北京市盈科（深圳）律师事务所

                  关 于

   深圳市瑞丰光电子股份有限公司

2022 年股票期权与限制性股票激励计划

      调整及首次授予相关事项的

          法 律 意 见 书




深圳市福田区鹏程一路广电金融中心 30/31/32 层

              二零二二年五月
法律意见书




                          目   录



释    义 .............................................. 1

正    文 .............................................. 5

一、本次调整及授予的批准与授权 ........................ 5

二、本次激励计划的调整情况 ............................ 6

三、本次激励计划的授予条件 ............................ 7

四、本次激励计划的首次授予日及行权、授予价格 ........... 8

五、结论意见 ........................................ 9
法律意见书




                               释       义

     本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有以下特定含义：

瑞丰光电、公司、 指   深圳市瑞丰光电子股份有限公司
   上市公司
本次激励计划、   指   深圳市瑞丰光电子股份有限公司 2022 年股票期权与限制
本计划、本激励        性股票激励计划
     计划
   股票期权      指   公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件
                      购买本公司一定数量股票的权利
  限制性股票     指   公司根据本次激励计划的条件和价格，授予激励对象一定
                      数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达
                      到本次激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流
                      通
 《公司章程》    指   《深圳市瑞丰光电子股份有限公司章程》

《激励计划（草   指   《深圳市瑞丰光电子股份有限公司2022年股票期权与限
    案）》            制性股票激励计划（草案）》
 《考核办法》    指   《深圳市瑞丰光电子股份有限公司2022年股票期权与限
                      制性股票激励计划实施考核管理办法》
                      根据本次激励计划，公司对首次授予激励对象人员名单及
   本次调整      指
                      授予数量进行调整
   本次授予      指   根据本次激励计划，公司向激励对象首次授予权益

    授予日       指   公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
                      本次激励计划所确定的激励对象，在行权条件成就后购买
   行权价格      指
                      公司股票的价格
   授予价格      指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

  《公司法》     指   《中华人民共和国公司法》

  《证券法》     指   《中华人民共和国证券法》

 《管理办法》    指   《上市公司股权激励管理办法》

《法律意见书》   指   《北京市盈科（深圳）律师事务所关于深圳市瑞丰光电子

                                    1
法律意见书


                    股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划调
                    整及首次授予相关事项的法律意见书》
 盈科、本所    指   北京市盈科（深圳）律师事务所

    证监会     指   中国证券监督管理委员会

    深交所     指   深圳证券交易所

登记结算公司   指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

   元、万元    指   人民币元、人民币万元




                                 2
法律意见书



                   北京市盈科（深圳）律师事务所
                 关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司
               2022年股票期权与限制性股票激励计划
                     调整及首次授予相关事项的

                             法律意见书


致：深圳市瑞丰光电子股份有限公司


     依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规以及规范性文件

的有关规定，北京市盈科（深圳）律师事务所接受深圳市瑞丰光电子股份有限公

司的委托，就公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予相关

事项出具本法律意见书。


     本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出

具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚

实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、

准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。


     在出具本法律意见书之前，本所及本所律师声明如下：


     1、本法律意见书是本所律师根据对事实的了解和对我国现行法律、法规和

规范性文件的理解而出具的，本所律师仅依据在本《法律意见书》出具之日以前

已经发生的法律事实发表法律意见。


     2、本所律师已经得到公司的保证，其向本所提供的所有文件资料的副本与

正本一致、复印件与原件一致；该等文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完

整、真实和有效的，不存在任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处；公司所提供


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法律意见书


的文件资料全面反映了应反映的情况和问题；文件资料中的所有签字及印章均是

真实的。


     3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本

所律师依赖于有关政府部门、公司或其它有关单位出具的证明文件及证言。本所

律师已对与出具本《法律意见书》有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并

据此出具法律意见。


     4、本所仅就与本次激励计划涉及的调整与授予有关法律问题发表意见，而

不对有关审计、评估、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对有关审

计报告和评估报告中某些数据和结论的引用，并不视为本所对这些数据、结论的

真实性和准确性作出任何明示或默示保证。


     5、本所同意公司将本法律意见书作为实施本次激励计划的必备法律文件，

随同其他相关文件一同予以上报或公告。


     6、本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面

同意，不得用作任何其他目的。


     本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，

在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具本法律意

见书。




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法律意见书



                                  正       文


      一、本次调整及授予的批准与授权


     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划调整及

首次授予相关事项已履行的批准及决策程序如下：


     1、2022 年 3 月 21 日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励

计划（草案）》及其摘要、《2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核

管理办法》，并提交 2022 年 3 月 21 日召开的公司第四届董事会第二十二次会议

审议。


     2、2022 年 3 月 21 日，第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公

司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关

于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等

相关议案。其中，拟参与本次激励计划的关联董事吴强先生、胡建华先生回避表

决。同日，公司独立董事已就本次激励计划发表了同意的独立意见，一致同意公

司实施本次激励计划。


     3、2022 年 3 月 21 日，第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司

<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于

公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关

于核实公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名

单>的议案》等相关议案，并对本次激励计划的激励对象进行了核查，认为激励

对象的主体资格合法、有效。


     4、2022 年 4 月 7 日，2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2022

年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022



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年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股

东大会授权董事会办理 2022 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议

案》等议案。


     5、2022 年 5 月 9 日，根据《激励计划（草案）》相关规定及公司股东大会

授权，第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权与

限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与

限制性股票的议案》等议案，同意对本次激励计划相关事项进行调整及向激励对

象授予股票期权和限制性股票。其中，拟参与本次激励计划的关联董事吴强先生、

胡建华先生回避表决。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。


     6、2022 年 5 月 9 日，第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整

2022 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象

首次授予股票期权与限制性股票的议案》等议案，同意对本次激励计划相关事项

进行调整及向激励对象授予股票期权和限制性股票。


     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及本

次授予相关事项已经获得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关

法律、法规、规章及规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。



      二、本次激励计划的调整情况



     1、根据公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授

权董事会办理 2022 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司

股东大会授权董事会对本次激励计划进行管理和调整。


     2、2022 年 5 月 9 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了

《关于调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。根据该



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法律意见书


议案，本次调整具体情况如下：


     鉴于本次激励计划拟首次授予激励对象中有 13 名激励对象因个人原因离职

等其他原因，不再具备激励对象资格，根据《激励计划（草案）》的相关规定及

公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意对本次激励计划首次

授予激励对象名单及授予权益数量进行调整。本次调整后，本次激励计划首次授

予激励对象由 679 人调整为 666 人，首次授予权益数量由 3,337.38 万股调整为

3,312.98 万股。其中，首次授予股票期权激励对象人数由 674 人调整为 661 人，

股票期权首次授予部分授予数量由 3,245.38 万份调整为 3,220.98 万份；限制性股

票授予人数、数量不变。


     经本所律师核查，本次调整相关事项已经公司第四届监事会第二十一次会议

审议通过，公司独立董事已就本次调整相关事项发表了同意的意见，一致同意公

司对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行相应的调整。


     综上，本所律师认为，公司本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规、

规章及规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。



      三、本次激励计划的授予条件



     根据《管理办法》、《激励计划（草案）》等有关规定，同时满足以下授予

条件的，公司董事会可在股东大会的授权下向激励对象授予权益：


     1、公司未发生如下任一情形：


     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；


     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

法表示意见的审计报告；


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     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺

进行利润分配的情形；


     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；


     （5）中国证监会认定的其他情形。


     2、激励对象未发生如下任一情形：


     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；


     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；


     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；


     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；


     （6）中国证监会认定的其他情形。


     根据公司提供的董事会、监事会等会议文件资料并经本所律师适当核查，截

至本法律意见书出具之日，公司本次授予权益的授予条件已成就，公司本次向激

励对象授予权益符合《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《激

励计划（草案）》的相关规定。



      四、本次激励计划的首次授予日及行权、授予价格



     （一）本次激励计划首次授予日


     1、2022 年 4 月 7 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于

提请股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项


                                    8
法律意见书


的议案》，授权董事会确定本次激励计划的首次授予日。


       2、2022 年 5 月 9 日，根据《激励计划（草案）》相关规定及公司股东大会

授权，第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票

期权与限制性股票的议案》，公司本次激励计划股票期权与限制性股票的首次授

予日确定为 2022 年 5 月 9 日。


       3、经公司确认并经本所律师适当核查，公司董事会确定的首次授予日为公

司股东大会审议通过本次激励计划后 60 日内的交易日。


       （二）本次激励计划的行权、授予价格


       1、根据公司第四届董事会第二十四次会议审议并通过的《关于向激励对象

首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司董事会决定以 2022 年 5 月 9 日

为授予日，向符合条件的 666 名激励对象授予总数为 3,312.98 万份权益。


       其中，向符合条件的 661 名激励对象授予股票期权 3,220.98 万份，行权价格

为 6.81 元/份，经本所律师核查，该价格不低于公司股票票面金额，且不低于下

列价格中的较高者：（1）本计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价；（2）

本计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价；向符合条件的 5 名激励对

象授予限制性股票 92.00 万股，授予价格为 4.00 元/股，经本所律师核查，该价

格不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格中的较高者：（1）本计划草案

公告前 1 个交易日公司股票交易均价；（2）本计划草案公告前 20 个交易日的公

司股票交易均价的 50%。


       综上，本所律师认为，公司本次授予的授予日及行权、授予价格符合《管理

办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规

定。



       五、结论意见



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     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：


     公司本次调整及授予相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管

理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《激励计划（草案）》的相关

规定；公司本次激励计划激励对象、授予数量的调整系根据《激励计划（草案）》

相关规定进行，符合《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《激

励计划（草案）》的相关规定；公司本次授予的授予日及行权、授予价格符合《管

理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《激励计划（草案）》的相关

规定，本次授予的授予条件已经成就，公司本次向激励对象授予权益符合《管理

办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规

定；公司尚需按照相关规定办理本次授予的授予登记手续及履行相应的信息披露

义务。


     本《法律意见书》正本三份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，具有

同等法律效力。


     （本页以下无正文）




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（本页无正文，为《北京市盈科（深圳）律师事务所关于深圳市瑞丰光电子股份
有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法

律意见书》之签署页）




北京市盈科（深圳）律师事务所（盖章）




负 责 人：                                  经办律师：

             李 景 武                                    林 丽 彬




                                           经办律师：

                                                         杨 佳 佳




                                                   年    月     日