证券代码：300242 证券简称：佳云科技 公告编号：2022-024
广东佳兆业佳云科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东佳兆业佳云科技股份有限公司（以下简称“公司”或“佳云科技”）于 2022
年 5 月 10 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对广东佳兆业
佳云科技股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2022】第 290 号）
（以下简称“《问询函》”），现公司董事会对《问询函》中的相关问题回复如下：
问题一：年报显示，为防范债务兑付风险，你公司自 2021 年第四季度起主
动收缩业务规模，第四季度实现营业收入 10.88 亿元，较上年同期下滑约 41%；
2022 年第一季度实现营业收入 5.55 亿元，较上年同期进一步大幅下滑。此外，
你公司 2019 至 2021 年连续三年扣除非经常性损益后的净利润为负。请你公司
结合主营业务规模收缩情况、主要媒体代理资质及主要客户变化情况、盈利能
力、偿债能力、流动性风险等因素，说明持续经营能力是否存在重大不确定性，
是否触及《创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》第 9.4 条规定的其他风
险警示的情形。请年审会计师核实并发表明确意见。
回复：
一、主营业务规模收缩情况
公司自 2021 年第四季度起主动收缩业务规模，其中对互联网营销业务，公
司集中资源聚焦毛利率较高和合作关系较优质的媒体及客户的业务；对非互联网
营销业务，公司及时进行业务结构调整，对成长性低于预期的业务及时进行关停
或削减投入，进一步聚焦未来可能有较高成长性的新孵化业务。
2021 年第四季度至 2022 年第一季度，公司的营业收入按月统计明细如下：
单位：万元
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周期 互联网营销业务 非互联网营销业务 合计
2021 年 10 月 46,647.84 657.94 47,305.78
2021 年 11 月 33,967.18 369.65 34,336.83
2021 年 12 月 26,564.28 596.22 27,160.50
2022 年 1 月 19,320.52 378.06 19,698.58
2022 年 2 月 17,011.43 225.98 17,237.41
2022 年 3 月 18,215.35 371.95 18,587.30
二、主要媒体代理资质及主要客户变化情况
1、主要媒体代理资质变化情况
公司 2021 年 12 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日主要媒体代理资质明细列示如
下：
所合作媒体
主要媒体 2021 年 12 月 31 日 2022 年 3 月 31 日
全国代理商数量
百度 五星级代理 五星级代理 14 家五星代理商
8 个行业(不含游
小米 生活服务行业效果独家代理商 生活服务行业效果广告核心代理商 戏)，每个行业 1
家核心代理商
华为 推广服务商 推广服务商 无限制
7 个行业，每个行
效果广告婚恋工具（婚恋、实用工具、
vivo 效果广告社交工具行业独家代理商 业 1 家核心代理
健康美容）行业独家代理商
商
7 个行业，每个行
OPPO 营销平台资讯汽车行业独家服务商 OPPO 小说行业独家服务商 业 1 家独家服务
商
海南快道互动网络科技有限公司的“巨
巨量引擎 巨量引擎广告业务代理商 无限制
量引擎”二级代理商
三星 三星应用商店多行业独家代理商 三星应用商店全行业广告业务代理商 中国境内 1 家
如上表所示，公司在 2021 年和 2022 年继续保持了与百度、小米、华为、
OPPO、vivo、三星等主要媒体的直接合作关系，是上述媒体的直接代理服务商；
其中公司保有的百度、小米、vivo、OPPO、三星五家媒体的代理资质在该媒体
全国范围内有特定数量限制，公司属于少数持有该媒体代理资质的服务商。个别
媒体代理资质名称的变化，不涉及公司与上述媒体的主要合作商务条款发生重大
不利变化，公司在所代理的百度、小米、vivo、OPPO、三星的业务领域具备核
心市场竞争力。
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视乎公司的资金投入规模，公司具备在上述媒体业务开展过程中的商务谈判
及议价能力，能够保持一定的市场份额。公司 2022 年第一季度在百度、小米、
vivo、OPPO、三星五家媒体的业务量变化列示如下：
单位：万元
媒体 2021 年第一季度 2022 年第一季度 变动率
百度 28,639.04 10,175.77 -64%
小米 11,442.21 8,935.61 -22%
vivo 19,665.03 5,748.93 -71%
OPPO 9,022.69 6,633.59 -26%
三星 2,766.72 2,076.80 -25%
其中，2022 年第一季度百度、vivo 业务量同比下降较多，主要原因是公司
综合考虑资金及业务毛利率等因素，对个别大客户的应收账款授信额度予以控
制，由此导致该类客户在百度及 vivo 中的投放减少。
考虑到公司当前运营资金规模实际情况，公司的巨量引擎相关业务通过与海
南快道互动网络科技有限公司合作展开广告投放。若公司巨量引擎相关业务规模
未达到一定的体量，则公司能获取的收入及媒体返点可能也会受到影响。此外，
鉴于巨量引擎是公司前期第一大合作媒体，公司大约一半的收入均来源于广告主
客户在巨量引擎系媒体进行的广告投放，公司通过海南快道互动网络科技有限公
司进行巨量引擎广告投放，可能会导致部分广告主客户选择直接与其他巨量引擎
直签代理商开展合作，从而引起公司客户流失，进而影响公司的收入和利润。
因巨量引擎业务未设置代理商数量限制，未来随着公司逐步恢复融资能力，
提升可用运营资金规模后，公司将择机重新与巨量引擎直接开展媒体代理合作，
以提升公司收入规模。同时，公司将通过控制给予客户的返点折扣、降低相关业
务资金占用等措施，保证公司利润率。
综上，公司始终保持与主要媒体的良好合作关系，业务范围涵盖应用商店、
搜索引擎营销及信息流等业务类型，主要媒体代理资质的变化对公司的持续经营
能力不会造成直接重大不利影响。
2、主要客户变化情况
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公司 2021 年 10 月至 2022 年 3 月前 50 大客户营业收入情况明细列示如下：
单位：万元
月份 前 50 大客户收入 前 50 大客户客均收入 总营业收入 占总营业收入比例
2021 年 10 月 36,127.57 722.55 47,305.78 76.37%
2021 年 11 月 24,581.39 491.63 34,336.83 71.59%
2021 年 12 月 18,318.26 366.37 27,160.50 67.44%
2022 年 1 月 13,330.60 266.61 19,698.58 67.67%
2022 年 2 月 11,624.71 232.49 17,237.41 67.44%
2022 年 3 月 11,507.72 230.15 18,587.30 61.91%
（注：前 50 大客户是指 2021 年全年按营业收入排名前 50 的客户群）
如上表所示，2021 年 10 月至 2022 年 3 月，公司前 50 大客户的客均月收入
从高值的 722.55 万元下降至 230.15 万元，主要原因是公司受限于运营资金规模，
主动削减为大客户提供信用账期的资金额度，回笼资金以兑付银行贷款本息，由
此导致该类客户的广告投放减少。期间，公司前 50 大客户收入占总营业收入比
例有所下滑，但仍然在 60%以上，处于合理区间。进入 2022 年以来，公司前 50
大客户中，有 35 户继续与公司保持合作，前 50 大客户留存率为 70%，高于公司
2021 年、2020 年直接类客户整体的客户留存率（2021 年：51.76%、2020 年：
63.50%）。
综合以上情况，公司的主要客户未发生显著流失，公司的客户结构较稳定，
部分主要客户的广告投放减少，重要原因是公司阶段性的运营资金规模下滑，导
致公司可授予客户的信用账期资金额度也在下降，由此影响了该类客户的广告投
放意愿及营业收入。
未来，公司将继续在积累和巩固如五八、字节跳动、腾讯、小红书、七猫、
易车、快手等中大型优质客户基础上，不断开发增量核心客户，降低客户波动风
险；同时尽快增强公司的融资能力，盘活非主营业务资产，以增加运营资金规模，
视业务及资金情况逐步恢复公司重点客户的信用账期授信额度，以提高客户广告
投放意愿，提升收入。
三、盈利能力
1、互联网营销业务
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公司最近三年及一期互联网营销业务盈亏情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年第一季度
营业收入 461,271.26 671,806.75 646,979.71 54,533.12
营业成本 440,076.15 643,574.43 620,588.36 52,000.15
毛利额 21,195.11 28,232.32 26,391.35 2,532.98
毛利率 4.59% 4.20% 4.08% 4.64%
净利润 4,695.07 4,809.53 5,739.73 -264.22
（注：为保证数据比较口径一致，数据不含截止公告日前已经剥离或已终止业务的子公
司数据）
公司主营业务为互联网营销，自 2018 年以来，受行业变化及宏观经济下行
等多重因素影响，公司原来从事互联网营销业务的子公司，陆续出现业绩下滑的
情形。公司近年持续对互联网营销业务进行优化及调整，截至 2022 年第一季度
末，主要保留子公司北京多彩互动广告有限公司开展互联网营销业务，原来业绩
不佳的子公司或业务团队已经完成了清理，互联网营销业务的业务类型、客户结
构、媒体关系均已得到较好的优化，期间公司始终坚持以专业技术能力和优质服
务能力在行业内精耕细作，由此公司互联网营销业务保持了较好的盈利水平。
进入 2022 年以来，多彩互动在收缩规模的情况下，专注优质客户，毛利率
有所提升，但是仍然出现了阶段性的亏损，主要原因是相关固定成本投入收缩具
有一定滞后性。近半年来，多彩互动进行的业务调整，裁撤了较多的人员，部分
办公职场在低产能下仍需承担刚性开支，由此产生了一定的裁撤成本，因此影响
了 2022 年第一季度的净利润。公司将及时根据业务规模降低人员及办公成本，
以尽快实现互联网营销业务扭亏为盈。
公司未来将凭借自身核心竞争力，顺应行业发展趋势，结合公司当前的运营
资金情况，不断优化互联网营销的业务结构，集中资源聚焦毛利率较高和优质媒
体客户的业务，增强公司盈利能力和互联网营销业务资金回报率。
2、新孵化业务
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近年来，为提升公司的毛利率，优化公司业务结构，减少一元业务可能面临
的业绩波动，公司除了对互联网营销业务中部分业绩不佳的子公司进行调整清理
外，还积极推进多元业务发展，探索新增长点。
借助在互联网营销流量运营、营销推广等方面的经验优势，在“互联网+”战
略指引下，公司从 2020 年开始布局美妆、泛娱乐、游戏等新业务，聚焦新消费，
铸造自有品牌，以提升公司盈利能力。
在美妆业务方面，公司自 2021 年建立“启然”品牌以来，陆续推出高原玫
瑰、牡丹、生椰等多个产品系列，二十多个产品 SKU，建立起了天猫、抖音等
线上新媒体销售渠道，组建抖音自播营销团队，搭建了 20 家线下自营品牌门店，
涵盖广东、上海、山东、山西、内蒙、新疆 6 大区域，入驻万达广场、吾悦广场、
佳纷天地、悦汇城等大型核心商场，积累了 1.3 万品牌会员。目前，公司的美妆
业务毛利率大约保持在 70%左右，但因正处于战略性投入阶段，尚未形成盈利，
收入增长及利润释放有待投入孵化及时间验证。
在泛娱乐业务方面，公司在 2021 年建立了“C-LOUD”音乐品牌，并举办
了大型音乐节，建立了自有 MCN 网络红人新媒体矩阵，签约艺人 77 人，实现
抖音等主流新媒体粉丝总量达 2,410 万，孵化了中国首位女性世界百大 DJ（DJ
KAKA 李奕可），为公司下一步进行流量变现打下了内容基础。考虑到音乐节相
关业务投入规模较大，在新冠疫情大背景下收入稳定性较难保证，目前公司已经
暂停举办大型音乐节活动，以提升经营稳定性；其他音乐及新媒体内容变现业务，
也加大了成本及费用控制力度，积极进行增盈减亏。
在游戏业务方面，公司处于前期研发投入中，MMORPG（大型多人在线角
色扮演游戏）游戏项目研发已基本完成，游戏版号申请也已经向管理当局多轮反
馈，目前游戏处于上线前的测试阶段，待取得游戏版号后即可择机上线运营。公
司短期内在游戏业务主要以收回前期研发支出为主，未来取得的收入将增厚公司
的整体利润。
公司新孵化业务近两年来受新冠疫情和目前处于初创阶段因素影响，业务规
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模还比较小，2021 年和 2022 年各季度营业收入具体情况列示如下：
单位：万元
2021 年 2022 年
业务类型 一季度 二季度 三季度 四季度 一季度
美妆 - 80.06 284.32 398.21 358.70
泛娱乐 1.94 57.95 183.21 609.06 133.57
四、偿债能力及流动性风险
1．最近一年各季度末主要偿债能力及流动性财务指标
公司最近一年各季度末主要偿债能力及流动性财务指标列示如下：
单位：万元
项目 2021 年 6 月 30 日 2021 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2022 年 3 月 31 日
流动比率 1.40 1.40 1.33 1.73
速动比率 1.39 1.39 1.27 1.65
资产负债率 66% 63% 68% 49%
有息负债（本金） 83,043.07 82,625.00 41,425.00 17,700.00
货币资金 20,344.44 20,490.41 4,965.21 10,831.57
（注：2021 年 12 月 31 日数据已经审计，其他未经审计；速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）
/流动负债）
如上表列示，公司最近一年流动比率和速动比率基本稳定且都大于 1，截至
2022 年 3 月 31 日流动比率和速动比率均已大于 1.5，体现了公司良好的短期偿
债能力。
公司资产负债率最近四个季度末分别是 66%、63%、68%、49%，整体基本
稳定。得益于公司自 2021 年第四季度以来主动回笼资金偿还债务，降低负债总
额，公司截至 2022 年 3 月 31 日资产负债率已降至 49%，处于安全区间。
公司 2022 年融资环境未有明显改善，公司主动收缩业务规模，回笼资金偿
还债务。公司有息负债最近一年持续下降，金额从 2021 年 9 月 30 日约 8.3 亿元
降至 2022 年 3 月 31 日约 1.8 亿元，公司在半年内累计净偿还有息负债约 6.5 亿
元，期间未发生任何的逾期兑付或信用违约事项，体现了公司资产的较高流动性、
较强的短期偿债能力以及稳健的财务状况。
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2．2022 年第一季度的现金流情况
公司 2022 年第一季度的现金流情况列示如下：
单位：万元
项目 2022 年第一季度
经营活动产生的现金流量净额 31,509.73
投资活动产生的现金流量净额 -56.75
筹资活动产生的现金流量净额 -25,585.72
2022 年 3 月 31 日现金及现金等价物余额 9,911.18
2022 年第一季度，公司通过削减互联网营销业务规模，经营活动产生现金
流量净额 31,509.73 万元，所得款项主要用于偿还借款。截至 2022 年 3 月 31 日，
公司可随时动用的现金及现金等价物余额 9,911.18 万元，在手现金及现金等价物
较充足。
五、持续经营能力
综合上述对公司主营业务规模收缩情况、主要媒体代理资质及主要客户变化
情况、盈利能力、偿债能力、流动性风险等的分析，公司阶段性主动收缩互联网
营销业务规模，是为了应对公司因大股东信用风险事件引发的流动性紧张局面，
保证公司不出现债务危机，为公司未来经营更加稳步健康发展所做的应对。
1、为保证未来持续经营公司采取的主要措施
（1）盘活公司各项资产，提高资产流动性和使用效率，2022 年 4 月，公司
以 8,300 万元价格出售位于广东省东莞市横沥镇村头村的土地、办公楼等 7 处不
动产及其附属设施，以补充公司流动资金需求；目前相关交易正在推进中，预计
在 2022 年内完成，通过本次出售资产，预计给公司补充流动资金 5,700 万元。
（2）积极拓展银行贷款合作机会，2022 年 4 月，公司重新取得银行贷款放
款，公司债务融资能力正在逐步恢复。
（3）主动控制互联网营销业务规模，对合作媒体及客户会进行一定缩减，
加强与资信状况及合作记录较优良的媒体及客户合作，降低预付账款、应收账款
等资金占用，提升公司的资金运转效率。
（4）对于公司前期拓展的新业务进行业务结构调整，聚焦已呈现增长态势
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的板块，对成长前景低于预期的业务及时削减投入。
通过上述措施，截至 2022 年 4 月末，公司的有息债务已进一步降至 0.9 亿
元，公司资金流动性处于安全水平。
2、为提升持续经营能力公司的主要举措
（1）紧握优质媒体及客户资源，提升互联网营销业务盈利水平。公司始终
坚持以专业技术能力和优质服务能力在行业内精耕细作，以“外延+内生”的发展
模式深化行业布局，公司拥有出色的专业团队、核心媒体和客户资源，能够满足
客户多方位的需求，在最短时间内为客户制定全面高效的营销方案。虽然公司互
联网营销业务出现阶段性收入下滑，但公司重点客户基础仍然扎实，客户结构仍
然健康，未来公司将从“重规模”往“重利润和资金回报率”逐步转型。
（2）持续优化业务结构，积极推进多元发展，对于成长态势较好的新板块
按计划继续投入，快速提升业务规模，催化形成盈利能力；对于成长态势低于计
划的业务板块，及时做出调整，减少低效率的亏损。
（3）持续强化内部管理，公司将不断健全完善内部管理。主要包括：①继
续深化改革，强化考核和激励，激活内部潜力，挖潜增效。②梳理调整公司组织
架构，提高工作效率。③做好年度规划，做好季度、半年度、年度动态预测，采
取应对措施，保障指标完成。④做好资金计划编制、执行、分析和反馈工作，保
障资金安全。⑤严守合规经营，严格规范公司治理程序决策，信息披露合法合规。
⑥组织实施好员工培训学习工作，不断提升员工整体素质和业务技能。
未来，公司将继续围绕“互联网流量变现”战略，积极拓展全新的业务发展
体系，聚焦被市场验证过的流量变现效率较高的领域，在深耕多年的互联网营销
业务基础上，聚焦已初步成型的新孵化业务，使公司业绩稳步健康发展。
基于上述客户基础、收入完成情况及业务拓展规划、相关战略及管理举措，
公司认为公司未来持续经营能力不存在重大不确定性。
六、是否触及《创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》第 9.4 条规定
的其他风险警示的情形
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根据《创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》第 9.4 条的规定，其他风
险警示包括七种情形，公司逐条进行了对照自查，情况列示如下：
（一）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常
公司自查情况：目前公司生产经营活动正常，各项业务有序开展，各主要子
公司人员正常展业，公司 2022 年第一季度实现营业收入 5.55 亿元，公司生产经
营活动未受到严重影响。
（二）公司主要银行账号被冻结
公司自查情况：截止 2022 年 3 月 31 日，公司及子公司现存银行账户 106
个，被冻结银行账户 2 个，被冻结资金余额 915 万元，冻结资金占公司 2022 年
3 月 31 日货币资金余额 8.10%，对公司资金使用影响较小。上述资金冻结主要为
司法冻结，相关金额公司已在前期定期报告及审计报告中予以披露。公司不存在
主要银行账号被冻结的情形。
（三）公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议
公司自查情况：公司在 2022 年 4 月 27 日正常召开第五届董事会第十七次会
议，最近一次股东大会在 2021 年 4 月 6 日正常召开，为 2020 年年度股东大会。
上述会议均已形成决议并按规定予以公告披露。公司的董事会、股东大会运转正
常，不存在公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议的情形。
（四）公司最近一年被出具无法表示意见或否定意见的内部控制审计报告或
鉴证报告
公司自查情况：公司已聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年
9 月 22 日、2021 年 3 月 15 日分别出具了《2020 年 1-6 月内部控制鉴证报告》和
《2020 年度内部控制鉴证报告》，相关鉴证报告均为标准无保留意见。根据公司
章程和相关法律法规规定，公司 2021 年度无需出具内部控制审计报告或鉴证报
告，所以未聘请会计事务所出具内部控制审计报告或鉴证报告。
公司董事会已于 2022 年 4 月 27 日出具了《2021 年度内部控制自我评价报
告》，并形成以下评价结论：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，
于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，
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公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有
效的财务报告内部控制；根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内
部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
综上，公司按规定需进行内部控制审计鉴证的最近一个会计年度，内部控制
鉴证报告审计意见为标准无保留意见，不存在被出具无法表示意见或否定意见的
情形。
（五）公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担
保且情形严重的
公司自查情况：公司聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 4
月 27 日出具了报告编号为中喜专审 2022Z00427 号的《2021 年非经营性资金占
用及其他关联方资金往来情况汇总表的专项审核报告》，根据相关报告，公司不
存在向控股股东或者其关联人提供资金情形。
根据监管部门的要求，2021 年公司对照上市公司治理专项自查清单，深入
开展了专项自查工作，依照相关法律法规及规范性文件的要求对公司治理情况进
行了全面的梳理。经公司自查，公司未有向控股股东或者其关联人提供资金的情
况，也不存在违反规定程序对外提供担保的情形。
（六）公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者为负值，
且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性
公司自查情况：公司聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 4
月 27 日出具报告编号为中喜财审 2022S00945 号的《2021 年审计报告》，相关审
计报告意见为标准无保留意见，审计报告未显示公司持续经营能力存在不确定
性。
（七）深圳证券交易所认定的其他情形
公司自查情况：经自查，公司不存在深圳证券交易所认定的其他可能被实施
其他风险警示的情形。
会计师回复：
11/31
一、核查程序
1．了解公司期后业务规模收缩情况。
2．获取公司主要媒体 2022 年度代理资质，并与 2021 年度的代理资质进行
比较。
3．了解公司 2022 年 1-3 月主要客户情况，并与 2021 年度主要客户进行对
比。
4．分析公司最近一年定期报告的主要偿债能力及流动性财务指标。
5．了解公司最近一期的有息负债情况。
6．了解公司期后银行贷款到账情况。
7．查阅最近一次董事会决议和股东大会决议。
8．查阅最近一年中介机构出具内部控制鉴证报告。
9．结合年审时所了解的情况及取得的资料。
二、核查意见
1．经核查，我们认为，公司自报表日起未来 12 个月内持续经营能力不存在
重大不确定性。
2．经核查，我们认为，在报告日公司生产经营活动未受到严重影响，报表
日公司有三个银行账号被冻结涉及金额 915.58 万元，报告日公司已正常召开第
五届董事会第十七次会议，最近一股东大会已于 2021 年 4 月 6 日正常召开，最
近一年未被出具无法表示意见或否定意见的内部控制审计报告或鉴证报告，报表
日公司不存在向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担
保的情形，最近一年审计报告为标准无保留意见未显示公司持续经营能力存在不
确定性。
问题二：年报显示，你公司的子公司深圳佳节文化传媒有限公司（以下简
称“佳节文化”）报告期内实现营业收入 389 万元，净利润为亏损 9,564 万元，主
营业务为音乐活动举办；子公司深圳米修斯游戏科技有限公司（以下简称“米修
斯”）净利润为-2,301 万元，主营业务为游戏开发运营。请补充说明佳节文化、
米修斯报告期内大幅亏损的原因，开展相关业务前是否进行了充分研究论证，
12/31
业务拓展是否审慎，是否具备商业合理性，并报备两家子公司财务报表。请年
审会计师说明对佳节文化、米修斯成本、费用的真实性执行的审计程序，获取
的审计证据及结论。
回复：
一、佳节文化
1、大幅亏损的原因
佳节文化主营业务为音乐活动举办，公司于 2021 年创办了音乐 IP-C-LOUD，
计划通过打造规模化电音巡演与沉浸式音乐主题互动场景派对，结合线上、线下
多维度的娱乐场景，以定期大中型音乐活动和常态化小型音乐巡演相结合的方
式，向年轻消费群体提供优质的音乐娱乐内容，从而获取收入。
按照业务规划，公司在 2021 年推出首届 C-LOUD 音乐嘉年华活动，计划在
2021 年 10 月 16 日、17 日、23 日、24 日在深圳大鹏举办大型音乐节，邀请了包
括薛之谦、欧阳靖、许嵩、许巍、杨坤、陈小春、朴树、毛不易等共计 56 组各
类高水平艺人参与演出。
在业务拓展前，公司对拟举办的首届 C-LOUD 音乐嘉年华的收支情形进行
了多次讨论及预测，并按照公司内部管理制度履行了相关业务审批手续。
在收入端，公司根据活动策划情况，预计取得门票收入、商务赞助收入、现
场卡座及酒水餐食销售收入。为保证收入预测准确性，公司区分不同的收入场景，
并根据预计观众人数按照悲观、中观、乐观三个层次进行了预估。项目内部立项
预计观众人数为 2.5 到 3.5 万人次/日，计划活动周期为 4 日，预计总观众人数在
10 到 14 万人次，预计门票 780 元/单人单日。根据预估结果，公司计划首届
C-LOUD 音乐嘉年华取得 0.8 至 1.1 亿元收入，其中预计门票销售收入 0.7 至 1
亿元。在成本端，首届 C-LOUD 音乐嘉年华项目总支出预计为 0.92 亿元，主要
包括艺人邀约、舞台及现场搭建、活动执行、宣传推广及其他日常费用等。根据
公司预测，首届 C-LOUD 音乐嘉年华损益区间在-0.12 至 0.18 亿元。
因新冠疫情，相关活动的政府部门报批周期长于预期，活动执行工作进展受
13/31
到较大影响。为防范新冠疫情风险，政府部门最终批准的观众人数为 9,999 人/
日，批准活动周期为 4 日，低于公司预测及申请报批人数。此外，受临近音乐节
前突发“狮子山”、“圆规”、“南川”三台风恶劣天气影响，活动的舞台搭建等准备
工作也被迫延期，最终相关活动在 2021 年 10 月 11 日才正式官宣。虽然公司择
机提高门票销售价格，拟定单日票价为 880 元，但因门票预热周期过短，且受限
于新冠疫情管控要求，所有观众均需凭 14 天内无中高风险地区旅居史、72 小时
核酸阴性证明方可入场；由于从官宣售票到活动开演仅有 5 天时间，乐迷需要短
时间内完成交通订票、住宿预订、核酸检测等手续后方可顺利参与活动，时间的
紧迫性给乐迷也造成了较大的不便，由此对门票销售产生了巨大影响。此外，公
司拟定的商务赞助、卡座 VIP 大客户销售活动也因商务推广时间不足严重滞后，
导致音乐节商业化不达预期。
为保证首届 C-LOUD 音乐嘉年华活动能够形成较好的音乐 IP 影响，形成第
一周沸腾的活动氛围，以提升公司第二周票务销售和商务拓展效益，公司采取临
时赠票等方式增加观众人数，2021 年 10 月 16 日、17 日活动举办完后，优质内
容引起了业内巨大的反响。
但因新冠疫情影响，公司最终取消了 2021 年 10 月 23 日、24 日的活动，首
届 C-LOUD 音乐嘉年华取得收入 389 万元，远低于预期。
音乐活动业务的经营模式决定了相关经营需先投入成本，然后通过内容输出
赚取收入，门票销售是收入的重要来源，其受政府部门审批人数直接影响，而政
府部门审批结果受各类临时性突发事件影响较大，因此大型音乐节的盈亏情况存
在不确定性。上述情况导致佳节文化已发生的投入回报低于预期，因此 2021 年
出现大幅亏损。
佳节文化 2021 年主要开支明细如下：
单位：万元
项目 金额
艺人邀约成本 3,327.19
活动执行成本 2,427.77
现场搭建成本 1,866.18
14/31
宣传推广成本 551.88
日常费用及其他 1,780.62
合计 9,953.64
公司已按要求向深交所报备佳节文化上述主要开支及交易对手方情况。
2、开展相关业务前是否进行了充分研究论证，业务拓展是否审慎，是否具
备商业合理性
在研究论证方面，2020 年 5 月，中央政府发布了“国内大循环”的纲领性指
导意见，提出着力拉动国内消费以推动未来经济增长。此后，在相关政策的带动
及国内疫情控制良好态势的基础上，国内文旅市场消费信心回升。公司在探索业
务新增长点过程中，重点关注新消费及文旅融合方向，凭借在互联网资源整合能
力及对新生代人群音乐厂牌消费青睐的研判，围绕“电子音乐，潮流音乐”与旅游
融合发展的策略，推出 C-LOUD 音乐计划，以引领年轻人喜爱的娱乐生活方式
为初衷，通过与优秀音乐人共同打造“新场景，新业态，新消费”的系列活动，打
造大型音乐嘉年华。
在业务拓展方面，为保证公司在开展音乐相关业务过程中保持专业及审慎，
佳节文化内部成立了由多名音乐活动经验丰富的人员组成的 RMC 组委会，进行
音乐节活动的整体规划、把控及审慎决策，包括项目可行性研究、场地的选择、
艺人的甄选、现场运营等，具体情况如下：
项目可行性研究方面，RMC 组委会多次开会沟通、研讨和制定项目可实施
性方案，将首届 C-LOUD 音乐嘉年华活动对标规模相当的 ISY 三亚国际音乐节
等大型活动，结合艺人邀请计划和场景打造计划，测算活动的人次及票价。
场地选择方面，鉴于深圳市对于文体旅游发展的整体规划，以及大鹏新区在
深圳市发展战略中的重要文旅定位，佳节文化以国际性 C-LOUD 音乐计划为目
标，着重于将多场大型音乐活动及主要音乐推广落地大鹏新区，进一步将大鹏新
区作为深圳传统文化和红色文化资源集聚地推向全球，并以此获取政府部门的支
持。
艺人甄选方面，结合首届 C-LOUD 音乐嘉年华整体定位、规模、艺人价格、
15/31
艺人档期等维度，筛选合适的艺人，最终成功邀请薛之谦、许巍、许嵩、陈小春、
朴树等多组知名艺人参与演出。
现场运营方面，RMC 组委会拟定了一系列现场运营活动手册，如安保方案、
防疫方案、交通路线方案等，以确保活动有序安全开展。RMC 组委会制定了整
体项目规划表及执行时间表，包括场地搭建、艺人甄选、多个环节及职能的政府
报批工作、票务甄选、宣传预热、商务赞助等，推进及监督各运营小组执行；对
于大额的业务支出，如舞台美术搭建、土地平整等，通过三方比价及会议讨论遴
选供应商；宣传方面，通过在各城市的派对巡演，宣传佳节文化 C-LOUD 品牌，
增强品牌知名度，并通过微博热搜、小红书等新媒体进行宣传；加强演出活动前
后的交通路线规划，高效调度落地艺人团队，安排免费巴士接送乐迷。
综上，公司对音乐业务的拓展进行了较为充分的研究论证，相关业务拓展和
执行建立了专业的流程，并按照公司内部管理制度履行了相关业务审批手续，按
照项目立项履行了内部报批手续，对相关项目开展能获取的收入和可能发生的支
出、盈亏情况进行了审慎预测，具有商业合理性。
二、米修斯
1、大幅亏损的原因
米修斯成立于 2020 年 8 月，主营业务为游戏开发运营，自 2020 年末开始自
主游戏研发，主要研发游戏类型为偏二次元风格的 MMORPG 国战和乙女向游
戏。自游戏项目启动立项并开始研发以来，截至 2021 年末仍处于研发阶段。此
外，因公司申请的游戏版号尚未得到国家有关部门审批，因此游戏项目尚未商业
化上线运营。米修斯 2021 年亏损原因主要是项目正处于游戏上线前研发投入阶
段，尚未形成收入。
米修斯 2021 年度主要的支出情况列示如下：
单位：万元
项目 金额
人力成本 1,505.67
直接研发投入 482.05
其他日常费用 314.99
16/31
合计 2,302.71
考虑到国内游戏版号申请周期较长，且自 2021 年国家陆续出台对游戏行业
监管政策以来，米修斯申请游戏版号进展不及预期，由此导致米修斯游戏商业化
变现时点滞后。针对上述不确定性，米修斯采取了应对策略确保项目研发正常推
进，具体包括做好版号无法及时获取时，在等待版号期间积极推进在研项目的海
外发行，以及做好时间规划，严控游戏版本内容，以确保取得版号后上线游戏的
完整性、流畅性，缩短上线周期，加快研发投入回收。
2、开展相关业务前是否进行了充分研究论证，业务拓展是否审慎，是否具
备商业合理性
公司从游戏行业发展现状、游戏行业规模和发展趋势、市场机会，以及游戏
竞品、国家政策等多个维度，分析了公司开展游戏业务所面临的机会和挑战，并
对公司资金实力、对游戏业务的整合能力以及游戏团队招募及研发能力等进行了
充分评估，最终选择 MMORPG 国战和乙女向两个方向进行游戏研发。
（一）MMORPG 国战游戏
MMORPG 国战游戏属于 RPG 类，是主流游戏类型之一，历经家族对抗（万
王之王）、城战/帮战（传奇)、端游国战（御龙在天）、页游国战（大天使之剑）、
手游国战（征途）五个阶段，形成了成熟的以国战对抗为核心，通过帮派等组织
构建的模拟社会的游戏体系。
通过对标主流游戏类型，MOBA（多人在线战术竞技游戏）等社交类游戏高
度依赖 DAU（日活跃用户），大 DAU 产品一旦出现头部，往往占据垄断地位，
如王者荣耀占据国内 MOBA 手游市场 90%以上份额，低 DAU 产品变现能力不
高。而 RPG 类游戏市场集中度更分散，但商业变现能力强，用户粘性高；根据
细分市场不同，不同 RPG 游戏的受众也不完全相同，一般不依赖大 DAU。
国战游戏引导用户直接通过消费提升游戏中地位，游戏同屏人数更多，虚拟
社交性更强，故人均 ARP 值（户均总收入）更高，部分高级付费用户平均年龄
在 40 岁左右，远高于 MOBA 类手游用户平均年龄，其收入及消费力也更强，头
部用户单用户消费可达百万元。
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基于以上研究论证，公司最终选定 MMORPG 国战游戏作为其中一个方向开
展研发。公司的 MMORPG 国战游戏项目研发团队创始人曾就职于国内顶级游戏
公司，为同品类游戏核心制作人员，其负责策划的同品类游戏最高月流水曾突破
亿元，同时在线人数曾突破百万。公司招募了前述人员负责米修斯 MMORPG 项
目研发，相关核心团队有完整的 MMORPG 制作运营经验、行业领先的分布式服
务器与多人同屏场景渲染核心技术。
（二）乙女向游戏
2017 年末，我国第一款典型乙女向手游《恋与制作人》面世并取得丰碑性
的成功，向市场证明了该品类蕴藏的广阔空间。2018 至 2019 年，恋与制作人一
直稳坐国内乙女向 Top1 宝座，最高在线人数峰值达到 13 万，最高单月流水破 3
亿元（双端）；2020 年是乙女向游戏爆发的一年，完美世界、米哈游、网易、腾
讯等大型游戏公司都陆续推出自己的乙女向手游；至 2022 年，预计有 20 款以上
女性向手游上线，游戏题材大部分聚焦在修仙、现代都市及古风宫斗。米修斯抓
准这一市场机会，组建项目组对乙女向游戏进行研发。
米修斯组建开发乙女向游戏，在团队搭建上选择“快速迭代”式管理策略，倾
向于选择相关品类经验丰富的人员构建中坚力量，招募包括主策、主数值、主美、
主程等重要岗位人员负责整体游戏框架设计和研发。
综上，公司对游戏业务的拓展进行了较为充分的研究论证，相关业务拓展和
执行按照公司内部管理制度履行了相关业务审批手续，按照项目立项履行了内部
报批手续，对相关项目开展能获取的收入和可能发生的支出、盈亏情况进行了审
慎预测，相关业务开展具有商业合理性。
由于游戏业务的特殊性，其在取得国家有关部门版号批文以前无法形成收
入，因此导致目前处于亏损状态。预计在公司取得版号并上线运营游戏后，即可
形成相应收入。
三、佳节文化和米修斯的财务报表已向深交所报备。
会计师回复：
一、对佳节文化成本费用执行的审计程序和证据
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1．编制成本费用审定表、明细表，与报表、总账核对无误；
2．获取公司采购合同台账，获取大额采购合同；
3．检查大额采购的合同期限、合同金额、付款方式、结算方式等；
4．通过公开网站查询大额交易对手的工商信息，以判断交易对手与公司是
否存在关联方关系；
5．获取大额工程合同的验收报告、推广合同的费用结算单、演出合同的演
职人员排班表和演职人员演出现场照片等，核实成本费用是否真实发生，列支期
间、金额是否正确；
6．获取大额成本费用支出银行流水，与账面金额核对；
7．向大额交易对手发函询证并收到回函；
8．抽查报表日前后记录的成本费用记账凭证和原始凭证，以评估成本费用
是否存在跨期现象；
9．抽查公司成本费用记账凭证，检查原始凭证是否齐全，检查记账凭证与
原始凭证是否相符，检查其账务处理是否正确，检查是否记录于恰当的会计期间。
二、对米修斯成本费用执行的审计程序和证据
米修斯尚在研发阶段，其成本费用主为研发人员工资、委外研发费用及少数
其他日常研发支出，我们对米修斯研发费用执行了如下审计程序：
1．编制研发费用审定表，与报表核对无误；
2．编制研发费用明细表，与总账、报表核对无误；
3．对研发费用进行分析性复核，对与上期比较变动较大项目的原因进行分
析，未见异常；
4．获取公司研发项目立项报告及其他相关文件，以判断研发项目是否真实
存在；
5．获取公司研发人员名单，抽查研发人员学习证书；
6．抽查公司研发人员工资表，并与账面金额、银行回单进行核对；
7．抽查公司大额委外研发合同，对合同期限、合同条款进行检查，并对本
期应记录的研发费用进行测算，将测算金额与合同金额、账面金额进行核对；
8．抽查报表日前后记录的研发费用记账凭证和原始凭证，以评估研发费用
是否存在跨期现象；
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9．抽查公司研发费用记账凭证，检查原始凭证是否齐全，检查记账凭证与
原始凭证是否相符，检查其账务处理是否正确，检查是否记录于恰当的会计期间。
三、审计结论
经过执行上述一系列审计程序，我们未发现佳节文化、米修斯的成本费用存
在重大异常，米修斯、佳节文化的成本费用可以确认。
问题三：报告期末，你公司预付款项余额为 1.77 亿元，其他应收款中保证
金及押金账面余额为 1.03 亿元。请你公司补充说明预付款项、其他应收款前五
名的具体情况，包括交易对方、交易金额、款项具体用途、账龄、坏账准备计
提的充分性等。请年审会计师对相关款项实际用途予以核实并发表明确意见。
回复：
一、预付款项前五名的具体情况
公司主营业务为互联网营销，公司处在业务链条中间环节，开展业务时按行
业惯例，需先向上游媒体企业支付款项采购媒体广告投放资源，并由此形成预付
账款。截至 2021 年 12 月 31 日，公司预付款项前五名具体明细情况如下：
单位：万元
2021 年 12 月
款项具 2021 年 12 月 期后回款和消耗情况
交易对手 31 日账面余
体用途 31 日账龄 （截止 2022 年 3 月 31 日）
额
今日头条（厦门）科技有限公司 5,485.43 媒体款 1 年以内 4,633.20
广东欢太科技有限公司 4,164.11 媒体款 1 年以内 4,164.11
广州小米信息服务有限公司 3,049.66 媒体款 1 年以内 3,049.66
广东天宸网络科技有限公司 1,184.79 媒体款 1 年以内 1,184.79
华为软件技术有限公司 1,127.11 媒体款 1 年以内 1,127.11
如上表所示，公司预付款项前五名都是预付上游媒体方的媒体款，账龄都在
1 年以内，截止 2022 年 3 月 31 日，上述预付款项已经基本回款及消耗，不存在
坏账可能，不需要计提坏账。
二、其他应收款前五名的具体情况
公司其他应收款主要是媒体保证金，按照互联网营销行业惯例，公司需要按
照与媒体方约定的信用额度、年度合作框架等要求向媒体方支付一定金额的保证
金，作为公司与媒体方展业的保证。公司其他应收款前五名具体明细情况如下：
单位：万元
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期后回款和消耗
2021 年 12 月 2021 年 12 月
2021 年 12 月 情况
交易对手 31 日账面余 款项具体用途 31 日坏账准备
31 日账龄 （截止 2022 年 3
额 余额
月 31 日）
百度时代网络技术（北 3 个月以内、3 至 6
2,751.33 媒体保证金 19.93 1,691.55
京）有限公司 个月、6 至 9 个月
北京世纪桥国际广告
1,800.00 租赁保证金 3至4年 1,800.00 -
有限公司
今日头条（厦门）科技 3 至 6 个月、6 至 9
1,769.00 媒体保证金 15.89 -
有限公司 个月
北京百度网讯科技有
961.66 媒体保证金 2 至 3 年、3 至 4 年 762.14 -
限公司
三六零科技集团有限
733.00 媒体保证金 6 至 9 个月 7.33 733.00
公司
对于其他应收款坏账准备计提情况，按照公司会计估计，公司按照预期损失
率进行计提，其中对于北京世纪桥国际广告有限公司的 1800 万元房屋租赁押金，
考虑到其未来预计无法收回，公司已于 2018 年末对其单项全额计提坏账准备。
综上所述，公司 2021 年 12 月 31 日其他应收款项坏账准备计提合理且充分。
会计师回复：
一、核查程序
1．检查与媒体方签订的代理合同，阅读相关重要条款。
2．检查获取的媒体平台数据，检查媒体平台期初充值结存金额、本期充值
记录、本期消耗记录以及期末结存数据，结合公司银行账户记录的充值金额，抽
查与媒体的对账邮件，核实期末预付账款的真实性、准确性。
3．将本期数据与上期数据进行比较，分析预付账款变动的合理性。
4．根据签订的代理合同有关保证金的条款测算媒体保证金额并与账面数核
对。
5．针对预付账款、其他应收款余额，向重要单位独立发出函证并取得回函。
6．采取如下措施，保证整个函证过程的独立性、有效性：
（1）独立选取适当的样本，由公司提供被询证单位收件地址、收件人、联
系方式等信息；将被函证单位的收件人地址与工商地址进行核对，对核对不一致
的执行了进一步核查和分析程序；对被函证者的胜任能力进行分析：
（2）独立设计、编制、打印询证函，在询证函中指明直接向会计师事务所
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回函，并将会计师事务所办公地址作为函证回函收件地址进行列示，且列示事务
所发函人联系电话；
（3）询证函加盖公司公章后，由审计人员亲自复印询证函留底，并将函证
原件装袋封口，独立填制快递单，并亲自交与快递人员寄出；
（4）对所有发出的函证均编制工作底稿。记录被询证单位名称，被询证单
位与公司交易额及往来余额情况，被询证单位收件地址、收件人、联系方式，被
询证单位发函的收件地址与工商地址核对情况；
（5）客户确认信息盖章后，直接寄至会计师事务所办公地址，由事务所人
员亲自拆封；
（6）收到函证回函后，检查函证内容是否确认相符，如确认不符及时查找
分析原因并形成处理结果，将回函地址与发函地址进行核对，将回函原件与发函
复印件的进行核对等；
（7）汇总统计函证结果，并将收到的回函形成工作记录。记录函证内容是
否确认相符，不符事项的核对情况及处理结果，记录回函地址与发函地址的核对
情况，记录回函原件与发函复印件的核对等。
7．结合以前年度审计情况进行分析。
二、核查意见
经核查，我们认为报告期末公司预付账款前五大为媒体款，其他应收款前五
大为媒体保证金或租赁保证金。
问题四：报告期内，你公司发生销售费用 1.75 亿元，较上年增长 30%，其
中广告推广费为 8,101 万元；发生管理费用 1.26 亿元，较上年增长 18%。请你
公司补充说明销售费用、管理费用在主营业务规模缩减的情况下大幅增长的原
因及合理性，相关费用与你公司主营业务开展是否直接相关，广告推广费的主
要交易对方、交易金额、投放渠道及投放效果，并报备推广相关业务合同。请
年审会计师核实相关问题并发表明确意见，说明对销售费用、管理费用真实性
执行的审计程序、获取的审计证据及结论。
回复：
一、销售费用、管理费用在主营业务规模缩减的情况下大幅增长的原因及
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合理性
公司 2020 年和 2021 年营业收入、销售费用、管理费用明细情况列示如下：
单位：万元
营业收入 销售费用 管理费用
公司名称 主营业务
2020 年 2021 年 变动 2020 年 2021 年 变动率 2020 年 2021 年 变动率
北京多彩互动广 互联网营 665,364. 645,626. 12,934.9 14,898.9
-3% 15% 4,119.62 4,924.08 20%
告有限公司 销 11 26 5 7
广州佳然至美生 135,47
美妆 - 753.43 100% 1,964.66 100% 0.4 542.28
物科技有限公司 0%
深圳普罗文化传 13,408
泛娱乐 - 460.89 100% 472.26 100% 10.23 1,381.90
媒有限公司 %
海力保险经纪
保险经纪 350.25 1,023.03 192% 5.98 209.81 3,409% 329.63 718.69 118%
(深圳)有限公司
深圳佳节文化传
音乐 389.39 100% 363.59 100%
媒有限公司
广东佳兆业佳云
科技股份有限公 总部管理 220.96 615.7 179% 188.68 -100% 3,971.25 3,063.31 -23%
司
其他（含已剥离 33,766.4
4,032.28 -88% 395.14 2.73 -99% 2,211.60 1,600.06 -28%
公司） 4
699,701. 652,900. 13,524.7 17,548.4 10,642.7 12,593.9
合计 -7% 30% 18%
76 98 5 3 3 1
（注：以上数据已考虑合并抵消金额）
1、互联网营销业务费用增长的原因
公司子公司北京多彩互动广告有限公司（以下简称“多彩互动”）主要开展互
联网营销业务，2021 年下半年受国家出台部分行业政策影响，多彩互动的游戏、
教育、互联网等相关行业广告主客户减少营销投放，由此导致 2021 年营业收入
同比下降 3%；公司虽及时进行了业务调整，但销售费用和管理费用的控制较收
入下滑有一定的滞后性，因此相关费用全年累计仍然分别同比上升 15%和 20%。
具体而言，2021 年上半年多彩互动仍以扩大营收规模为目标，团队人员保
持扩充状态，但进入 2021 年下半年，伴随业务调整，多彩互动对人员进行裁撤，
由此产生了额外的人力及行政裁撤成本。为此，虽然 2021 年多彩互动营业收入
小幅下降，但销售费用、管理费用仍然出现一定幅度上涨。
多彩互动 2021 年及 2022 年第一季度营业收入、销售费用、管理费用、总员
工人数明细列示如下：
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单位：万元
2021 年 2022 年
项目
1-6 月/6 月 30 日 7-12 月/12 月 31 日 1-3 月/3 月 31 日
营业收入 386,481.20 259,145.06 54,533.12
销售费用 8,101.93 6,797.03 1,635.12
管理费用 2,135.88 2,788.21 455.01
总员工人数 736 570 428
（注：以上数据已考虑合并抵消金额）
2、非互联网营销业务费用增长的原因
公司子公司广州佳然至美生物科技有限公司（以下简称“佳然至美”）、深圳
普罗文化传媒有限公司、海力保险经纪(深圳)有限公司、深圳佳节文化传媒有限
公司从事非互联网营销业务，这些公司在 2020 年及 2021 年都处于业务初创阶段
或业务团队调整阶段，部分业务如美妆正处于前期投入时期，尚未形成稳定且规
模化的营业收入，所以出现费用与营业收入不匹配情况。
3．主营业务规模缩减销售费用、管理费用增长的合理性
2021 年下半年受国家出台部分行业政策影响，互联营销业务的收入同比下
降 3%，但由于团队人员前期扩充后期调整裁员，产生了额外的人力及行政裁撤
成本；非互联网营销业务在 2020 年及 2021 年都处于业务初创阶段或业务团队调
整阶段，投入较多但尚未形成稳定且规模化的收入。故 2021 年收入下降销售费
用、管理费用增长具有合理性。
二、销售费用、管理费用与主营业务相关性
1．2021 年销售费用和管理费用在互联网营销和非互联网营销投入情况
（1）公司 2021 年销售费用和管理费用在互联网营销投入和非互联网营销
（包含新孵化业务及总部管理职能）投入明细列示如下：
单位：万元
项目 销售费用 管理费用 合计
互联网营销 14,901.69 5,635.72 20,537.41
非互联网营销 2,646.74 6,958.19 9,604.93
合计 17,548.43 12,593.91 30,142.34
互联网营销占比 85% 45% 68%
（2）公司 2021 年销售费用和管理费用按主要开支项目明细列示如下：
单位：万元
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项目 互联网营销 非互联网营销 合计
职工薪酬 6,710.63 572.71 7,283.34
办公费 56.74 36.55 93.29
招待费 255.46 15.17 270.63
差旅费 144.27 28.50 172.77
租赁费 913.84 125.09 1,038.93
水电物业费 118.33 37.67 156.00
销售费用 广告推广费 6,523.74 1,577.46 8,101.20
装修费 50.21 35.76 85.97
物流费 - 97.54 97.54
其他 128.47 120.29 248.76
职工薪酬 1,327.19 3,484.87 4,812.06
办公费 594.88 133.88 728.76
业务拓展费 214.59 314.90 529.49
折旧与摊销 627.29 646.82 1,274.11
租赁费 1,299.89 643.34 1,943.23
水电物业费 66.65 162.15 228.80
中介咨询服务费 293.09 1,234.17 1,527.26
管理费用 差旅费 174.71 212.67 387.38
交通费 281.00 19.82 300.82
招聘费 28.59 36.78 65.37
其他 727.84 68.79 796.63
合计 20,537.41 9,604.93 30,142.34
公司主营业务为互联网营销，从上述两个表可以看出，公司销售费用中互联
网营销直接投入费用占比为 85%，销售费用绝大部分与公司主营业务直接相关，
且各项明细费用投入基本以互联网营销业务为主；公司管理费用互联网营销业务
直接占比 45%，主要是因为互联网营销业务已经较为成熟，管理成本较低，而非
互联网营销业务处于新孵化阶段，且总部开支主要以管理职能为主，因此导致互
联网营销业务管理费用占比相对较低，且除人工成本及咨询费用外其他明细费用
投入均以互联网营销业务为主。
三、广告推广费
1．广告推广费基本情况
2021 年公司产生广告推广费 8,101 万元，主要为互联网营销及美妆业务展业
产生。公司近两年的广告推广费情况明细列示如下：
单位：万元
公司名称 主营业务 2020 年金额 2021 年金额
25/31
北京多彩互动广告有限公司 互联网营销 6,501.54 6,523.74
广州佳然至美生物科技有限公司 美妆 - 1,358.45
其他 251.94 219.01
合计 6,753.48 8,101.20
多彩互动 2021 年广告推广费发生金额为 6,523.74 万元，与 2020 年相比基本
持平，主要是其布局全链路互联网营销的营销投入，以提升公司行业口碑、市场
影响力、丰富客户服务内容及满意度，相关投入取得了较为显著的成效，多彩互
动 2021 年实现营业收入 64.70 亿元，其中 2021 年引入新客户投放转化 10 亿元
以上，助力多彩互动在 2021 年下半年面临收入下滑挑战的背景下，全年收入仍
然与 2020 年基本持平。
佳然至美 2021 年广告推广费发生金额为 1,358.45 万元，主要是其自 2021
年初开展美妆业务以来，为了提高全新品牌的知名度，拓展线上及线下销售渠道，
采取积极的营销策略，以提升市场占用率，因此战略性投入了较多的广告推广费。
2、广告推广费主要交易对方、交易金额、投放渠道情况
公司 2021 年广告推广费主要交易对方、交易金额、投放渠道情况明细如下：
单位：万元
交易对手 交易金额 投放渠道
单位 1 2,908.16 场景化运营及导流推广
单位 2 2,196.70 商圈平面媒体
单位 3 1,157.03 电梯广告
单位 4 336.18 淘宝、抖音等
单位 5 261.86 社区道闸
单位 6 155.40 品牌设计
其他 1,085.87
交易金额前三名主要推广内容如下：
单位：万元
交易对手 支出类型 金额 主要推广内容 投放效果
视频导演、 增大相关推广标的的曝光
858.63
拍摄费用 量，以提升广告的效果及质
为投放巨量引擎系的客户产
兼职演员 效，从而加大客户投放产品
1,686.67 品提供多维度运营服务推
单位 1 报酬 流量转化，以保证客户在公
广，服务客户包括拍拍贷、
司媒体渠道的投放效果和质
视频引流 度小满、小红书、易车等
362.86 效，实现客户口碑转化及提
推广费用
升后续投放预算
26/31
提升公司知名度、行业口碑、
商圈平面 在重要人流点如商街、店铺
单位 2 2,196.70 市场影响力，加大了公司与
媒体 等地投放公司品牌宣传
更广泛的客户群合作的机
在电梯、过道等地投放公司 会，吸引更多的商业伙伴及
单位 3 电梯广告 1,157.03
品牌宣传 商业合作机会
3、主要推广相关业务合同已向深交所报备。
会计师回复：
一、对销售费用、管理费用执行的审计程序和获取审计证据
1．编制销售费用、管理费用审定表并与报表核对无误；
2．编制销售费用、管理费用明细表，与总账、报表核对无误；
3．对销售费用、管理费用进行分析性复核，对与上期比较变动较大项目的
原因进行分析，未见异常；
4．对销售费用、管理费用中的人工薪酬进行检查，并与应付职工薪酬的分
配金额进行核对无误；
5．对销售费用、管理费用中的固定资产折旧费进行测算，并与本期计提的
固定资产累计折旧分配金额核对；
6．获取本期新增租赁合同，检查租赁期限、租赁起始日期、租金等重要条
款，对销售费用、管理费用中租赁费进行测算，并与账面金额、使用权资产累计
折旧本期计提金额核对无误；
7．获取本期新增装修费合同，检查重要条款，获取验收报告，对销售费用、
管理费用中长期待摊费用本期摊销金额进行测算，并与账面金额、长期待摊费用
本期摊销金额核对无误；
8．获取大额销售费用、管理费用合同，检查合同主要条款，以判断费用的
列支期间、列支金额是否正确；
9．通过公开信息查询销售费用中大额推广费交易对手工商信息，以判断交
易对手与公司是否存在关联方关系；
10．向销售费用中大额推广费交易对手发函并收到回函；
11．检查销售费用中大额推广费结算单、对账单、发票，并与账面金额、银
行流水核对；
12．获取销售费用中大额推广费广告投放图片，以判断推广活动是否真实发
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生；
13．抽查报表日前后记录的成本费用记账凭证和原始凭证，以评估成本费用
是否存在跨期现象；
14．抽查公司成本费用记账凭证，检查原始凭证是否齐全，检查记账凭证与
原始凭证是否相符，检查其账务处理是否正确，检查是否记录于恰当的会计期间。
二、对销售费用、管理费用执行的审计结论
经过执行上述一系列审计程序，我们未发现佳云科技的销售费用、管理费用
存在重大异常，佳云科技销售费用、管理费用可以确认。
三、核查意见
我们分析 2021 年公司收入下降销售费用、管理费用增长的原因，分析互联
网营销业务、非互联网业务销售费用、管理费用占比情况，结合年审时我们执行
的审计程序，经核查，我们认为：
1．受国家部分行业政策的影响，互联网营销业务前期团队扩充后期业务调
整人员裁撤产生了额外的人力及行政裁撤成本，导致互联网营销业务 2021 年收
入略有下降而销售费用、管理费用有一定幅度的增长；与非互联网营销业务在
2021 年处于初创阶段或业务团队调整期，前期投入较大，未形成稳定且规模化
的营业收入，提高了销售费用、管理费用占收入的比例。2021 年度公司在主营
业务规模缩减的情况下销售费用、管理费用增长具有一定的合理性。
2．2021 年公司销售费用互联网营销直接投入费用占比为 85%，且各项明细
费用投入基本以互联网营销业务为主，销售费用绝大部分与公司主营业务直接相
关；公司管理费用互联网营销业务直接占比 45%，主要是因为互联网营销业务已
经较为成熟管理成本较低，而非互联网营销业务处于新孵化阶段，总部开支主要
以管理职能为主，因此导致互联网营销业务管理费用占比相对较低，但除个别明
细项目外其他明细费用投入均以互联网营销业务为主，其他明细费用投入与公司
主营业务直接相关。
问题五：你公司于 2021 年 7 月对外转让持有的深圳市云时空科技有限公司
（以下简称“云时空”）100%股权。年报显示，你公司仍为云时空提供担保 5,000
万元，相关担保应于 2022 年 4 月 22 日、2023 年 3 月 13 日到期。请你公司补充
28/31
说明是否为相关交易形成的对外担保履行了审议程序和信息披露义务，担保的
进展及后续解决安排。
回复：
公司对原全资子公司深圳市云时空科技有限公司（以下简称“云时空”）的
担保 5,000 万元，发生在公司转让云时空 100%股权以前，且所担保的债务已在
公司对外转让云时空 100%股权以前清偿完毕，不存在因云时空未能偿还债务导
致公司需履行担保义务的可能。
上述担保事项及债务清偿时间列示如下：
董事会 股东大 担保合 担保合 担保债
审议 实际
债权人 审议情 会审议 同生效 同到期 务清偿
担保金额 担保金额
况 情况 日 日 时间
2019 年 2 2019 年 3
中国光 月 27 日 月 15 日
大银行 5,000 万 3,000 万 第四届 2019 年 2019 年 6 2022 年 4 2020 年 4
深圳分 元 元 董事会 第二次 月 28 日 月 22 日 月 22 日
行 第十七 临时股
次会议 东大会
2019 年 3
深圳前 2019 年 4
月 22 日
海微众 月 15 日
15,000 万 2,000 万 第四届 2020 年 3 2023 年 3 2021 年 3
银行股 2018 年
元 元 董事会 月 13 日 月 13 日 月 19 日
份有限 年度股
第十八
公司 东大会
次会议
根据公司与中国光大银行深圳分行签署的《最高额保证合同》，公司就云时
空与中国光大银行深圳分行签署的《综合授信协议》项下的主债权提供担保，担
保的范围包括《综合授信协议》项下的主债权本金、利息、手续费、违约金等。
根据云时空与中国光大银行深圳分行签署的《综合授信协议》及借款相关协议凭
证，授信额度有效期为 2019 年 3 月 26 日至 2020 年 3 月 25 日，授信额度项下借
款最后到期日为 2020 年 4 月 22 日。截至 2020 年 4 月 22 日，云时空已按期偿还
《综合授信协议》项下所有的主债权本金、利息，也不存在任何违约情况。截至
公司完成云时空 100%股权转让以前，《综合授信协议》也已经终止，因此《最高
额保证合同》项下的主债权已经消灭，公司事实上无需就此承担任何担保义务。
29/31
根据公司与深圳前海微众银行股份有限公司签署的《最高额保证担保合同》，
公司就云时空与深圳前海微众银行股份有限公司签署的《综合授信额度合同》项
下的主债权提供担保，担保的范围包括《综合授信额度合同》项下的主债权本金、
利息、手续费、违约金等。根据云时空与深圳前海微众银行股份有限公司签署的
《综合授信额度合同》及借款相关协议凭证，授信额度有效期为 2020 年 3 月 18
日至 2021 年 3 月 17 日，授信额度项下借款最后到期日为 2021 年 3 月 19 日。截
至 2021 年 3 月 19 日，云时空已按期偿还《综合授信额度合同》项下所有的主债
权本金、利息，也不存在任何违约情况。截至公司完成云时空 100%股权转让以
前，《综合授信额度合同》也已经终止，因此《最高额保证合同》项下的主债权
已经消灭，公司事实上无需就此承担任何担保义务。
公司《2021 年年度审计报告》中对上述担保债务已列示“贷款本息已结清”，
即上述两份《最高额保证合同》项下的主债权均已经消灭，公司事实上无需就此
承担任何担保义务，亦无需对上述事项安排后续解决方案。
问题六：年报显示，你公司控股股东深圳市一号仓佳速网络有限公司质押
比例为 75%。请你公司补充说明控股股东具体质押融资情况，融资金额及用途，
是否存在股价低于质押平仓线的情况，并报备预警及平仓线信息。
回复：
截至 2021 年 12 月 31 日，深圳市一号仓佳速网络有限公司（以下简称“佳
速网络”）持有公司 135,225,900 股普通股，占公司总股本 21.31%，为公司第一
大股东。
2020 年 4 月 14 日，佳速网络将其持有的 101,419,425 股（占其持有的公司
股份比例 75%）公司普通股股票向东莞信托有限公司（以下简称“东莞信托”）
进行质押，以获取东莞信托 2.93 亿元贷款，按月支付利息，相关贷款用途为偿
还债务，2020 年 4 月 23 日，东莞信托以信托资金向佳速网络发放贷款，2022
年 4 月 23 日到期。除此之外，该笔贷款的担保措施还包括佳速网络 100%股权质
押、佳兆业集团（深圳）有限公司保证担保。
自 2021 年 11 月佳兆业集团（深圳）有限公司出现信用风险以来，东莞信托
与佳速网络对上述股票质押贷款进行磋商，根据东莞信托与佳速网络达成的约
30/31
定，目前佳速网络股票质押融资未触发预警及平仓线，贷款到期日调整为 2022
年 11 月 30 日。
佳速网络股票质押融资预警线及平仓线信息已经向深交所报备。
特此函复。
广东佳兆业佳云科技股份有限公司
董 事 会
2022 年 5 月 20 日
31/31
