中信证券股份有限公司
            关于山东瑞丰高分子材料股份有限公司
 使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为山东
瑞丰高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”、“瑞丰高材”）向不特定对象
发行可转换公司债券的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关规定，中信证券对公司使用募集
资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项进行了审慎核查，并出具本核查意见。

一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意山东瑞丰高分子材料股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕659 号）同意
注册，公司本次向不特定对象发行 34,000.00 万元可转换公司债券，每张面值为
100 元人民币，共 340.00 万张。截至 2021 年 9 月 16 日，公司本次向不特定对象
发行可转换公司债券募集资金总额为 340,000,000.00 元，扣除本次发行费用不含
税金额人民币 6,551,669.81 元，公司本次发行可转换公司债券实际募集资金净额
为人民币 333,448,330.19 元。上会会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金进
行了审验，并于 2021 年 9 月 17 日出具了上会师报字（2021）第 9563 号《验资
报告》。

    公司已对募集资金进行专户存储管理，并分别与募集资金专户开户银行、保
荐机构签署了《募集资金三方监管协议》。

二、募集资金投资项目的基本情况

    经公司第四届董事会第十六次（临时）会议、第四届监事会第十六次（临时）
会议及 2020 年第二次临时股东大会审议通过，同时公司在《创业板向不特定对
象发行可转换公司债券募集说明书》披露，本次募集资金在扣除发行费用后募集
                                     1
资金净额将用于投资以下项目：

                                                                         单位：人民币万元

序号                  项目名称                  项目投资总额         拟使用本次募集资金
         年产 6 万吨生物可降解高分子材料
 1                                                       32,020.53              32,000.00
         PBAT 项目
 2       补充流动资金                                     2,000.00               2,000.00
                     合计                                34,020.53              34,000.00

       根据《募集说明书》披露，在本次向不特定对象发行可转债的募集资金到位
之前，公司将根据项目需要以银行借款以及自有资金等方式进行先期投入，并在
募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

三、自筹资金预先投入募投项目情况

       截至 2021 年 10 月 18 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实
际投资金额为 143,972,129.39 元，根据《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引（2020 年修订）》的相关规定，公司决定以募集资金置换预先投入募集资金投
资项目资金，具体情况如下：

                                                                         单位：人民币万元
                                 拟使用本次募集        自筹资金预先投
            项目名称                                                       本次置换金额
                                     资金金额              入金额
年产 6 万吨生物可降解高分子材
                                           32,000.00         14,397.21          14,397.21
料 PBAT 项目
补充流动资金                                2,000.00                 -                    -
              合计                         34,000.00         14,397.21          14,397.21

       上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司使用募集资金置换预先投资募投
项目进行了专项审核，并出具了《关于山东瑞丰高分子材料股份有限公司以募集
资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明鉴证报告》 上会师报字（2021）
第 10518 号）。

       本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超 6 个月，本次置换符合相
关法律法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正

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常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。

四、相关审核、批准程序及专项意见

    1、董事会审议意见

    2021 年 10 月 19 日，公司召开第四届董事会第二十九次（临时）会议，审
议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，为了提
高募集资金使用效率，董事会同意公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项
目的自筹资金 143,972,129.39 元。

    2、独立董事意见

    独立董事对公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项进行
核查后，认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项，不
影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向的情形，且募集资金
置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，置换事项不存在损害公司及股东
利益，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司使用募集资金置换
预先投入募投项目自筹资金。

    3、监事会审议意见

    经审核，监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项
目自筹资金的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募
集资金管理办法》的有关规定，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募
集资金投向和损害股东利益的情形，同意公司本次使用募集资金置换预先投入募
投项目自筹资金。

    4、会计师事务所鉴证意见

    上会会计师事务所（特殊普通合伙）就上述募投项目的预先投入情况进行了
核验，并出具了《关于山东瑞丰高分子材料股份有限公司以募集资金置换预先投
入募投项目自筹资金的专项说明鉴证报告》（上会师报字（2021）第 10518 号），
认为：《山东瑞丰高分子材料股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项

                                    3
目自筹资金的专项说明》与实际情况相符。

五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金
事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，
履行了必要的审批程序，上述预先投入资金事项经上会会计师事务所（特殊普通
合伙） 进行了专项审核，履行了必要的法律程序，本次募集资金置换的时间距
募集资金到账时间不超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。本次募集资金的使用
不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐机构对公司本次使用募集
资金置换预先投入募投项目自筹资金事项无异议。




    （以下无正文）




                                    4
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于山东瑞丰高分子材料股份有限公
司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签章页）




                秦镭                                胡滨




                                                 中信证券股份有限公司




                                                       年    月    日




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