迪安诊断:独立董事关于相关事项的独立意见2019-03-30
迪安诊断技术集团股份有限公司
独立董事关于相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《迪
安诊断技术集团股份有限公司章程》、《独立董事制度》的有关规定,我们作为公
司的独立董事,本着实事求是的态度,对迪安诊断技术集团股份有限公司(以下
简称“迪安诊断”或“公司”)第三届董事会第三十五次会议审议通过的相关事
项发表如下独立意见:
一、关于 2018 年度利润分配预案的独立意见
经核查,2018 年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配,并且上述现金
分红不会造成公司流动资金短缺。利润分配预案符合《公司法》、《证券法》和《公
司章程》中对于利润分配的相关规定,具备合法性、合规性、合理性,我们同意
公司的利润分配预案,并同意提交股东大会审议。
二、关于公司募集资金存放与实际使用情况的独立意见
经核查,2018 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,不存在违规使用募集资金
的行为,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
三、关于 2018 年度公司内部控制的自我评价报告的独立意见
经核查,公司已根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定,结合自身的
实际情况,建立健全了内部控制体系和控制制度,能够适应公司管理的要求和公
司发展的需要,对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证,对公司各项业务
活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。
公司内部控制体系较为完善,具有可操作性,不存在明显薄弱环节和重大缺陷。
各项制度建立后,得到了有效地贯彻实施,对公司的规范运作起到了较好的监督、
指导作用。
四、关于 2018 年度公司控股股东及其他关联方占用资金和对外担保情况的
独立意见
经核查,2018 年度,公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司
资金的情况,公司除与子公司之间的担保外,不存在为控股股东及其他关联方、
任何法人单位或个人提供担保的情形。
五、关于聘任公司 2019 年度财务审计机构的独立意见
经核查,立信会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券业务资格,具有
上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。在其担任公司审计机构期间,为公司
出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果,我们同意继续
聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司 2019 年度财务报告的审计机
构。我们同意《关于聘任公司 2019 年度财务审计机构的议案》,并同意提交股东
大会审议。
六、关于 2019 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见
经核查,公司董事、监事及高级管理人员薪酬水平,符合公司目前经营管理
的实际现状,有利于强化公司高管勤勉尽责,促进公司提升整体管理水平及经营
效益。议案内容及审议、表决程序符合《公司法》及《公司章程》等有关法律法
规及规范性文件的规定,合法有效。
我们一致同意公司对 2019 年度董事及高级管理人员的薪酬进行的调整,具
体如下:
(1)公司董事根据其本人与公司所建立的聘任合同/劳动合同的规定为基
础,按照公司工资制度确定报酬,不另行发放津贴。
(2)公司独立董事津贴为 12 万元/年(税前)。
(3)公司不对公司监事发放监事津贴,职工代表监事按公司职工薪酬管理
制度确定领取薪酬。
(4)公司高级管理人员薪酬方案:公司高级管理人员根据其在公司担任具
体管理职务,按公司相关薪酬规定领取薪金。
七、关于向银行申请综合授信及担保的独立意见
公司与子公司之间为申请银行综合授信提供担保及内部财务资助提供担保,
有助于解决生产经营资金的需求,促进生产发展,进一步提高经济效益。上述担
保人信誉及经营状况良好,公司在本次担保期内有能力对其经营管理风险进行控
制,本次担保行为不会对公司及其子公司的正常运作和业务发展造成不良影响,
亦不存在损害股东合法权益的情形。我们同意公司为上述申请银行综合授信及担
保事项。
八、关于确认 2018 年度关联交易事项的独立意见
公司 2018 年与关联人发生的日常关联交易均遵循平等、自愿、等价、有偿
的原则,在公平、互利基础上,以市场价格为定价依据进行,关联交易的各方严
格按照相关协议执行。公司 2018 年日常关联交易的实际发生数额与预计金额存
在一定差异,主要系公司根据市场变化情况进行适当调整等原因所致,具有其合
理性,不存在损害公司利益的情况,不会对公司本期以及未来的财务状况、经营
成果产生重大影响,也未影响到公司的独立性。
九、关于预计 2019 年度日常关联交易的独立意见
公司第三届董事会第三十五会议召开前,我们已对会议审议的《关于 2019
年度日常关联交易预计的议案》进行了审慎核查并出具如下书面认可意见:
该日常关联交易是因正常生产经营需要而发生,按照一般市场经营规则进
行,与其他同类产品的供应商、客户同等对待,遵循公开、公平、公正的原则,
不存在损害公司及公司股东利益的情况。公司与关联方在业务、人员、财务、资
产、机构等方面独立,且公司近年来与关联方日常关联交易金额占同类交易金额
的比例较低,不会对公司的独立性构成影响。基于上述情况,一致同意将《关于
2019 年度日常关联交易预计的议案》提交公司第三届董事会第三十五次会议审
议。
第三届董事会第三十五次会议召开时,我们就公司 2019 年度预计发生的日
常关联交易事项再次发表如下独立意见:
经核查,2019 年公司与关联人拟发生的日常关联交易系公司业务发展及生
产经营的正常所需,是合理的、必要的。上述关联交易均以市场公允价格为依据,
遵循公平、公正、公开的原则,不存在损害公司和公司股东利益的情形。上述关
联交易与公司全年的营业收入相比金额较小,公司业务不会因此对关联人形成依
赖,不会影响公司的独立性。上述关联交易履行了必要的审批程序,表决程序符
合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。一致同意《关于 2019 年度日常关
联交易预计的议案》。
十、关于 2018 年计提资产减值准备的独立意见
经核查,2018 年计提资产减值准备《企业会计准则》等相关规定和公司实
际情况,真实反映公司的财务状况,计提依据充分,不存在损害公司及股东特别
是中小股东利益的情形,审议程序符合相关法律法规和《公司章程》等规定。一
致同意公司 2018 年计提资产减值准备事项。
独立董事: 蔡江南 丁国其 陈威如
迪安诊断技术集团股份有限公司
董事会
2019 年 3 月 30 日