迪安诊断技术集团股份有限公司

                                      《公司章程》修订对照表

                本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
            记载、误导性陈述或重大遗漏。


                为促进上市公司科学制定公司章程，2019 年 4 月 17 日，中国证券监督管理
            委员会发布《上市公司章程指引（2019 年修订）》（以下简称“指引”）（证监
            会公告〔2019〕10 号）。本次修订主要围绕存在特别表决权上市公司章程的规
            范、落实《公司法》关于上市公司股份回购的新规定、进一步完善上市公司治理
            相关要求等方面，公司根据《指引》要求，拟对《公司章程》相关内容进行修订，
            具体如下：

                         原章程内容                                     修改后的章程内容

       第二十三条   公司在下列情况下，可以依照法律、       第二十三条   公司在下列情况下，可以依照法

行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本

份：                                                   公司的股份：

    (一)减少公司注册资本；                                 （一）减少公司注册资本；

    (二)与持有本公司股票的其他公司合并；                   （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

    (三)将股份奖励给本公司职工；                           （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议           （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分

持异议，要求公司收购其股份的。                         立决议持异议，要求公司收购其股份；

    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活             （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换

动。                                                   为股票的公司债券；

                                                           （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所

                                                       必需。

                                                           除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
    第二十四条     公司收购本公司股份，可以选择下        第二十四条   公司收购本公司股份，可以通过

列方式之一进行：                                     公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会

                                                     认可的其他方式进行。
    (一)证券交易所集中竞价交易方式；

                                                         公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
    (二)要约方式；
                                                     第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
    (三)中国证监会认可的其他方式。
                                                     份的，应当通过公开的集中交易方式进行。


    第二十五条     公司因本章程第二十三条第(一)项        第二十五条   公司因本章程第二十三条第一款

至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会     第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股

决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属 份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十

于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项

属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让 规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的

或者注销。                                           规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出

                                                     席的董事会会议决议。
    公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司

股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收          公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本

购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购

应当在 1 年内转让给职工。                            之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项

                                                     情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）

                                                     项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持

                                                     有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额

                                                     的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

    第四十四条     本公司召开股东大会的地点为公司        第四十四条   本公司召开股东大会的地点为公

住所地。                                             司住所地。股东大会将设置会场，以现场会议形式

                                                     召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股
    股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应
                                                     东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，
                                                     的，视为出席。
采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股

东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，

视为出席。
    第九十七条     公司董事会不设由职工代表担任的       第九十七条     公司董事会不设由职工代表担任

董事。                                              的董事。

    董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期        董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届

届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不    满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期

能无故解除其职务。                                  届满可连选连任。

    董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届        董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任

满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选

就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章    出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法

和本章程的规定，履行董事职务。                      规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但        董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼

兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董

得超过公司董事总数的 1/2。                          事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。


    第一百零八条     董事会行使下列职权：               第一百零八条    董事会行使下列职权：

    (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；            (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    (二)执行股东大会的决议；                            (二)执行股东大会的决议；

    (三)决定公司的经营计划和投资方案；                  (三)决定公司的经营计划和投资方案；

    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；          (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；          (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或        (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券

其他证券及上市方案；                                或其他证券及上市方案；

    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合          (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合

并、分立、解散及变更公司形式的方案；                并、分立、解散及变更公司形式的方案；

    (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、        (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委

关联交易等事项；                                    托理财、关联交易等事项；
    (九)决定公司内部管理机构的设置；                   (九)决定公司内部管理机构的设置；

    (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据       (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根

总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财

人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；     务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

                                                   惩事项；
    (十一)制订公司的基本管理制度；

                                                       (十一)制订公司的基本管理制度；
    (十二)制订本章程的修改方案；

                                                       (十二)制订本章程的修改方案；
    (十三)管理公司信息披露事项；

                                                       (十三)管理公司信息披露事项；
    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的

会计师事务所；                                         (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计

                                                   的会计师事务所；
    (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理

的工作；                                               (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经

                                                   理的工作；
    (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的

其他职权。                                             (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予

                                                   的其他职权。

                                                       公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立

                                                   战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门

                                                   委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履

                                                   行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员

                                                   会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委

                                                   员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任

                                                   召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董

                                                   事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员

                                                   会的运作。

    第一百二十八条   在公司控股股东、实际控制人        第一百二十八条   在公司控股股东单位担任除

单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公

高级管理人员。                                     司的高级管理人员。
注：具体以工商登记机关核准登记为准。



                                       迪安诊断技术集团股份有限公司
                                                        董事会
                                                   2019 年 5 月 10 日