证券号码：300245        证券简称：天玑科技        公告编号：2019-009

                       上海天玑科技股份有限公司

                   第四届监事会第四次会议决议公告

     本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。

    上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议于

2019 年 3 月 28 日以邮件方式发出会议通知，并于 2019 年 4 月 12 日下午 13 点在上

海天玑科技会议室以现场加通讯的方式召开。会议应到监事三名，实到监事三名，

符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议由监事会主席孙栋梁主持，出席

会议的监事审议并以记名方式投票表决通过了如下决议：

    一、审议通过《2018 年监事会工作报告》的议案；

    经与会监事表决：同意票：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票占本次监事

会有效表决权票数的 100%，表决通过。

    本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    公司《2018 年监事会工作报告》的具体内容请详见证监会指定的信息披露网站。

    二、审议通过《公司 2018 年度财务决算报告》；

    2018 年度，公司实现营业收入 387,575,760.20 元，比上一年同期上升 7.80%；

营业利润 58,178,261.01 元，比上年同期上升 20.87%；实现利润总额 63,003,190.65

元，比上年同期上升 59.44%；归属于上市公司股东净利润 58,630,238.34 元，比上年

同期上升 6.69%。

    与会监事一致认为：公司 2018 年度的财务决算报告客观、真实的反应了公司

2018 年度的财务状况和经营成果。

    经与会监事表决：同意票：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票占本次监事

会有效表决权票数的 100%，表决通过。

    本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
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    三、审议通过《公司 2018 度利润分配预案》的议案；

    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2019]第 ZA11568 号《审

计报告》确认，公司 2018 年度母公司实现净利润为人民币 55,954,933.58 元，本年

度实际可供股东分配的利润为 50,359,440.22 元，公司年末资本公积余额为

679,549,254.71 元。

    根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司 2018 年度的利润分配方案为：

以公司 2018 年 12 月 31 日总股本 313,457,493 股为基数，向全体股东每 10 股派发

现金股利人民币 0.40 元（含税），合计派发现金 12,538,299.72 元；2018 年度，

不转增不送股。

     本次利润分配预案须经 2018 年度股东大会审议批准后实施。剩余未分配利润

结转以后年度分配。

    经审核监事一致认为：2018 年度利润分配预案符合公司目前实际情况，与公司

业绩成长性相匹配，并且上述现金分红不会造成公司流动资金短缺，兼顾了股东的

即期利益和长远利益考虑到中小股东的利益 ,符合《公司法》、《公司章程》的规定，

具备合法性、合规性和合理性。

   经与会监事表决：同意票：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票占本次监事

会有效表决权票数的 100%，表决通过。

    本议案尚需公司 2018 年年度股东大会审议批准后实施。

    四、审议通过《关于续聘 2019 年度财务审计机构》的议案；

   经审核，监事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度

审计机构，聘期一年。

   经与会监事表决：同意票：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票占本次监事

会有效表决权票数的 100%，表决通过。

    本议案尚需公司 2018 年年度股东大会审议批准后实施。

    五、审议通过《关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的
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议案；

   公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指

引》等规则以及公司《募集资金管理办法》等相关规定使用募集资金，并及时、准

确、完整履行相关信息披露工作，不存在募集资金管理违规的情形。

    经与会监事表决：同意票：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票占本次监事

会有效表决权票数的 100%，表决通过。

    《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的具体内容请详见证监会指

定的信息披露网站。

    六、审议通过《公司 2018 年度内部控制自我评价报告》；

   经审核，监事会认为：公司已经建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相

关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能够得到有效的执行；公司内

部控制体系的建立和有效的贯彻执行对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险

防范和控制作用，保证了公司经营管理的合法性、安全性和真实性，保障了公司发

展战略的实现；公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制

度的建立、健全和实施状况，内部控制是有效的。对该评价报告没有异议。

   经与会监事表决：同意票：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票占本次监事

会有效表决权票数的 100%，表决通过。

    七、审议通过《关于公司 2018 年度与关联方资金往来的专项审核说明》的议

案；

   经审核，监事会认为：公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位

或个人违规提供担保的情况，控股股东及其他关联方之间也不存在违规占用资金的

情况。

   经与会监事表决：同意票：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票占本次监事

会有效表决权票数的 100%，表决通过。

   《关于上海天玑科技股份有限公司 2018 年度与关联方资金往来的专项审计报

告》的具体内容请详见证监会指定的信息披露网站。
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    八、审议通过《关于公司 2018 年年度报告全文及其摘要》的议案；

   监事会经核查认为：2018 年年度报告全文及其摘要所载内容真实、准确、完整、

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

   经与会监事表决：同意票：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票占本次监事

会有效表决权票数的 100%，表决通过。

   本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

   公司《2018 年年度报告》及其摘要详见证监会指定的信息披露网站。

    九、审议通过《关于 2018 年度日常关联交易情况及 2019 年度日常关联交易预

计的议案》

   公司与关联方上海复深蓝软件股份有限公司发生日常关联交易行为是在符合市

场经济的原则下公开合理地进行。公司的日常关联交易不会损害本公司及非关联股

东的利益。

   公司监事会认为：本议案不存在损害投资者利益的情形，符合中国证监会、深

圳证券交易所相关文件及《公司章程》等规定。

   表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    十、审议通过《关于会计政策变更的议案》

    经审核，监事会认为：本次会计变更符合财政部的相关规定，符合公司实际情

况，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股

东利益的情形；本次变更不会对公司财务报表产生重大影响。因此，同意公司本次

会计政策变更。

   经与会监事表决：同意票：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票占本次监会

有效表决权票数的 100%，表决通过。

    十一、审议通过《关于调整募集资金投资项目实施期限的议案》

    经审核，监事会认为：公司根据当前项目的实际建设情况和投资进度，调整募

集资金投资项目实施期限是根据项目实际情况作出的审慎决定，募集资金投资项目
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实施主体、投资方向均保持不变。本次延长实施期限不会对公司的正常经营产生不

利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。我们同

意此项议案。

   经与会监事表决：同意票：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票占本次监会

   有效表决权票数的 100%，表决通过。

   特此公告！

                                          上海天玑科技股份有限公司监事会

                                                    二○一九年四月十二日