上海天玑科技股份有限公司

                       独立董事2018年度述职报告



各位股东及股东代表及委托代理人：

    你们好，本人作为上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，

2018年度履职期间本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导

意见》、《深圳证券交易创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规

范运作指引》及其他有关法律法规和《公司章程》、《独立董事工作细则》等公司相

关的规定和要求，在2018年度工作中诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关

会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表独立意见，切实维护了公司

和股东尤其是中小股东的利益，充分发挥了独立董事的作用，现就本人2018年度履

行独立董事工作职责情况汇报如下：

     一、    出席公司董事会及股东大会的情况：

    本人作为公司董事会独立董事，在召开董事会前主动了解并获取作出决策前所

需要的情况和资料，详细了解公司整个运作和经营情况，为董事会的重要决策做了

充分的准备工作。会议上，本人认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建

议，全面发挥了独立董事的积极作用。

    2018年本人履职期间，公司共召开9次董事会，3次股东大会，本人亲自出席了

所有9次董事会会议，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。

    本人履职期间，按时出席公司董事会，没有缺席或连续两次未亲自出席董事会

会议的情况。本年度，对提交董事会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了

充分沟通，以谨慎的态度行使表决权。本人认为公司董事会的召集召开符合法律程

序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效， 故对本人任职后参加的2018

年度公司董事会各项议案及其它事项均表示赞成，无提出异议的事项，无反对、弃

权的情形。

    二、发表独立意见情况：

    2018年度，本人按照《独立董事工作制度》的要求，认真、勤勉、谨慎地履行

职责，参加公司的董事会，在公司作出决策前，根据相关规定发表了独立意见，具

体如下：
    1、2018年4月9日，在第三届董事会第二十七次董事会上，对《关于公司2017

年度利润分配预案的议案》、《关于2017年度内部控制自我评价报告的议案》、《关

于2017年度募集资金存放与使用的议案》、《关于公司续聘2018年度审计机构的议

案》、《关于2017年度日常关联交易情况及2018年度日常关联交易预计的议案》、

《关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明的

议案》、《关于回购注销及终止实施2016年限制性股票激励计划的议案》、《关于

会计政策变更的议案》发表了同意的独立意见，并对《关于2017年度日常关联交易

情况及2018年度日常关联交易预计的议案》、《关于公司续聘2018年度审计机构的

议案》发表了事前认可及其同意的独立意见。

   2、 2018 年 5 月 4 日，在第三届董事会第二十九次临时董事会上，对《关

于以闲置募集资金进行现金管理的议案》、出售杭州广捷科技有限公司 100%股权的

议案》、《出售杭州鸿昇科技有限公司 100%股权的议案》发表了同意的独立意见。

   3、2018年7月27日，在第三届董事会第三十次董事会上，对《2018年半年度报

告全文及摘要》、《2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、关于收购

公司控股子公司少数股东权益暨关联交易事项的独立意见发表了事前认可及其同意

的独立意见，并对收购公司控股子公司少数股东权益暨关联交易事项发表了事前认

可意见。

   4、2018年9月3日，在第三届董事会第三十一次董事会上，认真核查了公司第四

届董事会董事候选人（含独立董事候选人）的个人履历、教育背景、工作情况等，

对公司董事会换届选举及提名董事候选人发表了独立意见。

   5、2018年9月20日，在第四届董事会第一次临时董事会上，对公司第四届董事

会第一次临时会议审议的《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》、《关于聘

任公司总经理的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》和《关于聘任董事

会秘书的议案》发表独立意见。

   6、2018年12月27日，在第四届董事会第四次临时董事会上，对《关于投资收购

西藏瓴达信投资管理有限公司部分股权并向其提供财务资助的议案》发表了同意的

独立意见。

    三、董事会专门委员会履职情况

    公司按照《深圳交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求，董事会下设审

计、战略发展、薪酬与考核、提名四个委员会。
   本人作为公司第四届董事会审计委员会主任委员，积极参加审计委员会的日常

工作，认真听取管理层对公司全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，对公

司募集资金、财务信息等事项进行了解与问核，协同外聘的中介咨询机构从财务、

采购、研发、生产、销售和子公司管理等多个方面进行梳理和完善公司内控管理流

程。对2018年度审计报告、会计师事务所续聘等事项进行审议，达成意见后向董事

会提出了专业委员会意见。在年度财务报告编制及审计过程中认真履行了监督、核

查职责，忠实地履行了独立董事职责。

   本人作为公司第四届董事会薪酬与考核委员会委员,根据《薪酬与考核委员会工

作细则》的要求，对公司董事及高级管理人员的履行职责情况、限制性股票激励计

划实施情况进行了审查，并审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，按绩

效评价标准对董事及高级管理人员进行绩效评价，优化公司薪酬水平，提出合理化

建议，积极履行薪酬与考核委员会委员的职责。

   本人作为公司第四届董事会战略委员会委员，勤勉尽责地履行职责，对公司2018

年度战略规划等事项进行了研究，并提出了合理建议。对公司的总体发展战略、重

大经营事项进行了审议，发挥了战略委员会委员的作用。

   四、对公司进行现场调查的情况

   作为公司董事会独立董事，本人对公司进行了现场考察，深入了解了公司的内

部控制和财务状况，重点对公司的经营状况、管理情况、内部控制制度的建设及执

行情况、董事会决议执行情况进行了检查，及时获悉公司各重大事项的进展情况。

与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境

及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议。

   五、保护投资者权益方面所做的工作

   （一）持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所股

票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和

公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、及时、完整地完成信息披露工作。

   （二）深入了解公司的经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事

会决议执行情况、财务管理、关联交易和业务发展等相关事项，查阅有关资料，利

用自身的专业知识和行业经验独立、客观、公正地行使表决权，切实维护公司股东

的合法权益。

   （三）对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。监督和核
查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股股东的利益。

    （四）为提高履职能力，本人认真学习最新的法律、法规和各项规章制度，积

极参加证监局、交易所组织的相关培训，不断提高自己的专业水平，为公司的科学

决策和风险防范提供意见和建议，促进公司进一步规范运作，保护股东权益。
       六、培训和学习情况
    自担任公司独立董事以来，本人一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制

度，积极参与监管机关组织的各项学习活动，从而加深对相关法规尤其是涉及到规

范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益的思想意识，提升自身对公司运作的

监督能力，并为公司的科学决策和风险防范提出了更好的意见和建议。

    七、其他工作情况

    （一）报告期内，未有提议召开董事会的情况发生；

    （二）报告期内，未有提议聘任或解聘会计师事务所情况发生；

    （三）报告期内，未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

    2019年，本人作为公司的独立董事，将继续勤勉尽职，为董事会的科学决策提

供参考意见，利用专业知识和经验为公司的发展提供更多有建设性的建议，为公司

持续、稳定、健康发展贡献力量。最后，希望公司在董事会领导下，在新的一年里，

稳健经营、规范运作、创新发展，增强公司的盈利能力，树立自律、规范、诚信的

上市公司形象，为全面提升企业价值而努力奋斗。同时，对公司董事会、经营团队

和相关管理人员，在我们履行职责的过程中给予的有效配合和积极支持表示衷心感

谢！

    特此报告！




                                        独立董事：庞金伟



                                                2019 年 4 月 12 日