上海天玑科技股份有限公司
                               章程修订案


    公司第四届董事会第六次会议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，同
意对公司章程部分条款进行修订，章程修订内容对照如下：


                 原为                                修正为


第二十三条   公司在下列情况下，可 第二十三条       公司在下列情况下，可以
以依照法律、行政法规、部门规章和 依照法律、行政法规、部门规章和本章
本章程的规定，收购本公司的股份：    程的规定，收购本公司的股份：
   （一）减少公司注册资本；             （一）减少公司注册资本；
   （二）与持有本公司股票的其他公       （二）与持有本公司股票的其他公
司合并；                            司合并；
   （三）将股份奖励给本公司职工；          （三）将股份用于员工持股计划或
   （四）股东因对股东大会作出的公 者股权激励；
司合并、分立决议持异议，要求公司        （四）股东因对股东大会作出的公
收购其股份的。                      司合并、分立决议持异议，要求公司收
    除上述情形外，公司不进行买卖    购其股份；
本公司股份的活动。                         （五）将股份用于转换本公司发行
                                    的可转换为股票的公司债券；
                                           （六）公司为维护本公司价值及股
                                    东权益所必需。
                                           除上述情形外，公司不得收购本公
                                    司股份。
第二十四条   公司收购本公司股份， 第二十四条       公司收购本公司股份，可
可以选择下列方式之一进行：          以通过公开的集中交易方式，或者法律
  （一）证券交易所集中竞价交易方 法规和 中国证监会认可的其他方式进
式；                                行。
  （二）要约方式；                     公司因本章程第二十三条第一款第
  （三）中国证监会认可的其他方式。 （三）项、第（五）项、第（六）项规
                                   定的情形收购本公司股份的，应当通过
                                   公开的集中交易方式进行。


第二十五条   公司因本章程第二十三 第二十五条    公司因本章程第二十三条
条第（一）项至第（三）项的原因收 第一款第（一）项、第（二）项规定的
购本公司股份的，应当经股东大会决 情形收购本公司股份的，应当经股东大
议。公司依照第二十三条规定收购本 会决议。公司因本章程第二十三条第一
公司股份后，属于第（一）项情形的， 款第（三）项、第（五）项、第（六）
应当自收购之日起 10 日内注销；属于 项规定的情形收购本公司股份的，可以
第（二）项、第（四）项情形的，应 依照本章程的规定或者股东大会的授
当在 6 个月内转让或者注销。        权，经三分之二以上董事出席的董事会
    公司依照第二十三条第（三）项   会议决议。
规定收购的本公司股份，将不超过本       公司依照本章程第二十三条第一款
公司已发行股份总额的5%；用于收购   规定收购本公司股份后，属于第（一）
的资金应当从公司的税后利润中支     项情形的，应当自收购之日起十日内注
出；所收购的股份应当1年内转让给职 销；属于第（二）项、第（四）项情形
工。                               的，应当在六个月内转让或者注销；属
                                   于第（三）项、第（五）项、第（六）
                                   项情形的，公司合计持有的本公司股份
                                   数不得超过本公司已发行股份总额的
                                   10%，并应当在三年内转让或者注销。
第四十四条   本公司召开股东大会的 第四十四条    本公司召开股东大会的地
地点为公司住所地所在城市。         点为公司住所地所在城市或股东大会通
    股东大会将设置会场，以现场会 知中确定的其他地点。
议形式召开，并应当按照法律、行政      股东大会将设置会场，以现场会议
法规、中国证监会或公司章程的规定， 形式召开。公司还将提供网络投票的方
采用安全、经济、便捷的网络和其他 式为股东参加股东大会提供便利。股东
方式为股东参加股东大会提供便利。 通过上述方式参加股东大会的，视为出
股东通过上述方式参加股东大会的， 席。
视为出席。                             股东可以亲自出席股东大会并行使
    股东可以亲自出席股东大会并行   表决权，也可以委托他人代为出席和在
使表决权，也可以委托他人代为出席   授权范围内行使表决权。
和在授权范围内行使表决权。
第九十六条   董事由股东大会选举或 第九十六条    董事由股东大会选举或更
更换，任期三年。董事任期届满，可 换，并可在任期届满前由股东大会解除
连选连任。董事在任期届满以前，股 其职务。董事任期三年，任期届满可连
东大会不能无故解除其职务。         选连任。
    董事任期从就任之日起计算，至       董事任期从就任之日起计算，至本
本届董事会任期届满时为止。董事任 届董事会任期届满时为止。董事任期届
期届满未及时改选，在改选出的董事 满未及时改选，在改选出的董事就任前，
就任前，原董事仍应当依照法律、行 原董事仍应当依照法律、行政法规、部
政法规、部门规章和本章程的规定， 门规章和本章程的规定，履行董事职务。
履行董事职务。                         董事可以由总经理或者其他高级管
    董事可以由总经理或者其他高级   理人员兼任，但兼任总经理或者其他高
管理人员兼任，但兼任总经理或者其   级管理人员职务的董事以及由职工代表
他高级管理人员职务的董事以及由职   担任的董事，总计不得超过公司董事总
工代表担任的董事，总计不得超过公   数的二分之一。
司董事总数的二分之一。
第一百一拾八条   董事会行使下列职 第一百一拾八条 董事会行使下列职权：
权：                                   （一）召集股东大会，并向股东大
    （一）召集股东大会，并向股东 会报告工作；
大会报告工作；                         （二）执行股东大会的决议；
    （二）执行股东大会的决议；         （三）决定公司的经营计划和投资
    （三）决定公司的经营计划和投 方案；
资方案；                               （四）制订公司的年度财务预算方
    （四）制订公司的年度财务预算 案、决算方案；
方案、决算方案；                         （五）制订公司的利润分配方案和
    （五）制订公司的利润分配方案 弥补亏损方案；
和弥补亏损方案；                         （六）制订公司增加或者减少注册
    （六）制订公司增加或者减少注 资本、发行债券或其他证券及上市方案；
册资本、发行债券或其他证券及上市         （七）拟订公司重大收购、收购本
方案；                               公司股票或者合并、分立、解散及变更
    （七）拟订公司重大收购、收购 公司形式的方案；
本公司股票或者合并、分立、解散及         （八）在股东大会授权范围内，决
变更公司形式的方案；                 定公司对外投资、收购出售资产、资产
    （八）在股东大会授权范围内， 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
决定公司对外投资、收购出售资产、 交易等事项；
资产抵押、对外担保事项、委托理财、       （九）决定公司内部管理机构的设
关联交易等事项；                     置；
    （九）决定公司内部管理机构的         （十）聘任或者解聘公司总经理、
设置；                               董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
    （十）聘任或者解聘公司总经理、 或者解聘公司副总经理、财务负责人等
董事会秘书；根据总经理的提名，聘 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
任或者解聘公司副总经理、财务负责 惩事项；
人等高级管理人员，并决定其报酬事         （十一）制订公司的基本管理制度；
项和奖惩事项；                           （十二）制订本章程的修改方案；
    （十一）制订公司的基本管理制         （十三）管理公司信息披露事项；
度；                                        （十四）向股东大会提请聘请或更
    （十二）制订本章程的修改方案； 换为公司审计的会计师事务所；
    （十三）管理公司信息披露事项；          （十五）听取公司总经理的工作汇
       （十四）向股东大会提请聘请或 报并检查总经理的工作；
更换为公司审计的会计师事务所；           （十六）法律、行政法规、部门规
       （十五）听取公司总经理的工作 章或本章程授予的其他职权。
汇报并检查总经理的工作；                    公司董事会设立审计委员会，并根
       （十六）法律、行政法规、部门 据需要设立战略、提名、薪酬与考核等
规章或本章程授予的其他职权。      专门委员会。专门委员会对董事会负责，
                                  依照本章程和董事会授权履行职责，提
                                  案应当提交董事会审议决定。专门委员
                                  会成员全部由董事组成，其中审计委员
                                  会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
                                  独立董事占多数并担任召集人，审计委
                                  员会的召集人为会计专业人士。董事会
                                  负责制定专门委员会工作规程,规范专
                                  门委员会的运作。
第一百三拾八条   在公司控股股东、 第一百三拾八条     在公司控股股东单位
实际控制人单位担任除董事以外其他 担任除董事、监事以外其他行政职务的
职务的人员，不得担任公司的高级管 人员，不得担任公司的高级管理人员。
理人员。



除上述修订外，其他内容无修订。




                                            上海天玑科技股份有限公司

                                                   2019 年 4 月 25 日