上海天玑科技股份有限公司                           重大投资和交易决策制度




                           上海天玑科技股份有限公司

                            重大投资和交易决策制度



     第一条     为确保上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”）工作规范、
有效，依据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和《上海天玑科技股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本制度。
     第二条     公司应当严格遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，在交易
决策中，保障股东大会、董事会、董事长、经理层各自的权限均得到有效发挥，
做到权责分明，保证公司运作效率。
     第三条     除非有关法律、行政法规或股东大会决议另有规定或要求，公司关
于投资、交易及重大经营事项决策的权限划分根据本制度执行。
     第四条     本制度所称“交易”包括下列事项：
     （一） 购买或者出售资产；
     （二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公
司除外）；
     （三） 提供财务资助（含委托贷款）；
     （四） 提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
     （五） 租入或者租出资产；
     （六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
     （七） 赠与或者受赠资产；
     （八） 债权或者债务重组；
     （九） 研究与开发项目的转移；
     （十） 签订许可使用协议；
     （十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）


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     （十二）深圳证券交易所认定的其他交易。
       上市公司下列活动不属于前款规定的事项：
     （一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购
买、出售此类资产）；
     （二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产）；
     （三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
     第五条     达到以下标准的公司重大投资和交易事项（受赠现金资产除外）
需报请股东大会审批：
     （一）公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的
较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计
计算达到最近一期经审计总资产 30%的由股东大会审议；
     （二）向银行等金融机构借款及相应的财产担保，单笔借款金额超过公司
最近一期经审计的净资产的 30%，或者当年发生的借款总额超过股东大会批准的
年度财务预算相关贷款额度。
     （三）公司拟与关联方达成的交易金额超过人民币 3000 万元且超过公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易。关联交易涉及提供财务资助、提供
担保和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十
二个月内累计计算。已经按照上述规定履行审批手续的，不再纳入相关的累计计
算范围。
     （四）公司提供的本制度第十三条所规定的对外担保（包括但不限于资产
抵押、质押、保证等）。
     第六条     除本制度第五条所述情况外，公司发生的交易（受赠现金资产除
外）达到下列标准之一的，根据深圳证券交易所的规定，也应当经董事会审议通
过后提交股东大会审议通过：
     （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
     （二）交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；


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     （三）交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
     （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
     （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且绝对金额超过 500 万元。
      上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
     第七条     交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报
表范围发生变更的，该股权所对应的公司的资产总额和主营业务收入，视为第六
条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的主营业务收入。
     第八条     交易达到第五条、第六条规定标准的，若交易标的为公司股权，
公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，对交易标的最
近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个
月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请具有执行证券、期
货相关业务资格的资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过
一年。
     第九条     本制度第四条规定的“购买或出售资产”交易，应当以资产总额
和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累
计计算。经累计计算达到最近一期经审计总资产 30％以上的重大事项或进行其
他重大投资项目决策的，公司董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审，除
应当披露并参照第八条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已经按照第五条、第六条履行相
关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
     第十条     公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司
法》第二十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的
全部出资额为标准适用第五条、第六条的规定。
     第十一条 本制度第四条规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”
等交易，以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。
经累计计算的发生额达到第五条、第六条规定标准的，按照第五条、第六条规定


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需经过股东大会审议通过。已经按照第五条、第六条履行相关义务的，不再纳入
相关的累计计算范围。
     第十二条      公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当
按照累计计算的原则适用第五条、第六条的规定。已经按照第五条、第六条履行
相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
     第十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
     (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
     (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产 50%以后提供的任何担保；
     (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
     (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
     (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 5000 万元；
     (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
     董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意
并经三分之二以上独立董事同意方可对外担保。股东大会审议前款第（四）项担
保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
     股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。该项表决由出席会议的其他
股东所持表决权的过半数通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担
保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
     第十四条 公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公
司之间发生的交易，除另有规定外，免于按照本制度的规定履行相应批准程序。
     第十五条 公司对本制度第四条（二）规定的“对外投资（含委托理财、委
托贷款等）”事项进行审议，除达到本制度第五条、第六条标准由股东大会通过
外，由公司董事会审议或总经理会议通过。
     第十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、重大借款、
对外担保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；在进行重
大投资项目决策时，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报请股东大会审


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批。
     除法律、法规、规章和规范性文件确定的必须由股东大会决定的事项外，董
事会的具体权限为：

     （一）以下交易由董事会审议批准：

       1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
       2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
       3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
       4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
       5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元。
       上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
     （二）除提供担保、委托理财等事项外，公司进行同一类别且标的相关的交
易时，应当按照连续十二个月累计计算。
     （三）董事会根据公司经营情况可以自主决定向银行等金融机构借款及相应
的财产担保，权限为：单笔借款金额不超过公司最近一期经审计的净资产的 30%，
当年发生的借款总额不超过股东大会批准的年度财务预算相关贷款额度。
       （四）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上、与关联法人发生
的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的
关联交易（提供担保、提供财务资助除外），须经董事会审议。
       （五）公司对外提供担保（包括但不限于资产抵押、质押、保证等）的，
除本制度第十三条所列情况之外的对外担保，由公司董事会审议批准。对外担保
应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二
以上同意。未经董事会同意或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
     （六）公司提供的财务资助事项应当经出席董事会会议的三分之二以上董事
审议同意。


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     第十七条 公司发生的交易，除按照本制度之规定须提交公司股东大会或董
事会审议的之外，未达到董事会或股东大会批准范围内的交易事项，由总经理批
准。
     第十八条 涉及关联交易的决策权限，依据公司《关联交易决策制度》执行。
     第十九条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进
行审议：
     （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
     （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
     （四）任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；
     （五）证券交易所认定的其他交易。
     第二十条      如本制度所规定的决策标准发生冲突，导致两个以上的机构均
有权批准同一项事项的，则由较低一级的有权批准机构批准。
     第二十一条        公司股东、董事、独立董事、监事对总经理行使的重大投资
和决策职权享有监督、质询的权利，总经理应当积极配合公司股东、董事、独立
董事、监事的监督，并回答公司股东、董事、独立董事、监事的质询。若公司股
东、董事、独立董事、监事认为总经理行使的重大投资和决策职权导致了对公司
利益的损害，可以依据公司章程及相关议事规则的规定提请召开公司董事会或者
股东大会。
     第二十二条        本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件的有关
规定执行；本制度与国家法律、法规、规范性文件的有关规定不一致的，以有关
法律、法规、规范性文件的规定为准。
     第二十三条        本制度所称“以上”、“以下”含本数；“之间”、“超过”、 “低
于”不含本数。
     第二十四条        本制度经公司股东大会审议通过后生效。
     第二十五条        本制度的解释权属于公司董事会。




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                                              2020 年 12 月




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