天玑科技：信息披露管理制度2020-12-30
上海天玑科技股份有限公司 信息披露管理制度
上海天玑科技股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总 则
第一条 为提高上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”）信息披
露管理水平和信息披露质量，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）等法律、法规、规章、规范性文件以及《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》（以下简称“《运作指引》”）的相关规定，结合本公
司的实际，制定本制度。
第二条 信息披露是公司的持续责任。公司应当按照《管理办法》以及《上
市规则》的规定建立健全本制度，保证信息披露管理制度内容的完整性与实施的
有效性，以此提高公司信息披露的及时性、公平性、真实性、准确性及完整性。
第三条 本制度所称应披露的信息是指所有可能对公司股票及其衍生品种
交易价格产生较大影响而投资者尚未得知的信息，包括但不限于：
（一）与《上市规则》《运作指引》规定事项有关的信息；
（二）与公司业绩、利润等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测和利
润分配及公积金转增股本等；
（三）与公司收购兼并、重组、重大投资、对外担保等事项有关的信息；
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（四）与公司股票发行、股票回购、股票拆细等事项有关的信息；
（五）与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明、新的顾客群
和新的供应商，订立未来重大经营计划，获得专利、政府部门批准，签署重大合
同；
（六）与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息；
（七）中国证监会或深圳证券交易所认为应当进行披露的其他信息。
第四条 本制度应当适用于如下人员和机构：
（一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司监事和监事会；
（四）公司高级管理人员；
（五）公司各部门以及各分公司、控股子公司的负责人；
（六）公司控股股东和持股 5%以上的股东；
（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第五条 信息披露事务管理由公司董事会负责实施，由董事长作为公司信
息披露事务的第一责任人，由董事会秘书负责具体协调。公司监事会负责监督公
司信息披露事务管理。
第二章 信息披露的一般规定
第六条 公司应当及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价
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格可能产生较大影响的信息，并将公告和相关备查文件在第一时间内报送深圳证
券交易所。
第七条 公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容的真
实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司应当在公告显要位置载明前述保证。董事、监事、高级管理人员不能
保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第八条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，
或者本制度没有具体规定，但深圳证券交易所或公司董事会认为该事件对公司股
票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时
披露相关信息。
第九条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当
将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕
交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第十条 公司应严格执行重大信息的内部报告制度，明确公司内部（含控
股子公司）和有关人员的信息披露职责范围和保密责任，以保证公司的信息披露
符合《上市规则》及其他法律、法规和规范性文件的要求。
第十一条 公司及相关信息披露义务人应当关注公共传媒（包括主要网站）
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关于公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解
真实情况，在规定期限内如实回复深圳证券交易所就上述事项提出的问询，并按
照《上市规则》及本制度的规定及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告。
第十二条 公司信息披露形式包括定期报告和临时报告。
公司在披露信息前，应当按照深圳证券交易所要求报送定期报告或者临时
报告文稿和相关备查文件。
第十三条 公司披露信息时，应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通
俗易懂的文字，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有
误导性陈述。
第十四条 公司披露的定期报告或临时报告如果出现任何错误、遗漏或误
导，公司应当按照深圳证券交易所的要求作出说明并公告。
第十五条 公司定期报告和临时报告经深圳证券交易所登记后应当在中国
证监会指定媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。公司及相关信息披
露义务人未能按照既定日期披露的，应当在既定披露日期上午九点前向深圳证券
交易所报告。
公司及相关信息披露义务人应当保证其在指定媒体上披露的文件与深圳证
券交易所登记的内容完全一致。
公司及相关信息披露义务人在其他公共传媒披露的信息不得先于指定媒
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体，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告信息披露，董事应当遵
守并促使公司遵守前述规定。
第十六条 公司应当将定期报告和临时报告等信息披露文件在公告的同时
备置于公司住所地，供公众查阅。
第十七条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电
话的畅通。
第十八条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深
圳证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并
且符合以下条件的，可以向深圳证券交易所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由
和期限：
（一）拟披露的信息尚未泄漏；
（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
经深圳证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一
般不超过两个月。
暂缓披露申请未获深圳证券交易所同意，暂缓披露的原因已经消除或者暂
缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。
第十九条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深圳证券交易
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所认可的其他情形，按《上市规则》或本制度的要求披露或者履行相关义务可能
导致公司违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向深圳证券交易
所申请豁免披露或者履行相关义务。
第二十条 公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。
第三章 信息披露的内容
第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第二十一条 公司按照中国证监会的相关规定编制招股说明书。凡是对投
资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。
公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招
股说明书。
第二十二条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署
书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
第二十三条 公司申请首次公开发行股票在中国证监会受理申请文件后，
发行审核委员会审核前，公司应当将招股说明书申报稿在中国证监会网站预先披
露。
预先披露的招股说明书申报稿不是公司发行股票的正式文件，不含有价格
信息，公司不得据此发行股票。
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第二十四条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要
事项的，发行人应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股
说明书或者作相应的补充公告。
第二十五条 公司申请证券上市交易，应当按照深圳证券交易所的规定编
制上市公告书，并经深圳证券交易所审核同意后公告。
公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，
保证所披露的信息真实、准确、完整。
第二十六条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业
意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，
确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第二十七条 本办法第二十一条至第二十六条有关招股说明书的规定，适
用于公司债券募集说明书。
第二十八条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第二节 定期报告
第二十九条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报
告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
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第三十条 公司应当在法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》规定
的期限内编制并披露定期报告。
年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个
会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度前三个
月、九个月结束后的一个月内编制并披露。公司第一季度报告的披露时间不得早
于公司上一年度的年度报告披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所
报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第三十一条 公司应当与深圳证券交易所约定定期报告的披露时间，按照
深圳证券交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应
当提前五个交易日向深圳证券交易所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更
后的披露时间。
第三十二条 公司应当按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定编制
并披露定期报告。年度报告、中期报告和季度报告的全文及摘要应当按照深圳证
券交易所要求分别在有关指定媒体上披露。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
第三十三条 公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当
及时编制定期报告提交董事会审议；公司董事、高级管理人员应当依法对公司定
期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见；公司监事会应当对董事会编制
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的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是
否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、
完整地反映公司的实际情况,并对公司定期报告是否真实、准确、完整签署书面
确认意见。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无
法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第三十四条 公司年度报告中的财务会计报告必须经具有执行证券、期货
相关业务资格的会计师事务所审计。
公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公
司应当审计：
（一）拟在下半年进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金转增
股本或弥补亏损的；
（二）中国证监会或深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深圳证券交易所另
有规定的除外。
第三十五条 公司当年存在募集资金使用的，公司应当在进行年度审计的
同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和完工
程度等募集资金使用情况进行专项审核，出具专项审核报告，并在年度报告中披
露专项审核的情况。
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第三十六条 公司应当在定期报告经董事会审议后及时向深圳证券交易所
报送，并提交下列文件：
（一）年度报告全文及其摘要（中期报告全文及其摘要、季度报告全文及
正文）；
（二）审计报告原件（如适用）；
（三）董事会和监事会决议及其公告文稿；
（四）按深圳证券交易所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；
（五）审计委员会对公司内部控制制度进行检查和评估后发表的专项意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他文件。
第三十七条 在定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致
公司股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数
据（无论是否已经审计），包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利
润、总资产和净资产等。
第三十八条 公司应当在每年年度报告披露后一个月内举行年度报告说明
会，向投资者真实、准确地介绍公司的发展战略、生产经营、新产品和新技术开
发、财务状况和经营业绩、投资项目等各方面情况。
公司年度报告说明会应当事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容
等向投资者予以说明，年度报告说明会的文字资料应当刊载于公司网站供投资者
查阅。
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第三十九条 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
14 号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》规定，公司的财务会计报
告被注册会计师出具非标准无保留审计意见的，公司在报送定期报告的同时应当
向深圳证券交易所提交下列文件：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明
的董事会决议，以及决议所依据的材料；
（二）独立董事对审计意见涉及事项的意见；
（三）监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；
（四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；
（五）中国证监会和深圳证券交易所要求的其他文件。
第三节 公司的临时报告
第四十条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和《上市规则》发布的除定期报告以外的公告。
临时报告（监事会公告除外）应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。
第四十一条 发生《上市规则》、《运作指引》所述重大事件的，公司应
当立即披露，披露要求和相关审议程序应当同时符合《上市规则》、《运作指引》
的相关规定。
第四十二条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时
点后及时履行首次披露义务：
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（一）董事会或监事会作出决议时；
（二）签署意向书或协议（无论是否附加条件或期限）时；
（三）公司（含任一董事、监事或高级管理人员）知悉或理应知悉重大事
件发生时。
第四十三条 对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大
事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及本制度第四十二条规定的时点，但出现下列
情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：
（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄漏或市场出现有关该事件的传闻；
（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。
第四十四条 公司按照本制度第四十二条规定首次披露临时报告时，应当
按照《上市规则》规定的披露要求和深圳证券交易所制定的相关格式指引予以公
告。在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当严格按要求公告既有事实，
待相关事实发生后，再按照《上市规则》和相关格式指引的要求披露完整的公告。
第四十五条 公司按照本制度第四十二条或第四十三条规定披露临时报告
后，还应当按照以下规定持续披露有关重大事件的进展情况：
（一）董事会、监事会或股东大会就已披露的重大事件作出决议的，应当
及时披露决议情况；
（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当
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及时披露意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重
大变更、或者被解除、终止的，应当及时披露变更、或者被解除、终止的情况和
原因；
（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时披露批
准或否决情况；
（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的
原因和相关付款安排；
（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时披露
有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户
的，应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每
隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或过户；
（六）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生
较大影响的其他进展或变化的，应当及时披露事件的进展或变化情况。
第四十六条 公司按照本制度第四十二条或第四十三条规定报送的临时报
告不符合《上市规则》要求的，公司应当先披露提示性公告，解释未能按照要求
披露的原因，并承诺在两个交易日内披露符合要求的公告。
第四十七条 公司控股子公司发生《上市规则》、《运作指引》所述重大
事件的，视同公司发生的重大事件，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生《上市规则》、《运作指引》所述的可能对公司股票及
其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件的，公司应当履行信息披露义务。
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第四十八条 公司应当按照《上市规则》等有关法律、法规和/或规范性文
件的规定，制作并披露股东大会、董事会及监事会的会议通知（仅适用于股东大
会）、会议议案、会议决议公告等相关文件。
第四节 应披露的交易
第四十九条 本制度所称的交易包括下列事项：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公
司除外）；
（三） 提供财务资助（含委托贷款）；
（四） 提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权或者债务重组；
（九） 研究与开发项目的转移；
（十） 签订许可协议；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。
上市公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及
购买、出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购
买、出售此类资产）；
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（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
第五十条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
上市公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一
的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公
司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司
最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计
净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第五十一条 公司与同一交易方同时发生本制度第四十九条第（二）项至
第（四）项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉
及指标中较高者计算披露标准。
第五十二条 公司发生本制度第四十九条第（四）项所述“提供担保”的
交易时，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。
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第五十三条 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按
照累计计算的原则适用本制度第五十条规定。已按照本制度第五十条规定履行相
关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第五十四条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时
及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第五十五条 公司披露交易事项时，应当向深圳证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）深圳证券交易所要求的其他文件。
第五十六条 公司应当根据交易事项的类型，披露下述所有适用其交易的
有关内容：
（一）交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于按照累计计算
原则达到标准的交易，还应当简要介绍各单项交易情况和累计情况；
（二）交易对方的基本情况；
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（三）交易标的的基本情况，包括标的的名称、帐面值、评估值、运营情
况、有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产
的重大争议、诉讼或仲裁事项，查封、冻结等司法措施；交易标的为股权的，还
应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期经审计的资产总额、负
债总额、净资产、主营业务收入和净利润等财务数据；出售控股子公司股权导致
公司合并报表范围变更的，还应当说明公司是否存在为该子公司提供担保、委托
该子公司理财，以及该子公司占用公司资金等方面的情况；如存在，应当披露前
述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施；
（四）交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式（如现金、股权、
资产置换等）、支付期限或分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有
效期限等；交易协议有任何形式的附加或保留条款，应当予以特别说明；交易需
经股东大会或有权部门批准的，还应当说明需履行的合法程序及其进展情况；
（五）交易定价依据、支出款项的资金来源；
（六）交易标的的交付状态、交付和过户时间；
（七）公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），以及交易对公司
本期和未来财务状况和经营成果的影响；
（八）关于交易对方履约能力的分析；
（九）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；
（十）关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明；
（十一）关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明；
（十二）中介机构及其意见；
（十三）深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
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第五十七条 公司披露提供担保事项，除适用本制度第五十二条的规定外，
还应当披露截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提
供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第五十八条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公
司之间发生的交易，除中国证监会或深圳证券交易所另有规定外，免于按照本制
度规定披露和履行相应程序。
第五十九条 公司及其控股子公司发生《上海天玑科技股份有限公司关联
交易决策制度》规定的重大事项的，应当及时披露。
第六十条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，
应当及时披露。
公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应当及时披露。
第六十一条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除
外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的
关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的
中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。本制度
第六十五条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计
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或评估。
第六十二条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下
文件：
（一）公告文稿；
（二）本制度第五十六条第（二）项至第（五）项所列文件；
（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（四）独立董事和保荐机构意见；
（五）深圳证券交易所要求提供的其他文件。
第六十三条 公司就关联交易发布的临时报告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的帐面值、评
估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的
与定价有关的其他特定事项；若成交价格与帐面值、评估值或市场价格差异较大
的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益
转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交
易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；
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（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实
意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）本制度第五十六条规定的其他内容；
（十）中国证监会和深圳证券交易所要求的其他内容。
第六十四条 公司发生的关联交易涉及本制度第四十九条规定的“提供财
务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，
并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第五十
条标准的，适用本制度第五十条的规定。已按照本制度第五十条规定履行相关义
务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第六十五条 公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力、销售产品或商
品、提供或接受劳务、委托或受托销售等与日常经营相关的关联交易事项，应当
按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并
及时披露，根据协议涉及的交易金额分别提交董事会或者股东大会审议；协议没
有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易
协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要
求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行
过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者
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续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别提交董事会或者股东大
会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日
常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东
大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常
关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别提交董事会或者股东大会审议
并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如
果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分
别重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第六十六条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、
交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说
明参考市场价格的，公司在本制度第六十五条规定履行披露义务时，应当同时披
露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第六十七条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规
定履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
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（四）深圳证券交易所认定的其他情况。
第五节 应披露的其他重大事件
第六十八条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经
审计净资产绝对值 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元的，应当及时披露。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案
件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者深圳证
券交易所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣
告无效的诉讼的，公司也应当及时披露。
第六十九条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计
计算的原则，经累计计算达到第六十八条标准的，适用第六十八条规定。
已按照第六十八条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第七十条 公司披露重大诉讼、仲裁事项时应当向深圳证券交易所提交下
列文件：
（一）公告文稿；
（二）起诉书或仲裁申请书、受理（应诉）通知书；
（三）裁定书、判决书或裁决书；
（四）深圳证券交易所要求的其他材料。
第七十一条 公司关于重大诉讼、仲裁事项的公告应当包括如下内容：
（一）案件受理情况和基本案情；
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（二）案件对公司本期利润或者期后利润的影响；
（三）公司及控股子公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项；
（四）深圳证券交易所要求的其他内容。
第七十二条 公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其
对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的初审和终审判决结果、仲裁裁决结果以
及判决、裁决执行情况等。
第七十三条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事会审议后及时
披露，并提交股东大会审议。
第七十四条 公司变更募集资金投资项目，应当向深圳证券交易所提交下
列文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会决议和决议公告文稿；
（三）独立董事对变更募集资金投资项目的意见；
（四）监事会对变更募集资金投资项目的意见；
（五）保荐机构对变更募集资金投资项目的意见；
（六）关于变更募集资金投资项目的说明；
（七）新项目的合作意向书或协议；
（八）新项目立项机关的批文；
（九）新项目的可行性研究报告；
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（十）相关中介机构报告；
（十一）终止原项目的协议；
（十二）深圳证券交易所要求的其他文件。
公司应当根据新项目的具体情况，向深圳证券交易所提供上述第（六）项
至第（十一）项所述全部或部分文件。
第七十五条 公司变更募集资金投资项目，应当披露以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、市场前景和风险提示；
（三）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（四）有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及购买资产、对外投资的，还应当按照本制度的相关规定进行披
露。
第七十六条 上市公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之
一的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告（以下简称业绩预告）：
（一）净利润为负；
（二）净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（三）实现扭亏为盈；
（四）期末净资产为负。
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公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的，
应当及时披露业绩预告修正公告。
第七十七条 公司披露业绩预告或业绩预告修正公告时，应当向深圳证券
交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会的有关说明；
（三）注册会计师对公司作出业绩预告或者修正其业绩预告的依据及过程
是否适当和审慎的意见（如适用）；
（四）深圳证券交易所要求的其他文件。
第七十八条 公司披露的业绩预告修正公告应当包括以下内容：
（一）预计的本期业绩；
（二）预计的本期业绩与已披露的业绩预告存在的差异及造成差异的原因；
（三）董事会的致歉说明和对公司内部责任人的认定情况；
（四）关于公司股票可能被实施或撤销特别处理、暂停上市、恢复上市或
终止上市的说明（如适用）。
若业绩预告修正经过注册会计师预审计的，还应当说明公司与注册会计师
在业绩预告方面是否存在分歧及分歧所在。
第七十九条 公司根据深圳证券交易所的要求在定期报告披露前发布业绩
快报，业绩快报应当披露公司本期及上年同期主营业务收入、主营业务利润、利
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润总额、净利润、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。公司披
露业绩快报时，应当向深圳证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、总会计师（如有）、
会计机构负责人（会计主管人员）签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；
（三）深圳证券交易所要求的其他文件。
第八十条 公司应当确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的
实际数据和指标不存在重大差异。若有关财务数据和指标的差异幅度达到 20％
以上的，公司应当在披露相关定期报告的同时，以董事会公告的形式进行致歉，
并说明差异内容及其原因、对公司内部责任人的认定情况等。
第八十一条 公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，应当
及时披露盈利预测修正公告，并向深圳证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会的有关说明；
（三）董事会关于确认修正盈利预测的依据及过程是否适当和审慎的函件；
（四）注册会计师关于实际情况与盈利预测存在差异的专项说明；
（五）深圳证券交易所要求的其他文件。
第八十二条 公司披露的盈利预测修正公告应当包括以下内容：
（一）预计的本期业绩；
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（二）预计的本期业绩与已披露的盈利预测存在的差异及造成差异的原因；
（三）关于公司股票可能被实施或撤销特别处理、暂停上市、恢复上市或
终止上市的说明（如适用）。
第八十三条 公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本
方案（以下简称“方案”）后，及时披露方案的具体内容。
第八十四条 公司在实施方案前，应当向深圳证券交易所提交下列文件：
（一）方案实施公告；
（二）相关股东大会决议；
（三）结算公司有关确认方案具体实施时间的文件；
（四）深圳证券交易所要求的其他文件。
第八十五条 公司应当于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露
方案实施公告。
第八十六条 方案实施公告应当包括以下内容：
（一）通过方案的股东大会届次和日期；
（二）派发现金股利、股份股利、资本公积金转增股本的比例（以每 10 股
表述）、股本基数（按实施前实际股本计算），以及是否含税和扣税情况等；
（三）股权登记日、除权日、新增股份上市日；
（四）方案实施办法；
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（五）股本变动结构表（按变动前总股本、本次派发红股数、本次转增股
本数、变动后总股本、占总股本比例等项目列示）；
（六）派发股利、资本公积金转增股本后，需要调整的衍生品种行权（转
股）价、行权（转股）比例、承诺的最低减持价情况等（如适用）；
（七）派发股份股利、资本公积金转增股本后，按新股本摊薄计算的上年
度每股收益或本年度半年每股收益；
（八）有关咨询办法。
第八十七条 股票交易被中国证监会或者深圳证券交易所根据有关规定、
业务规则认定为异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公
告。
股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。公告日为非交易日的，
从下一交易日重新开始计算。
第八十八条 公司披露股票交易异常波动公告时，应当向深圳证券交易所
提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会的分析说明；
（三）函询控股股东及其实际控制人的相关文件（如有）；
（四）有助于说明问题实质的其他文件。
第八十九条 公司披露的股票交易异常波动公告应当包括以下内容：
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（一）股票交易异常波动情况的说明；
（二）对重要问题的关注、核实情况说明；
（三）是否存在应披露而未披露信息的声明；
（四）是否存在违反公平信息披露情形的说明；
（五）深圳证券交易所要求的其他内容。
第九十条 公共传媒传播的消息（以下简称传闻）可能或已经对公司股票
及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时向深圳证券交易所提供传
闻传播的证据，并发布澄清公告。
第九十一条 公司披露的澄清公告应当包括以下内容：
（一） 传闻内容及其来源；
（二） 传闻所涉及事项的真实情况；
（三） 有助于说明问题实质的其他内容。
第九十二条 公司应当在董事会审议通过回购股份相关事项后，及时披露
董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。
回购股份预案至少应当包括下列内容：
（一） 回购股份的目的；
（二） 回购股份的方式；
（三） 回购股份的价格或者价格区间、定价原则；
（四） 拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例；
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（五） 拟用于回购的资金总额及资金来源；
（六） 回购股份的期限；
（七） 预计回购后公司股权结构的变动情况；
（八） 管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分
析。
第九十三条 公司应聘请独立财务顾问就回购股份事宜进行尽职调查,出
具独立财务顾问报告，并在股东大会召开五日前予以公告。
第九十四条 公司应当在回购股份股东大会召开前三日前,公告回购股份
董事会决议的前一个交易日及股东大会的股权登记日登记在册的前十名股东的
名称及持股数量、比例数据等。
第九十五条 公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
公司作出回购股份决议后，应当在十日内通知债权人，并于三十日内在报
纸上公告。
第九十六条 采用集中竞价交易方式回购股份的，公司应当在股东大会作
出回购股份决议后的次日公告该决议，并将相关材料报送中国证监会和深圳证券
交易所备案，同时公告回购报告书；采用要约方式回购股份的，公司应当在收到
中国证监会无异议函后的两个交易日内予以公告，并在实施回购方案前公告回购
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报告书和法律意见书。回购报告书应包括如下内容：
（一） 公司回购股份预案所列事项；
（二） 公司董事、监事、高级管理人员在股东大会回购决议公告前六个月
是否存在买卖公司股票的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市
场操纵的说明；
（三） 独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见；
（四） 律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见；
（五） 其他应说明的事项。以要约方式回购股份的，还应当对股东预受及
撤回预受要约的方式和程序、股东委托办理要约回购中相关股份预受、撤回、结
算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式等事项做出说明。
第九十七条 公司距回购期届满三个月时仍未实施回购方案的，董事会应
当就未能实施回购的原因予以公告。
第九十八条 采取集中竞价交易方式回购股份的，公司应当在下列情形下
履行报告、公告义务：
（一） 公司应当在首次回购股份事实发生的次日予以公告；
（二） 公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加 1%的，应当在事实发
生之日起三日内予以公告；
（三） 公司在回购期间应当在每个月的前三个交易日内公告截至上月末的
回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的
总金额等；
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（四） 公司在回购期间应当在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购
股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；
（五） 回购期届满或回购方案已实施完毕的，公司应当停止回购行为，并
在三日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买
的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。
（六） 回购股份期间，公司不得发行股份募集资金。
第九十九条 公司距回购期届满三个月时仍未实施回购方案的，董事会应
当就未能实施回购的原因予以公告。
回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司应当停止回购行为，撤销回
购专用账户，在两个交易日内公告回购股份方案实施情况及公司股份变动报告。
第一百条 公司若发行可转换公司债券，在出现以下情形之一时，应当及
时向深圳证券交易所报告并披露：
（一）因发行新股、送股、分立及其他原因引起股份变动，需要调整转股
价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格的；
（二）可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转
股前公司已发行股份总额的 10%的；
（三）公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；
（四）可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、或者涉及合
并、分立等情况的；
（五）未转换的可转换公司债券数量少于 3000 万元的；
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（六）有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行
评级，并已出具信用评级结果的；
（七）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事件；
（八）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
第一百零一条 公司应当在可转换公司债券约定的付息日前三至五个交易
日内披露付息公告，在可转换公司债券期满前三至五个交易日内披露本息兑付公
告。
第一百零二条 公司应当在可转换公司债券开始转股前三个交易日内披露
实施转股的公告。
第一百零三条 公司行使赎回权时，应当在每年首次满足赎回条件后的五
个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告应当载明赎回的程序、价格、付款
方法、时间等内容。赎回期结束，公司应当公告赎回结果及影响。
第一百零四条 在可以行使回售权的年份内，公司应当在每年首次满足回
售条件后的五个交易日内至少发布三次回售公告。回售公告应当载明回售的程
序、价格、付款方法、时间等内容。回售期结束后，公司应当公告回售结果及影
响。
第一百零五条 公司在可转换公司债券转换期结束的二十个交易日前应当
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至少发布三次提示公告，提醒投资者有关在可转换公司债券转换期结束前的十个
交易日停止交易的事项。
公司出现可转换公司债券按规定须停止交易的其他情形时，应当在获悉有
关情形后及时披露其可转换公司债券将停止交易的公告。
第一百零六条 公司应当在每一季度结束后及时披露因可转换公司债券转
换为股份所引起的股份变动情况。
第一百零七条 公司应当及时将公司承诺事项和股东承诺事项单独摘出报
送深圳证券交易所备案，同时在深圳证券交易所指定网站上单独披露。
公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。公司未履行承
诺的，应当及时详细地披露原因以及董事会可能承担的法律责任。股东未履行承
诺的，公司应当及时详细披露有关具体情况以及董事会采取的措施。
第一百零八条 公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时
向深圳证券交易所报告并披露：
（一） 发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二） 发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；
（三） 可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
（四） 计提大额资产减值准备；
（五） 公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
（六） 公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
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（七） 主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取
足额坏账准备；
（八） 主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；
（九） 主要或全部业务陷入停顿；
（十） 公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；
（十一）公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查
或采取强制措施及出现其他无法履行职责的情况；
（十二）深圳证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。
上述事项涉及具体金额的，应当比照适用《上市规则》的有关规定执行。
第一百零九条 公司出现下列情形之一的，应当及时向深圳证券交易所报
告并披露：
（一） 变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公
地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在深圳证
券交易所指定网站上披露；
（二） 经营方针和经营范围发生重大变化；
（三） 变更会计政策、会计估计；
（四） 董事会通过发行新股或其他再融资方案；
（五） 中国证监会发行审核委员会对公司发行新股或者其他再融资申请提
出相应的审核意见；
（六） 持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情
况发生或拟发生较大变化；
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（七） 公司董事长、经理、董事（含独立董事）或三分之一以上的监事提
出辞职或发生变动；
（八） 生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、
原材料采购、销售方式发生重大变化等）；
（九） 订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重
大影响；
（十） 新颁布的法律、法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影
响；
（十一）聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；
（十二）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
（十三）任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或
者设定信托；
（十四）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生
可能对公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
（十五）深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。
第一百一十条 公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或虚假记
载被责令改正，或经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应
决定时，及时予以披露，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第 19 号――财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求，进行财务信
息的更正及相关披露事宜。
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第一百一十一条 公司作出向法院申请破产的决定，债权人向法院申请宣
告公司破产，或者法院受理关于公司破产的申请时，公司应当及时予以披露并充
分揭示其股票可能被终止上市的风险。
进入破产程序后，公司和其他有信息披露义务的投资人应当及时向深圳证
券交易所报告并披露债权申报情况、债权人会议情况、破产和解与整顿等重大情
况。
法院依法作出裁定驳回破产申请、中止（恢复）破产程序或宣告破产时，
公司应当及时披露裁定的主要内容。
第一百一十二条 公司涉及股份变动的减资（回购除外）、合并、分立方
案，应当在获得中国证监会批准后，及时报告深圳证券交易所并公告。
第一百一十三条 公司减资、合并、分立方案实施过程中涉及信息披露和
股份变更登记等事项的，应当按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定办理。
第四章 信息披露事务的管理
第一百一十四条 信息披露事务管理由公司董事会负责实施，董事会办公
室为信息披露事务管理的常设机构，董事会秘书负责协调和组织信息披露事宜，
证券事务代表协助董事会秘书工作。
公司董事会秘书负责组织与中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所、
有关证券经营机构、新闻机构等方面的联系，并接待来访、回答咨询、联系股东，
向投资者提供公开披露信息的文件资料等。
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第一百一十五条 公司董事会应对信息披露事务管理制度的年度实施情况
进行自我评估，在年度报告披露的同时，将关于信息披露事务管理制度实施情况
的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。
第一百一十六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、
监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第一百一十七条 对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证公司董事会
秘书及时得到有关的会议文件和会议记录，公司董事会秘书应列席公司涉及信息
披露的重要会议，有关部门应当向董事会秘书及时提供信息披露所需要的资料和
信息。
第一百一十八条 为确保公司信息披露工作顺利进行，公司各有关部门在
作出某项重大决策之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见，并随时报
告进展情况，以便董事会秘书准确把握公司各方面情况，确保公司信息披露的内
容真实、准确、完整、及时且没有重大遗漏。
第一百一十九条 公司董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表履行
董事会秘书的职责；在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所
负有的责任。
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第一百二十条 公司监事会负责监督信息披露事务管理制度的执行。监事
会应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重
大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。
董事会不予更正的，监事会可以向深圳证券交易所报告。
第一百二十一条 监事会应当形成对公司信息披露事务管理制度实施情况
的年度评价报告，并在年度报告的监事会公告部分进行披露。
第五章 信息披露的程序
第一百二十二条 公司在披露信息前应严格履行下列审查程序：
1、提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；
2、董事会秘书进行合规性审查；
3、董事长签发。
第一百二十三条 公司未公开信息应第一时间通报给董事会秘书，由董事
会秘书呈报董事长，董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事
会秘书组织临时报告的披露工作。
第一百二十四条 公司下列人员有权以公司的名义披露信息：
1、董事长；
2、总经理经董事长授权时；
3、经董事长或董事会授权的董事；
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4、董事会秘书；
5、证券事务代表。
第一百二十五条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知
董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。
第一百二十六条 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应
及时向董事会秘书或通过董事会秘书向深圳证券交易所咨询。
第一百二十七条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上
转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公
告或澄清公告。
第六章 公司信息披露的责任划分
第一百二十八条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：
1、 董事长是公司信息披露的第一责任人；
2、 董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，负有直接
责任；
3、 董事会全体成员负有连带责任。
第一百二十九条 公司控股股东和持股 5％以上股东的责任：
公司控股股东和持股 5％以上股东出现或知悉应当披露的重大信息时，应及
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时、主动通报董事会秘书，并履行相关披露义务。
第一百三十条 董事会秘书和证券事务代表的责任：
1、董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人，负责准备和递交深
圳证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务。
2、负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救
措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会。
3、董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项，包括建立信息披露
的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董
事，向投资者提供公司公开披露过的文件资料，保证公司信息披露的及时性、合
法性、真实性和完整性。董事会及公司经营管理机构要积极支持董事会秘书做好
信息披露工作。其他机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及《上市
规则》的要求披露信息。
4、证券事务代表同样履行董事会秘书和深圳证券交易所赋予的职责，并承
担相应责任；证券事务代表负责定期报告和临时报告的资料收集和定期报告、临
时报告的编制，提交董事会秘书初审；协助董事会秘书做好信息披露事务。
5、股东咨询电话是公司联系股东和中国证监会、深圳证券交易所的专用电
话。除董事长、董事会秘书和证券事务代表外，任何人不得随意回答股东的咨询，
否则应承担由此造成的法律责任。
第一百三十一条 董事的责任：
1、公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚
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假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性
承担个别及连带责任。
2、未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东
和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。
3、就任子公司董事、监事或高级管理人员的公司董事有责任将涉及子公司
经营、对外投资、融资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、
以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实、准确和
完整地向公司董事会报告。如果有两人以上公司董事、监事或高级管理人员就任
同一子公司董事的，必须确定一人为主要报告人，但该所有就任同一子公司董事、
监事、高级管理人员的公司董事共同承担子公司应披露信息报告的责任。
第一百三十二条 公司经营管理机构的责任：
1、公司经营管理机构应当及时以书面形式定期或不定期（有关事项发生的
当日内）向董事会报告公司生产经营、对外投资、融资、重大合同的签订、履行
情况、资金运用和收益情况，总经理或指定负责的副总经理必须保证报告的及时、
真实、准确和完整，并在书面报告上签名承担相应责任。
2、公司经营管理机构有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临
时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提
供有关资料，并承担相应责任。
3、子公司总经理应当以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）
向公司总经理报告子公司生产经营、对外投资、融资、重大合同的签订、履行情
况、资金运用和收益情况，子公司总经理必须保证报告的及时、真实、准确和完
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整，并在书面报告上签名承担相应责任。子公司总经理对所提供的信息在未公开
披露前负有保密责任。
4、公司经营管理机构提交董事会的报告和材料应履行相应的交接手续，并
由双方就交接的报告和材料情况和交接日期、时间等内容签名认可。
第一百三十三条 监事的责任：
1、监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及说明
披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务。
2、监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完
整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确
性和完整性承担个别及连带责任。
3、监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露（非监事会
职权范围内）公司未经公开披露的信息。
4、监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总经理和其他高级管理人员执
行公司职务时违反法律、法规或者《公司章程》的行为进行对外披露时，应提前
十天以书面形式通知董事会。
5、当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高级
管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会并提供相关资料。
第七章 信息披露的媒体
第一百三十四条 公司指定巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）
和证监会指定媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
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第一百三十五条 公司应披露的信息也可以载于其他公共媒体，但刊载的
时间不得先于指定报纸和网站。
第八章 保密措施
第一百三十六条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触
到应披露信息的工作人员在信息披露前，负有保密义务。
第一百三十七条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，
将信息知情者控制在最小范围内；重大信息应指定专人报送和保管。
第一百三十八条 当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经
泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即按照《上市规
则》和/或本制度的规定披露相关信息。
第一百三十九条 由于有关人员失职导致信息披露违规，给公司造成严重
影响或损失时，公司应对该责任人给予批评、警告直至解除其职务的处分，并且
可以要求其承担损害赔偿责任。
第九章 公司信息披露常设机构和联系方式
第一百四十条 公司董事会办公室为公司信息披露的常设机构和股东来访
的接待机构。
公司董事会办公室地址：上海闵行区田林路 1016 号科技绿洲三期 6 号楼。
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第一百四十一条 股东咨询电话：021-23521259
传 真： 021-23521380
电子邮箱：public@dnt.com.cn
第十章 附 则
第一百四十二条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件的
有关规定执行；本制度与国家法律、法规、规范性文件的有关规定不一致的，以
有关法律、法规、规范性文件的规定为准。
第一百四十三条 本制度所称的“第一时间”是指与应披露信息有关事项
发生的当日。本制度所称的“及时”是指自起算日起或触及《上市规则》和/或
本制度披露时点的两个交易日内。
第一百四十四条 本制度所称“以上”、“超过”、“以内”都含本数，
“少于”、“低于”、“以下”不含本数。
第一百四十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第一百四十六条 本制度经公司董事会审议通过后施行。
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2020 年 12 月
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