证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号 2021-025
上海天玑科技股份有限公司
关于2020年年度报告问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天玑科技”）于 2021
年 5 月 7 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对上海天玑科技
股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2021】第 167 号）（以下简
称“《问询函》”）。公司及董事会对此高度重视，及时组织相关人员和中介机
构对年报问询函提出的问题进行了核查和确认，公司现将问询函中的有关问题回
复如下：
1.《关于会计前期差错更正的公告》显示，截至 2019 年 12 月 31 日你公司
持有深圳市杉岩数据技术有限公司（以下简称“深圳杉岩”）12.504%的股权、
上海复深蓝软件股份有限公司（以下简称“复深蓝”）7.42%的股权。因你公司
在其董事会中占有席位，故具有重大影响，按权益法核算对其持有的长期股权
投资。深圳杉岩在编制 2020 年财务报表时，发现 2019 年财务报表存在会计差
错事项；复深蓝在编制 2020 年财务报表时，发现 2017 年至年财务报表存在会
计差错事项。因此，你公司对前期会计差错予以更正，并追溯调整已披露的 2020
年度财务报表比较期间的财务数据，其中调减 2019 年末未分配利润 715.55 万
元，调减 2019 年末净资产 738.22 万元，调减 2019 年合并利润表归属于母公司
所有者的净利润 432.52 万元。请你公司核实并补充说明以下情况：
（1）上述合营公司前期财务报表存在会计差错的具体原因及差错的性质，
并说明会计差错更正调整的主要会计处理。请年审会计师核查并发表专业意见。
公司回复：
I、深圳杉岩前期财务报表存在会计差错的具体原因及差错性质
深圳杉岩在编制 2020 年年度财务报表的过程中，根据财政部《企业会计准
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则第 28 号----会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定及要求等，对前期
会计差错予以追溯调整。本次深圳杉岩追溯调整 2019 年财务报表主要由以下方
面原因构成：
i、 深圳杉岩原采用的以开票时点作为收入确认时点不符合《企业会计
准则》的相关规定，因此深圳杉岩在编制 2020 年年度财务报表的过程中依据《企
业会计准则》的相关规定，结合企业自身业务特点，按终验法重新确认收入并调
整 2019 年财务报表，同时调整营业成本、存货等相关科目。
ii、 深圳杉岩在编制 2020 年年度财务报表的过程中对 2019 年应收账款
余额进行重新估计，认为原计提的坏账准备过低，因此根据《企业会计准则》的
相关规定重新对预计坏账损失进行估计，增加应收账款的坏账准备计提金额。
II、复深蓝前期财务报表存在会计差错的具体原因及差错性质
复深蓝目前正处于 IPO 阶段，其在编制 2020 年年度财务报表的过程中，根
据财政部《企业会计准则第 28 号----会计政策、会计估计变更和差错更正》的
规定及要求等，对前期会计差错予以追溯调整。本次复深蓝追溯调整 2017 年、
2018 年、2019 年财务报表主要由以下方面原因构成：
i、 复深蓝在编制 2020 年度财务报表的过程中结合公司业务特点，认为采用
终验法确认收入并追溯调整既更符合《企业会计准则》的相关规定，又更能准确
的反映公司经营结果，因此根据《企业会计准则第 28 号----会计政策、会计估
计变更和差错更正》的规定对 2017 年、2018 年、2019 年涉及收入确认相关的财
务数据进行追溯调整。
ii、 复深蓝在编制 2020 年度财务报表的过程中，认为原研发项目资本化
不完全满足《企业会计准则》中对研发费用资本化的相关规定，因此复深蓝对已
发生的资本化研发支出及所形成无形资产（包括摊销）在实际发生当年一并进行
研发支出费用化处理。
上述联营企业前期财务报表存在会计差错更正对于公司而言属于被动进行
的会计差错更正。截止 2019 年 12 月 31 日，本公司持有深圳杉岩 12.504%的股
权、复深蓝 7.42%的股权，依据《企业会计准则》的规定，按权益法核算对其持
有的长期股权投资。因上述联营企业前期财务报表存在会计差错更正，公司同步
追溯调整 2017 年、2018 年、2019 年对其长期股权投资的核算。主要的会计处理：
本公司根据联营企业提供的更正后的财务报表， 2017 年调减长期股权投资
244.14 万元，调减投资收益 244.14 万元；2018 年调减长期股权投资 72.35 万元，
调减投资收益 72.35 万元；2019 年调减长期股权投资 432.52 万元，调减投资收
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益 432.52 万元。
（2）是否需要对 2017 年、2018 年财务报表进行差错更正，如是，请补充
更正；如否，请补充说明原因及合理性，是否符合《企业会计准则第 28 号——
会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定和要求。请年审会计
师核查并发表专业意见。
公司回复：
公司需要对 2017 年、2018 年财务报表进行差错更正，公司补充披露 2017
年、2018 年前期会计差错更正对公司财务状况和经营成果的影响：
I、对 2017 年合并财务报表的影响
i、合并资产负债表项目
2017 年 12 月 31 日
受影响的报表项目
更正前金额 差错更正影响金额 更正后金额
长期股权投资 17,858,527.93 -2,441,358.70 15,417,169.23
非流动资产合计 406,787,830.27 -2,441,358.70 404,346,471.57
资产总计 1,525,737,049.21 -2,441,358.70 1,523,295,690.51
盈余公积 48,141,400.06 -244,135.87 47,897,264.19
未分配利润 327,966,828.33 -2,197,222.83 325,769,605.50
归属于母公司所有者权益合计 1,369,081,119.65 -2,441,358.70 1,366,639,760.95
所有者权益合计 1,371,405,752.97 -2,441,358.70 1,368,964,394.27
负债和所有者权益总计 1,525,737,049.21 -2,441,358.70 1,523,295,690.51
ii、合并利润表项目
2017 年 12 月
受影响的报表项目
更正前金额 差错更正影响金额 更正后金额
投资收益 26,299,967.62 -2,441,358.70 23,858,608.92
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 554,987.33 -2,441,358.70 -1,886,371.37
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 48,132,299.89 -2,441,358.70 45,690,941.19
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 39,515,021.63 -2,441,358.70 37,073,662.93
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 32,054,509.38 -2,441,358.70 29,613,150.68
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） 32,054,509.38 -2,441,358.70 29,613,150.68
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司所有者的净利润 54,954,319.42 -2,441,358.70 52,512,960.72
七、综合收益总额 31,891,911.37 -2,441,358.70 29,450,552.67
归属于母公司所有者的综合收益总额 54,791,721.41 -2,441,358.70 52,350,362.71
八、每股收益：
（一）基本每股收益 0.20 -0.01 0.19
（二）稀释每股收益 0.20 -0.01 0.19
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iii、合并现金流量表项目
本次会计差错更正对现金流量表没有影响。
II、对 2017 年母公司财务报表的影响
i、资产负债表项目
2017 年 12 月 31 日
受影响的报表项目
更正前金额 差错更正影响金额 更正后金额
长期股权投资 112,316,118.43 -2,441,358.70 109,874,759.73
非流动资产合计 448,665,607.74 -2,441,358.70 446,224,249.04
资产总计 1,522,035,408.34 -2,441,358.70 1,519,594,049.64
盈余公积 48,904,956.84 -244,135.87 48,660,820.97
未分配利润 346,761,093.13 -2,197,222.83 344,563,870.30
所有者权益合计 1,388,672,732.66 -2,441,358.70 1,386,231,373.96
负债和所有者权益总计 1,522,035,408.34 -2,441,358.70 1,519,594,049.64
ii、利润表项目
2017 年 12 月
受影响的报表项目
更正前金额 差错更正影响金额 更正后金额
投资收益 9,436,046.59 -2,441,358.70 6,994,687.89
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 821,977.09 -2,441,358.70 -1,619,381.61
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 46,231,709.23 -2,441,358.70 43,790,350.53
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 53,408,105.38 -2,441,358.70 50,966,746.68
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 45,897,150.82 -2,441,358.70 43,455,792.12
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） 45,897,150.82 -2,441,358.70 43,455,792.12
六、综合收益总额 45,897,150.82 -2,441,358.70 43,455,792.12
iii、现金流量表项目
本次会计差错更正对现金流量表没有影响。
III、对 2018 年合并财务报表的影响
i、合并资产负债表项目
2018 年 12 月 31 日
受影响的报表项目
更正前金额 差错更正影响金额 更正后金额
长期股权投资 25,972,436.56 -3,164,898.16 22,807,538.40
非流动资产合计 386,076,781.45 -3,164,898.16 382,911,883.29
资产总计 1,548,220,659.17 -3,164,898.16 1,545,055,761.01
盈余公积 53,736,893.42 -316,489.82 53,420,403.60
未分配利润 359,059,548.80 -2,848,408.34 356,211,140.46
归属于母公司所有者权益合计 1,397,992,501.95 -3,164,898.16 1,394,827,603.79
所有者权益合计 1,398,083,422.98 -3,164,898.16 1,394,918,524.82
负债和所有者权益总计 1,548,220,659.17 -3,164,898.16 1,545,055,761.01
ii、合并利润表项目
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2018 年 12 月
受影响的报表项目
更正前金额 差错更正影响金额 更正后金额
投资收益 35,505,023.84 -723,539.46 34,781,484.38
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 2,428,848.84 -723,539.46 1,705,309.38
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 58,178,261.01 -723,539.46 57,454,721.55
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 63,003,190.65 -723,539.46 62,279,651.19
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 56,635,019.90 -723,539.46 55,911,480.44
（一）按经营持续性分类 -
1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） 56,635,019.90 -723,539.46 55,911,480.44
（二）按所有权归属分类 -
1.归属于母公司所有者的净利润 58,630,238.34 -723,539.46 57,906,698.88
七、综合收益总额 56,766,889.80 -723,539.46 56,043,350.34
归属于母公司所有者的综合收益总额 58,762,108.24 -723,539.46 58,038,568.78
八、每股收益：
（一）基本每股收益 0.19 -0.01 0.18
（二）稀释每股收益 0.19 -0.01 0.18
iii、合并现金流量表项目
本次会计差错更正对现金流量表没有影响。
IV、对 2018 年母公司财务报表的影响
i、资产负债表项目
2018 年 12 月 31 日
受影响的报表项目
更正前金额 差错更正影响金额 更正后金额
长期股权投资 87,138,724.78 -3,164,898.16 83,973,826.62
非流动资产合计 429,390,231.22 -3,164,898.16 426,225,333.06
资产总计 1,578,258,441.63 -3,164,898.16 1,575,093,543.47
盈余公积 54,500,450.20 -316,489.82 54,183,960.38
未分配利润 375,178,508.84 -2,848,408.34 372,330,100.50
所有者权益合计 1,422,685,706.75 -3,164,898.16 1,419,520,808.59
负债和所有者权益总计 1,578,258,441.63 -3,164,898.16 1,575,093,543.47
ii、利润表项目
2018 年 12 月
受影响的报表项目
更正前金额 差错更正影响金额 更正后金额
投资收益 33,897,663.18 -723,539.46 33,174,123.72
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 2,271,016.34 -723,539.46 1,547,476.88
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 56,682,173.64 -723,539.46 55,958,634.18
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 61,674,494.22 -723,539.46 60,950,954.76
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 55,954,933.58 -723,539.46 55,231,394.12
（一）按经营持续性分类 -
1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） 55,954,933.58 -723,539.46 55,231,394.12
六、综合收益总额 55,954,933.58 -723,539.46 55,231,394.12
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iii、现金流量表项目
本次会计差错更正对现金流量表没有影响。
年审会计师答复：
我们在执行 2020 年度审计工作的过程中，关注到天玑科技联营公司深圳杉
岩、复深蓝追溯调整以前年度财务报表的情况。对前述情况，我们在年报审计工
作中执行的主要审计程序包括（但不限于）：
（1）获取深圳杉岩、复深蓝关于会计差错更正所涉事项的具体情况及原因
的书面说明；与深圳杉岩、复深蓝的董事长、财务总监进行电话沟通，复核联营
公司差错更正原因的合理性；
（2）获取深圳杉岩、复深蓝更正后的财务报表，并与更正前的财务报表数
据进行对比，结合了解到的会计差错事项，复核联营公司差错更正会计处理的合
理性；
（3）获取天玑科技更正后的财务报表，对公司受影响年度的相关报表科目
更正情况进行复核。
（4）就联营企业会计差错事项及对公司财务报表的影响与公司管理层、审
计委员会进行沟通。
经核查，基于已实施的审计程序，我们认为就公司财务报表整体公允反映而
言，天玑科技对深圳杉岩、复深蓝长期股权投资及投资收益追溯调整的会计处理
在所有重大方面符合《企业会计准则》及其他相关规定。
（3）未在《2020 年年度报告》第五节第六项“董事会关于报告期会计政策、
会计估计变更或重大会计差错更正的说明”披露上述会计差错更正事项的原因，
如需披露请及时进行补充披露。
公司回复：
因工作人员疏忽，公司仅在《2020 年年度报告》中第十二节第十六项“1、
前期会计差错更正”中披露前期会计差错更正事项内容，未在《2020 年年度报
告》中第五节第六项 “董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正的说明”披露上述会计差错更正事项的原因。
公司将补充披露《2020 年年度报告》中第五节第六项“董事会关于报告期
会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明”，同时不断加强信息披露
法律法规的学习，切实提高公司信息披露质量。
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2．你公司于 2021 年 1 月 29 日披露的《2020 年年度业绩预告》中预计 2020
年度归属于上市公司股东的净利润区间为盈利 6,300 万元至 7,200 万元。年报
显示你公司归属于上市公司股东的净利润 3,898.88 万元。发生上述业绩修正的
主要原因系参股公司西藏瓴达信投资管理有限公司（以下简称“西藏瓴达信”）
的利润分配方案执行延期。你公司于 2018 年 12 月召开董事会审议通过了向西
藏瓴达信投资管理有限公司提供财务资助的事项，通过对外投资和财务资助的
方式累计投入资金 1 亿元，截至 2020 年末形成其他非流动金融资产 1.07 亿元。
西藏瓴达信于 2020 年 12 月 9 日召开股东会临时会议，并于 12 月 17 日签订《和
解协议》，就其持有的标的债权处置问题达成了一致，西藏瓴达信计划实施利
润分配方案并拟于 2021 年 1 月 31 日前完成企业所得税汇算清缴及公司工商注
销。你公司于 2021 年 4 月 13 日了解到上述方案的执行目前严重延期，存在重
大不确定因素，因此调减非经常性损益约 3,180 万元。请你公司核实并补充说
明以下情况：
（1）结合西藏瓴达信所持标的债权处置进展及处置款回收情况，说明其利
润分配方案未能如期实施的具体原因及预计实施期限，并说明标的债权是否能
够在项目原定退出时点前完成清算，该项投资是否存在无法收回本金或收益的
风险。
公司回复：
西藏瓴达信投资管理有限公司（以下简称“西藏瓴达信”）于 2020 年 12 月
9 日召开 2020 年第一次股东会临时会议，就其持有的标的债权处置工作进行了
汇报，预计于 2020 年 12 月 31 日前债务人按照《和解协议》约定履行全部还款
义务，西藏瓴达信计划实施利润分配方案并计划于 2021 年 1 月 31 日前完成企业
所得税汇算清缴及公司工商注销。2020 年 12 月 17 日，西藏瓴达信与债权人及
相关方签署和解协议及其附属协议，并开始准备付款交割事项。
由于西藏瓴达信其交易对手方为境外机构，需履行外债登记等监管登记申请
程序，且因其交易对手方的内部核查进程，从而使得付款进程滞后，西藏瓴达信
计划的利润分配方案未能如期实施。目前双方并未确认终止交易，仍在推进协商
中。
尽管西藏瓴达信的上述事项实施进程已超过本次和解方案预定时点，但并不
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影响其持有的债权标的的价值，主要为位于上海、重庆等核心地段的优质不动产。
在处置方面，除了与债权标的的债务人和解处置的方式外，还可通过司法拍卖程
序等进行处置。目前西藏瓴达信已采取上述措施推进标的债权处置中，目前尚未
出现能够影响在项目投资协议原定退出时点前完成清算的因素，该项投资目前尚
不存在无法收回本金或收益的风险。
（2）你公司在披露业绩预告时判断能够将相关投资收益计入 2020 年核算
的原因及依据，相关判断是否谨慎合理，是否符合《企业会计准则》的有关规
定；西藏瓴达信实施企业所得税汇算清缴及公司工商注销程序的进展情况，并
结合你公司与西藏瓴达信沟通的具体进程、知悉西藏瓴达信无法按期实施利润
分配的具体时点，说明公司未就相关事项及时进行业绩修正的原因。
公司回复：
西藏瓴达信于 2020 年 12 月 9 日召开 2020 年第一次股东会临时会议，并于
12 月 17 日签订《和解协议》，就其持有的标的债权处置问题达成了一致，其计
划实施利润分配方案并拟于 2021 年 1 月 31 日前完成企业所得税汇算清缴及公司
工商注销。公司按照《企业会计准则》的相关规定，依据《和解协议》中的利润
分配方案的预计可受益分配来确认其公允价值变动。公司在披露业绩预告时将相
关投资收益计入 2020 年核算符合《企业会计准则第 22 号——金融工具的确认和
计量》、《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》等有关规定和要求。
后公司与西藏瓴达信沟通并持续跟踪上述方案执行进展情况，交易对手方付
款的审批进程一再滞后，公司于 2021 年 4 月 13 日再次与西藏瓴达信电话沟通项
目进展，考虑到方案的执行目前严重延期，且付款进程存在不确定因素。基于谨
慎性原则，公司将截止 2020 年 12 月 31 日西藏瓴达信的公允价值认定调整为按
照投资协议约定的预期收益折现确认，与 2019 年 12 月 31 日该项金融资产的公
允价值测算方式保持一致，相比披露业绩预告时调减公允价值价值变动约 3,180
万元。因此公司于 2021 年 4 月 15 日就上述事项的影响披露了 2020 年度业绩预
告修正公告。
（3）西藏瓴达信报告期末公允价值较期初增加 553.21 万元。请说明对该
项金融资产公允价值测算的具体过程，并说明公允价值较期初增加的原因及合
理性。
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公司回复：
截止期末西藏瓴达信公允价值认定：公司根据投资协议约定的收益分配方
式，本公司提供给西藏瓴达信的财务资助本金为 9,958.33 万元，权益投资金额
是 41.67 万元，依据投资协议预期可收回期限，预计投资收益回收率 8%。基于
审慎性原则综合考虑风险因素调整，确认该项资金融资产预期整体投资收益，同
时考虑资金的时间成本以其现值作为其期末公允价值。对于该项金融资产的公允
价值测算，2019 年年末和 2020 年年末核算口径保持一致。按照前述方式核算，
截止 2020 年 12 月 31 日西藏瓴达信公允价值是 10,675.04 万元，较期初增加
553.21 万元，主要系该项金融资产预期整体投资收益的时间成本引起的折现差
异。西藏瓴达信公允价值认定按照收益折现法核算，其两个会计年度末的价值差
异因时间成本引起的折算差异是合理的。
3．截至 2020 年 12 月 31 日，你公司 2017 年非公开发行募投项目“智慧数
据中心项目”及“智慧通讯云项目--基于客服需求的企业内部数据分析与整合
两个项目”的投资进度仅为 25.16%、3.56%，尚未使用的非公开发行募集资金共
计 3.75 亿元。你公司在 2019 年年报问询函中回复我部称，前述两个项目进展
缓慢，主要系下游用户的应用习惯及需求持续调整，公司投入并初步完成了两
个项目产品的架构设计，考虑到市场技术需求等发生变化调整了投资进度。后
续公司将对募投项目进行持续审慎的评估并视情况进行相应调整。你公司于
2020 年 12 月 28 日召开董事会会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延
期的议案》，同意对前述两个项目达到预定可使用状态日期延长至 2021 年 12
月。
请结合外部市场环境、项目前景、市场需求、行业竞争变化的具体情况等
说明报告期内前述两个项目仍无明显进展的具体原因，认定项目可行性未发生
重大变化的依据及合理性，是否需调整募集资金投资计划；并说明前述两个项
目截至目前的投入明细、仍需完成的工作以及预计完成的时间，将前述两个项
目延期至 2021 年 12 月的合理性，项目立项时的建设周期评估是否审慎。
请保荐机构核查并发表专业意见。
公司回复：
（1）报告期内前述两个项目仍无明显进展的具体原因，认定项目可行性未
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发生重大变化的依据及合理性，是否需调整募集资金投资计划
报告期内，公司非公开发行募投项目“智慧数据中心项目”及“智慧通讯云
项目--基于客服需求的企业内部数据分析与整合”两个项目进展缓慢的主要原因
如下：
IT 行业在国家宏观政策支持下，IT 云计算和大数据等技术应用近三年来经
历了快速的变化及进步，云和大数据技术组件持续更新升级，云原生架构理念正
逐步被各行业用户接受，用户使用云的习惯及需求不断出现变化，技术、需求等
方面持续出现调整。在前述背景下，“智慧通讯云项目”和“智慧数据中心项目”
面临用户的功能需求、使用习惯变化等方面的一定挑战；与此同时，2020 年以
来新冠疫情的出现，带来了线上办公、远程会议、远程医疗等领域爆发性需求，
也导致市场对云基础架构、视频类、交互类、社交类、大流量高在线率应用需求
的大幅增加。综上所述，近年来市场环境出现一定的变化，但同时各行各业的业
务上云迎来新的发展期，对于数据中心等方面的需求快速增加，公司前述两个募
投项目仍具有良好的发展前景及市场需求。
公司在募资资金到位以后，结合内外部市场环境的变化正逐步开展投入，在
完成“智慧数据中心项目”和“智慧通讯云——基于客服需求的企业内部数据分
析与整合”两个项目产品的架构设计后，面对技术的发展以及行业需求逐步变动
的实际情况，在保证已有产品设计架构基础之上，如何合理选择有竞争力、有生
命力的技术组件，增强产品的竞争力，并有效平衡技术与市场需求的结合点，避
免大量定制化开发，是公司进行投入时需要持续关注和考虑的重点问题；公司结
合外部市场环境、宏观经济形势、技术发展方向等综合因素，基于谨慎考虑，为
了更好地保障公司及股东的利益，确保项目投产后及时产生良好的经济效益，故
公司根据企业实际情况把握投资进度，导致实际投入进度比预期计划慢；如果实
施过程中，公司预判项目的预计效益发生重大变化，公司将按照相关法律法规的
规定、通过相应的程序，对募投项目进行调整。
虽然募投项目所面临的用户的需求出现了一定的变化，技术方面也在不断发
展，但募投项目的可行性未发生重大变化，公司现有业务与募投项目的发展具有
密切的联系，公司具备的业务资质、技术储备能够支持项目的开发落地，根据公
司在对部分客户服务过程中的沟通了解，下游市场对于募投项目的产品及服务具
有较大需求。
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（2）前述两个项目截至目前的投入明细、仍需完成的工作以及预计完成的
时间，将前述两个项目延期至 2021 年 12 月的合理性，项目立项时的建设周期
评估是否审慎。
截至 2020 年 12 月末，“智慧数据中心项目”和“智慧通讯云项目”的投入
明细如下：
2020 年投入金额（万 截至期末累计投入金
项目 投入明细
元） 额（万元）
主要为研发人员的人
智慧数据中心项目 603.36 2,193.40
力成本投入
智慧通讯云项目——
主要为研发人员的人
基于客服需求的企业 303.02 972.74
力成本投入
内部数据分析与整合
公司前期主要完成了两个项目的产品架构设计，具体包括客户市场调研、总
体框架设计、部分功能模块的开发与测试等，主要系研发人员的人力成本投入，
后续公司还需要根据客户需求的变化对功能模块进行调整、增加以及测试，对相
关软件代码进行更新迭代开发、场地及软硬件方面投资、产品上线等工作。
2018 年以来公司主要专注于推进项目的研究开发及落地工作，但因外部市
场环境出现的变化及新冠疫情在 2020 年对经济活动的不确定性影响，公司基于
项目可行性、必要性、预计效益等方面的研究分析后将项目建设周期延长一年。
公司于 2020 年 12 月 28 日召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十
三次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，决定将“智
慧数据中心项目”及“智慧通讯云项目--基于客服需求的企业内部数据分析与整
合两个项目”达到预定可使用状态日期延长至 2021 年 12 月。
在项目整体推进上，公司仍将从市场环境和前景、行业竞争状况、国家相关
政策、募投项目实施地条件的变化等多个重要因素，对募投项目进行持续审慎的
评估，在保障公司及股东的利益，确保项目投产后及时产生良好的经济效益的前
提下，公司根据实际情况把握投资进度。
如果“智慧数据中心项目”及“智慧通讯云项目——基于客服需求的企业内
部数据分析与整合”两个项目的市场环境和前景、行业竞争状况、国家相关政策、
募投项目实施地的条件等发生变化使得募投项目继续按原计划实施不再合适，不
排除公司为提高募集资金使用效率，调整募投项目投入规模、募投项目实施地点、
募投项目进度等事项。如有调整，公司将按照相关法律法规的规定，履行相应必
要的内部审批程序并及时对外披露，对相应的募投项目事项进行调整，以保障募
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集资金的安全使用，提高募集资金的使用效率，促使公司经营及股东利益最大化。
“智慧数据中心项目”和“智慧通讯云项目——基于客服需求的企业内部数
据分析与整合”两个项目作为 2017 年非公开发行募投项目立项时，公司结合当
时的市场环境、项目背景对项目实施的必要性、项目实施的可行性及投建时间等
进行了充分的论证，认为项目具备可行性，公司审慎评估了项目建设周期，但是
实施过程中的外部环境变化、技术变化、新冠疫情的爆发影响了项目实施进度，
导致项目实施周期延长，项目进度出现一定的滞后。
（3）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
（1）公司结合外部市场环境、宏观经济形势、技术发展方向等综合因素，
基于谨慎考虑，为了更好地保障公司及股东的利益，根据企业实际情况把握投资
进度，导致实际投入进度比预期计划慢；如果实施过程中，公司预判项目的预计
效益发生重大变化，公司将按照相关法律法规的规定、通过相应的程序，对募投
项目进行调整。
（2）近年来，虽然募投项目所面临的用户的需求出现了一定的变化，技术
方面也在不断发展，但根据公司的评估募投项目的可行性未发生重大变化，公司
现有业务与募投项目的发展具有密切的联系，公司仍然具备的业务资质、技术储
备能够支持项目的开发落地，基于公司对部分客户服务过程中的沟通了解，下游
市场对于募投项目的产品及服务具有较大需求。
（3）公司前期主要完成了两个项目的产品架构设计，具体包括客户市场调
研、总体框架设计、部分功能模块的开发与测试等，主要系研发人员的人力成本
投入，后续公司还需要根据客户需求的变化对功能模块进行调整、增加以及测试，
对相关软件代码进行更新迭代开发、场地及软硬件方面投资、产品上线等工作；
公司于 2020 年 12 月 28 日召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十
三次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，决定将“智
慧数据中心项目”及“智慧通讯云项目--基于客服需求的企业内部数据分析与
整合两个项目”达到预定可使用状态日期延长至 2021 年 12 月。
（4）募投项目立项时，公司结合当时的市场环境、项目背景对项目实施的
必要性、项目实施的可行性及投建时间等进行了充分的论证，认为项目具备可行
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性，公司审慎评估了项目建设周期，但是实施过程中的外部环境变化、技术变化、
新冠疫情的爆发影响了项目实施进度，导致项目实施周期延长，项目进度出现一
定的滞后。
（5）保荐机构分别于 2018 年半年度募集资金存放和使用情况专项核查报
告、2018 年半年度跟踪报告、2018 年现场检查报告、2018 年度募集资金存放和
使用情况专项核查报告、2018 年度跟踪报告、2019 年半年度募集资金存放和使
用情况专项核查报告、2019 年半年度跟踪报告、2019 年现场检查报告、2019 年
度募集资金存放和使用情况专项核查报告、2019 年度跟踪报告、2020 半年度募
集资金存放和使用情况专项核查报告、2020 年度募集资金存放和使用情况专项
核查报告等文件中，提请公司关注募投项目投资进度缓慢的事宜，提请公司重点
关注募投项目的实施进展情况及项目可行性情况，提请公司充分关注并论证募投
项目的可行性及预计效益，若外部市场环境出现变化、公司战略发生变化，公司
应当对项目的可行性、预计收益重新进行论证并决定是否继续实施。保荐机构持
续关注公司募集资金使用的进展情况，提请公司结合内外部环境的变化、公司发
展战略的变化、市场及用户需求的变动、技术发展的趋势等因素持续关注募投项
目实施的可行性并及时履行信息披露义务。
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4．募集资金总体使用情况显示，2011 年首次公开发行股份募集资金中尚未
使用募集资金总额为-1,399.01 万元。年度报告第 35 页尚未使用的募集资金用
途 及 去 向显 示 ，“ 本 年度 公 司尚 未 使用 的 首次 公 开发 行 股票 募 集资 金 共 计
22,013,608.12 元。”请你公司补充说明尚未使用募集资金总额为负数的原因及
合理性，并解释上述数据存在差异的原因，如有需要，请及时进行补充更正。
公司回复：
经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1035 号《关于核准上海天玑
科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，发行人民币
普通股（A 股）股票 1,700 万股，每股面值 1 元，发行价格为人民币 20.00 元，
募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 340,000,000.00 元 。 扣 除 发 行 费 用 合 计 人 民 币
23,981,000.00 元，实际募集资金净额为人民币 316,019,000.00 元。
截止 2020 年 12 月 31 日首次公开发行股票募集资金账户的变动明细如下：
项目 首次公开发行股票募集资金情况
募集资金净额 316,019,000.00
募集资金账户资金减少项：
（1）承诺投资项目的投入-IT 基础设施支持与维护服务区
45,953,034.05
域扩展项目
（2）承诺投资项目的投入-IT 管理外包服务项目 23,667,551.59
（3）承诺投资项目的投入-数据中心创新服务项目 42,674,836.04
（4）超募资金的投向-收购复深蓝 60%股权 36,400,000.00
（5）超募资金的投向-永久补充流动资金 55,325,163.96
（6）超募资金的投向-投资设立上海卓之联信息科技有限
25,000,000.00
公司
（7）超募资金的投向-投资设立杭州广捷科技有限公司、
38,000,000.00
杭州鸿昇科技有限公司
（8）超募资金的投向-新一代 IT 运维服务管理平台 49,800,000.00
（9）超募资金的投向-购置北京办公房产 13,188,520.00
（10）手续费支出 3,880.42
募集资金账户资金增加项：
（1）利息收入 36,007,594.18
截止 2020 年 12 月 31 日余额 22,013,608.12
公司在《2020 年年度报告》第四节第五项“5、募集资金使用情况”中披露
“2011 年首次公开发行股份募集资金中尚未使用募集资金总额为-1,399.01 万
元”。根据年度报告制作系统自动校验公式，该数据是首次公开发行股票募集资
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金净额是 31,601.90 万元与已累计使用募集资金总额是 33,000.91 万元两项相减
得出的。尚未使用募集资金总额为负数的原因是募集资金的支出是分段投入，其
余额因存放在银行产生利息收入，导致累计使用的募集资金总额大于首次公开发
行股票募集资金净额。
年度报告第 35 页尚未使用的募集资金用途及去向显示，“本年度公司尚未
使用的首次公开发行股票募集资金共计 22,013,608.12 元。”这项主要披露截止
2020 年 12 月 31 日募集资金账户的余额，明细如上述募集资金账户变动明细。
与前项募集资金总体使用情况显示，2011 年首次公开发行股份募集资金中尚未
使用募集资金总额没有直接关联关系。上述两个数据因所处的情景不一致，所表
达的含义也有偏差，上述事项无需更正或补充。
5．年报显示，你公司以自有资金出资参与设立的海南常盛天科投资合伙企
业（有限合伙）（以下简称“常盛天科”）在报告期内未实现营业收入且亏损
1,010.53 万元，经营活动现金流量为 104.20 万元。管理费用明细显示，你公司
在报告期内计提基金管理费 1,000 万元，占报告期内利润总额的比例为 23.96%。
你公司在 2020 年半年报问询函中回复我部称，2020 年上半年常盛天科已考察尽
调 30 余个项目，其中已有 2 个项目经审议并通过。请你公司核实并补充说明以
下情况：
（1）截至报告期末常盛天科的出资实缴情况；2020 年上半年已审议通过的
项目后续投资进展；2020 年下半年项目尽调、审议及实际投资进展，投资方向
与你公司设立产业基金的主要目的是否相符，相关投资是否审慎合理；常盛天
科业务实际开展情况与报告期内经营活动现金流量是否匹配。
公司回复：
截止报告期末，海南常盛天科投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“常盛
天科”）实缴出资 1.1 亿元，其中天玑科技实缴 1 亿元，海南常盛实缴 1000 万
元。2020 年上半年审议通过的项目均已完成投资交割；2020 年下半年，常盛天
科在对外投资方面持谨慎态度，特别是在接触多个科技类创业项目后，明显感受
到在全球新冠疫情的背景下，5G、大数据、物联网等科技方向的创业公司估值水
平大幅提升，因此实际进入投资决策阶段的项目只有某智能芯片项目，最终因投
资条款未能达成一致的原因终止推进。
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常盛天科在实际运营过程中，始终以合伙协议约定的投资方向寻找项目，包
括已经投资的两家企业，一家主业为智慧城市管理系统建设，一家主业为物联网，
投资决策也按照相关约定执行，没有出现与设立产业基金主要目的不相符的情
形。常盛天科主业为股权投资，在未能退出投资项目之前，无法获得相应的经营
现金流，仅会发生运营费用和余额存款利息，业务开展费用和经营现金流均为正
常状态。
（2）结合行业惯例、基金管理人相关工作的实际开展情况等，说明基金管
理费用水平是否合理，是否存在变相利益输送、侵害上市公司利益的情形。
公司回复：
根据基金行业惯例，基金管理人管理费为管理规模的 2%，常盛天科管理人
在管理费收取比例与市场惯例不存在重大差异，合伙企业在实际运营中也未再承
担人力成本、差旅、办公等费用。基金管理费用水平合理，不存在变相利益输送、
侵害上市公司利益的情形。
特此函复
上海天玑科技股份有限公司董事会
2021 年 5 月 14 日
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