依米康：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于依米康科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划限制性股票预留授予相关事项之独立财务顾问报告2022-04-28
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
依米康科技集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
限制性股票预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二二年四月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明 .......................................................... 3
第二章 释 义 .......................................................... 5
第三章 基本假设 ........................................................ 7
第四章 限制性股票激励计划的主要内容 .................................... 8
一、本激励计划的股票来源 .............................................. 8
二、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例 ................... 8
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ............... 8
四、限制性股票的授予价格及确定方法 ................................... 10
五、限制性股票的授予与归属条件 ....................................... 11
六、限制性股票计划的其他内容 ......................................... 16
第五章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序............................ 17
第六章 本次限制性股票的授予情况 ....................................... 19
一、限制性股票预留授予情况 ........................................... 19
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况 .... 20
第七章 本次限制性股票授予条件说明 ..................................... 21
一、限制性股票的授予条件 ............................................. 21
二、董事会对授予条件成就的情况说明 ................................... 21
第八章 独立财务顾问意见 ............................................... 23
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任依米康科技集团股份
有限公司（以下简称“依米康”、“上市公司”或“公司”）2021 年限制性股票激励
计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），
并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
等法律、法规和规范性文件的有关规定，在依米康提供有关资料的基础上，发
表独立财务顾问意见，以供依米康全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由依米康提供，依米康已向本
独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确和完
整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独
立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市
公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；依米康及有关各方提供的文件资
料真实、准确、完整；本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照激
励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批
准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会
计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立
财务顾问提请广大投资者认真阅读《依米康科技集团股份有限公司 2021 年限制
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性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、授
予价格定价合理性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益
以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对依米康的任何投资建议，对投
资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承
担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
依米康、上市公司、公司 指 依米康科技集团股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励计划、 指 依米康科技集团股份有限公司 2021 年限制性股
本计划 票激励计划
指 《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于依
米康科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票
本报告、本独立财务顾问报告
激励计划限制性股票预留授予相关事项之独立
财务顾问报告》
独立财务顾问 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相
限制性股票、第二类限制性股票
应获益条件后分次获得并登记的本公司股票
指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的在公司
激励对象 （含子公司）信息数据领域任职的中层管理人员
及核心骨干员工
指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日
授予日
必须为交易日
指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激
授予价格
励对象获得公司股份的价格
指 激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记
归属
至激励对象账户的行为
指 激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的
归属日
日期，必须为交易日
指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得
归属条件
激励股票所需满足的获益条件
指 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限
有效期
制性股票全部归属或作废失效之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
指 《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权
《业务办理指南》
激励》
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《公司章程》 指 《依米康科技集团股份有限公司章程》
指 《依米康科技集团股份有限公司 2021 年限制性
《公司考核管理办法》
股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）依米康提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股
权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 限制性股票激励计划的主要内容
依米康本次限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负责
拟定，经第四届董事会第三十一次会议和2021年第三次临时股东大会审议通过。
一、本激励计划的股票来源
本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。股票来源为公司向激励
对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
二、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 2,000.00 万股，占本激励
计划草案公告日公司股本总额 43,747.0194 万股的 4.57%。其中首次授予第二类
限制性股票 1,600.00 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 3.66%，
占本激励计划拟授予限制性股票总数的 80.00%；预留的第二类限制性股票
400.00 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.91%，占本激励计划
拟授予限制性股票总数的 20.00%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司
股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（一）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（二）授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成
上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根
据《管理办法》《业务办理指南》等规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
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授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予
日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其
后的第一个交易日为准。
（三）归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后（预留授予的限制性
股票自预留授予日起 12 个月后）且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例
分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归
属：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 20%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 40%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
第三个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 40%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的归属期及各期归属时间安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 50%
个月内的最后一个交易日当日止
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自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 50%
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一
年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股
票归属事宜。
（四）禁售期
激励对象通过本激励计划获授的公司股票归属后不额外设置禁售期，禁售
规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章
程》执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份；
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在
转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
四、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股 3.84 元，即满足授予条件和归属条
件后，激励对象可以每股 3.84 元的价格购买公司股票。
预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票授予价格相同。
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（二）限制性股票授予价格的确定方法
本次激励计划第二类限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低
于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 3.28 元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 3.38 元。
（3）本激励计划草案公告前 60 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 3.84 元。
（4）本激励计划草案公告前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为
每股 3.75 元。
五、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若
下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未
归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
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（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消
归属，并作废失效。
3、激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
4、公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2021 年-2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划
业绩考核目标如下表所示：
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
归属安排 业绩考核目标
第一个归属期 信息数据领域 2021 年净利润扭亏为盈且不低于 4,500 万元。
以 2021 年净利润为基数，信息数据领域 2022 年净利润增长
第二个归属期
率不低于 30.00%，即不低于 5,850 万元。
以 2021 年净利润为基数，信息数据领域 2023 年净利润增长
第三个归属期
率不低于 69.00%，即不低于 7,605 万元。
注：上述“净利润”指以经审计的公司信息数据领域归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润为基础，不包括环保治理领域，并剔除本次及其它激励计划所产生的股
份支付费用影响的数值作为计算依据。
预留部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
归属安排 业绩考核目标
以 2021 年净利润为基数，信息数据领域 2022 年净利润增长
第一个归属期
率不低于 30.00%，即不低于 5,850 万元。
以 2021 年净利润为基数，信息数据领域 2023 年净利润增长
第二个归属期
率不低于 69.00%，即不低于 7,605 万元。
注：上述“净利润”指以经审计的公司信息数据领域归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润为基础，不包括环保治理领域，并剔除本次及其它激励计划所产生的股
份支付费用影响的数值作为计算依据。
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归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各
归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应
考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
5、业务单元层面的绩效考核要求：
（1）第一类激励对象
激励对象任职于信息数据领域子公司/业务单元的，公司根据其所属业务单
元的业绩完成情况设置不同的业务单元归属系数（M）。
（2）第二类激励对象
激励对象所属职能线不归属于信息数据领域子公司/业务单元的，其业务单
元归属系数（M）为 1。
激励对象类别的划分及业务单元层面的具体业绩考核要求按照公司与各激
励对象签署的《股权激励协议书》执行。
6、激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，依据归属
前最近一次考核结果确认归属系数。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、
“良好”、“合格”、“不合格”四个考核等级，对应的可归属情况如下：
考核等级 优秀 良好 合格 不合格
个人层面归属系数（N） 100% 80% 60% 0%
在公司层面业绩考核达标及个人绩效考核达到合格（含）以上的前提下，
激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×业
务单元归属系数（M）×个人层面归属系数（N）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
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公司业务涉及信息数据、环保治理两大领域。近年来，公司业务更为聚焦
信息数据领域，2018 年、2019 年、2020 年信息数据领域创造的营业收入分别
占公司整体营业收入的 75.02%、62.22%、81.95%。公司在信息数据领域的数据
中心基础设施全生命周期服务行业拥有先进的技术、良好的市场品牌和客户基
础，专注于为云计算及数据中心等数字基础设施提供全生命周期整体解决方案
及服务，正致力于成为数字基础设施全生命周期整体解决方案及服务专家。
公司在环保治理领域的业务主要为控股子公司江苏亿金公司承接，其主要
经营除尘、脱硫、脱硝等大气污染防治设备的研发、制造、销售及服务等业务，
营业收入及净利润占比均较低且公司持股比例仅为 53.84%。
因信息数据领域业务为公司核心业务，且两个领域经营的核心业务内在关
联性不高，业务经济周期亦存在较大差异，故公司本次激励计划主要面向信息
数据领域的高管、中层管理人员及核心骨干，并选取信息数据领域归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益后的净利润作为公司层面业绩考核指标，该指标
能够反映公司信息数据领域的盈利能力。
2018 年、2019 年及 2020 年，信息数据领域归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润分别约为 3,900.35 万元、-1,374.18 万元和-12,916.42 万元，
为扭转业绩下滑态势，恢复并提升信息数据领域盈利能力，公司以国家数字经
济和新基建发展规划为背景，制定了“创新驱动发展，争创一流企业”的战略
计划，为此，公司拟推出股权激励计划并设置合理的业绩考核目标值，有效激
发信息数据领域业务板块人员的奋进动力，促进信息数据领域的健康发展。
根据业绩指标的设定，公司信息数据领域 2021 年归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润扭亏为盈且不低于 4,500 万元；以 2021 年净利润为基
数，信息数据领域 2022 年净利润增长率不低于 30.00%，即不低于 5,850 万元；
以 2021 年净利润为基数，信息数据领域 2023 年净利润增长率不低于 69.00%，
即不低于 7,605 万元。该业绩指标是基于公司未来发展规划的安排，以及公司
历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况等相关因素制定的。本计划设定的考
核指标有助于确保公司未来发展战略和经营目标的实现，提升公司竞争能力以
及调动员工的积极性，为股东带来更高效、更持久的回报。
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除公司层面的业绩考核外，公司对业务单元层面及个人层面还设置了严密
的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。
公司将根据激励对象在业务单元层面及个人层面考核年度绩效考评结果，确定
激励对象个人是否达到归属的条件以及具体归属的数量。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
六、限制性股票计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《依米康科技集团股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划》。
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第五章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序
（一）2021 年 10 月 25 日，公司第四届董事会第三十次会议审议通过了《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事关
于第四届董事会第三十次会议议案中就本次激励计划相关议案发表了同意意见。
（二）2021 年 10 月 25 日，公司第四届监事会第二十三次会议审议通过了
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。监事会
对拟首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（三）2021 年 11 月 5 日，公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。
公司独立董事关于第四届董事会第三十一次会议议案中就本次激励计划相关议
案发表了同意意见。
（四）2021 年 11 月 5 日，公司第四届监事会第二十四次会议审议通过了
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关
于核实<公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）>
的议案》。监事会对拟首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，
同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单。
（五）2021 年 11 月 6 日至 2021 年 11 月 15 日期间，公司通过公示栏及
OA 系统对《公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）》
进行了内部公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励对象名单的异
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议。2021 年 11 月 18 日，公司披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》（公告编号：
2021-085）
（六）2021 年 11 月 22 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议
通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议
案》《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议
案》，并于同日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激
励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-088）。
（七）2021 年 12 月 24 日，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了
《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，
董事会同意 2021 年 12 月 24 日为首次授予日，确定以 3.84 元/股的授予价格向
符合授予条件的 157 名激励对象首次授予 1,600.00 万股第二类限制性股票。公
司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体
资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。律师出具了法律意见书，监事
会认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就。
（八）2022 年 4 月 26 日，公司第四届董事会第三十五次会议审议通过了
《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》。公司董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定
2022 年 4 月 26 日为预留授予日，确定以 3.84 元/股的授予价格向符合授予条件
的 46 名激励对象预留授予 400.00 万股第二类限制性股票。公司独立董事对该
事项发表了同意的独立意见，认为预留授予激励对象主体资格合法有效，确定
的预留授予日符合相关规定。律师出具了法律意见书，监事会认为公司本次激
励计划规定的预留授予条件已经成就。
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第六章 本次限制性股票的授予情况
一、限制性股票预留授予情况
（一）预留授予日：2022 年 4 月 26 日
（二）预留授予数量：第二类限制性股票 400.00 万股
（三）预留授予人数：46 人
（四）预留授予价格：3.84 元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股
股票
（六）预留授予激励对象名单及拟授出权益分配情况：
获授的限制性股 占预留授予限制 占预留授予日股本
职务
票数量(万股) 性股票总数比例 总额比例
中层管理人员及核心骨干员工
400.00 100.00% 0.91%
（共 46 人）
合计 400.00 100.00% 0.91%
注：本次激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入
所致。
（七）预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 50%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 50%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年
归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
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（八）本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件
的要求。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情
况
公司本次实施的激励计划与公司2021年第三次临时股东大会审议通过的内
容一致。
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第七章 本次限制性股票授予条件说明
一、限制性股票的授予条件
根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司董事会认为本次限制性股
票激励计划规定的预留授予条件已经成就，具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，
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激励计划的预留授予条件已经满足，不存在不能授予股份或者不得成为激励对象
的情形，同意向符合授予条件的激励对象授予预留部分的限制性股票。
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第八章 独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为，依米康本次限制性股票激励计划预留授予相关事项
已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票预留授予日、授予价格、授予对
象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的预留授予相关事项符合
《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公
司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的规定，依
米康不存在不符合公司 2021 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于依米康科技集团
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划限制性股票预留授予相关事项之独立
财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2022 年 4 月 26 日
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