杭州初灵信息技术股份有限公司
             第二期员工持股计划管理办法（修订稿）


                                   第一章 总则
       第一条 为规范杭州初灵信息技术股份有限公司(以下简称“初灵信息”或
“公司”) 第二期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）
的实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国
证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上
市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等相关法律、行政法规、规章、
规范性文件和《公司章程》、《杭州初灵信息技术股份有限公司第二期员工持股
计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）之规定，特制定本
办法。


                            第二章 员工持股计划的制定
       第二条 员工持股计划的基本原则
       （一）依法合规原则
       公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
       （二）自愿参与原则
       公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以
摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
       （三）风险自担原则
       员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
       （四）员工择优参与原则
       员工持股计划参加对象需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核
实。
       第三条 员工持股计划的参加对象及确定标准
       （一）员工持股计划的参加对象及确定标准
    本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有
关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、
自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
    本期员工持股计划的参加对象是那些曾经为公司发展作出过贡献的奋斗者、
能为公司未来发展带来潜在价值的贡献者，包括但不限于公司部分董事（不含独
立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属公司的核心及骨干员工等。参加对
象在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。具体参与名单及
其认购份额经董事会确认、监事会核实。
    有下列情形之一的，不能成为持有人：
    1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
    2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
    3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、
失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守
的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
    4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级
管理人员情形的；
    5、董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；
    6、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有
人的情形。
    （二）员工持股计划的持有人情况
    出资参加本员工持股计划的员工不超过20人，其中公司董事（不含独立董事）、
监事、高级管理人员共计5人。本员工持股计划公司员工拟筹集资金总额为不超
过4,500万元，本次员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工
最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。公司全部有效的员工持股计划所持有的
股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个持有人持有的员工持股计划份额
所对应的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不
包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的
股份、通过股权激励获得的股份及通过资产重组所获得的股份。
    公司董事会可根据员工实际缴款情况对所有参加对象名单及其认购份额进
行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工最终实
际缴款情况确定。
    第四条 员工持股计划的资金来源
    本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许
的其他方式。公司未向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
    本员工持股计划设立后，将由公司自行进行管理。本员工持股计划筹集资金
总额不超过人民币4,500万元，以“份”作为认购单元，每份份额为1.00元，单
个员工最低认购份额为1份，本次员工持股计划的员工自筹份数上限为4,500万份
（含）。但单个持有人持有的员工持股计划份额所对应的股票数量不超过公司股
本总额的1%。
    持有人应当按照认购份额数量及时足额缴纳认购资金。持有人认购资金未按
时、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额数量可以由其他符
合条件的参与对象申报认购，申报份额数量如多于弃购份额数量的，由管理委员
会确定认购人选和数量。员工持股计划资金以最终实际认购金额为准。
    第五条 员工持股计划的股票来源
    公司于2018年9月6日召开的第三届董事会第二十六次会议及2018年9月26日
召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份的议案》，自
股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内，同意公司以自有或自筹资金不
超过人民币5,000万元（含5,000万元）且不低于人民币2,000万元（含2,000万元）
以集中竞价以及法律法规许可的其他方式回购公司股份，回购价格不超过人民币
16元/股（含16元/股）。该部分回购的股份将作为公司本次员工持股计划之标的
股份，过户至员工持股计划账户。
    本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户已回购的股份，截至2019
年4月19日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司
股份3,329,943股，占公司目前总股本的1.51%，最高成交价为15.97元/股，最低
成交价为10.5元/股，成交总金额41,143,272.44 元（不含交易费用）。
    本员工持股计划通过法律法规认可的方式取得公司回购专用账户已回购的
股份。在股东大会审议通过本次员工持股计划期间，公司若发生资本公积转增股
本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，该
标的股票做相应的调整。
    第六条 员工持股计划的锁定期、存续期、变更及终止
    （一）员工持股计划的锁定期
    1、本次员工持股计划的锁定期为：12个月。自公司公告最后一笔标的股票
过户至员工持股计划名下时起算。
    锁定期间，因公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得
的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
    锁定期内，本员工持股计划不得出售所持公司股票。锁定期满后，本员工持
股计划将根据当时市场的情况决定是否卖出股票。
    2、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关
于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得卖出公司股票：
    （1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告
日前30日起至最终公告日；
    （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
    （3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决
策过程中，至依法披露后2个交易日内；
    （4）中国证监会及深圳交易所规定的其他期间；
    （5）其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。
    （二）员工持股计划的存续期和终止
    本员工持股计划的存续期为36个月，自股东大会审议通过之日起算。本员工
持股计划的存续期届满前2个月，经持有人会议和公司董事会审议通过后，本员
工持股计划的存续期可以延长。
    如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本计划所持有的公司股票无
法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议和公司董事会审议通过后，员
工持股计划的存续期限可以延长。
    员工持股计划锁定期届满后存续期届满前，当员工持股计划资产均为货币资
金时，员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，
员工持股计划自行终止。
    （三）员工持股计划的变更
     存续期内，本员工持股计划的变更须经持有人会议和董事会审议通过。


                       第三章 员工持股计划的管理模式
    第七条 管理模式
    本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委
员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负
责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他
相关事宜。
    （一）持有人
    参加对象实际缴纳出资认购本员工持股计划份额的，成为本员工持股计划持
有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。
    1、持有人的权利如下：
    （1）按持有员工持股计划的份额享有员工持股计划资产的权益；
    （2）依照本计划规定参加持有人会议，就审议事项行使表决权；
    （3）享有相关法律、法规或本计划规定的持有人其他权利。
    2、持有人的义务如下：
    （1）按员工持股计划的规定及时足额缴纳认购款；
    （2）遵守有关法律、法规和本员工持股计划草案的规定；
    （3）按持有员工持股计划的份额承担员工持股计划投资的风险；
    （4）遵守生效的持有人会议决议；
    （5）承担相关法律、法规或本计划规定的持有人其他义务。
    （二）持有人会议
    1、持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构。所有持有人均有权参
加持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并
表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的
差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
    2、持有人会议行使如下职权：
    （1）选举和罢免管理委员会委员；
    （2）审议本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止，并提
交公司董事会审议通过；
    （3）审议本员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、增发、可转债等
融资及资金解决方案；
    （4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
    （5）授权管理委员会行使股东权利；
    （6）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；
    （7）法律、行政法规、规章及规范性文件规定的持有人会议的其他职权。
    3、持有人会议的召集和召开
    （1）首次持有人会议由公司董事长或者其指定人选负责召集和主持，此后
持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能
履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
    （2）召开持有人会议，管理委员会应提前3日发出会议通知，通过直接送达、
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，送达给全体持有人。会议通知应当至少包
括会议的时间、地点、召开方式、拟审议的事项、会议召集人和主持人、临时会
议的提议人及其书面提议、会议表决所必需的会议材料、联系人和联系方式、发
出通知的日期等。
    （3）如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通
知至少应包括会议的时间、地点、召开方式、会议拟审议的事项以及因情况紧急
需要尽快召开持有人会议的说明。
    4、持有人会议的表决程序
    （1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决或通讯方式表决。
    （2）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每份份额对应具有一票
的表决权。
    （3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表
决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
    （4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（约定需2/3
以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
    （5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
    （6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
    5、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提
交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
    （三）管理委员会
    1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的
日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利。
    2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均
由持有人会议选举产生，任期为员工持股计划的存续期。管理委员会主任由管理
委员会以全体委员的过半数选举产生。在员工持股计划存续期间，委员丧失参加
持股计划资格的，由持有人会议重新选举新的委员。
    3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规的规定，并维护员工持股计划
持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，对员工持股计划负有下列忠
实义务：
    （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
    （2）不得挪用员工持股计划资金；
    （3）不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开
立账户存储；
    （4）不得违反相关法律、法规及规范性文件的规定，不得将员工持股计划
资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
    （5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
    （6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；
    （7）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》规定的其他义务。
       管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
       4、管理委员会行使以下职责：
       （1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
       （2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
       （3）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利；
       （4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
       （5）管理员工持股计划利益分配；
       （6）决策员工持股计划弃购份额、强制转让份额的归属；
       （7）办理员工持股计划份额变更、继承登记；
       （8）负责员工持股计划的减持安排；
       （9）持有人会议授权的其他职责。
       5、管理委员会主任行使下列职权：
       （1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
       （2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
       （3）管理委员会授予的其他职权。
       6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3
日以当面告知、电话、邮件、传真、短信等方式通知全体管理委员会委员。会议
通知包括以下内容：
       （1）会议时间和地点；
       （2）会议事由及议题；
       （3）会议所必需的会议材料；
       （4）发出通知的日期。
       7、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票制，表决方式为记名投票表决。
       8、管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用
通讯方式进行并作出决议。管理委员会决议由管理委员会委员签字。
       9、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名，代理事项、表决意向、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为
出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理
委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。
    10、管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。
    第八条 员工持股计划股份权益的处置办法
    1、在本员工持股计划存续期间，除法律、行政法规、部门规章等法律法规
和本员工持股计划另有规定，持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、退
出或用于抵押、质押、担保、偿还债务。
    2、在本员工持股计划存续期间，持有人所持有的员工持股计划份额按照约
定情况转让的，由管理委员会指定的符合条件的员工受让。受让人按照自筹资金
认购成本与份额对应的累计净值二者孰低的原则向持有人支付转让款。
    3、持有人绩效考核
    本员工持股计划持有人按照初灵信息对于各业务板块的业绩考核目标及其
归属的各成员约定的考核方式进行绩效考核，最终确定各持有人考核结果。
    4、收益分配
    存续期内，员工持股计划所持有的股票在锁定期内无法出售变现，或者锁定
期满后尚未出售变现前，员工持股计划不进行收益分配，员工持股计划的浮盈或
者浮亏不能代表持有人实际收益或者实际损失。
    锁定期届满后的存续期内，管理委员会陆续变现本员工持股计划资产，当员
工持股计划资产均为货币资金时，由管理委员会决定是否对资产进行分配。如决
定对资产进行分配时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关费用后的现
金资产，按绩效考核结果及持有人所持份额的比例，分配给持有人。
    5、持有人离职
    员工持股计划存续期间，发生下列情形之一，公司有权取消该持有人参与本
次员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照自筹资金认购成本
与份额对应的累计净值二者孰低的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与
本员工持股计划资格且同意受让的受让人，由受让人向上述不再符合员工持股计
划参与资格的人员支付转让价款。
       （1）持有人辞职或擅自离职的；
       （2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属子公司续签劳动合同的；
       （3）持有人劳动合同到期后，公司或下属子公司不与其续签劳动合同的；
       （4）持有人因不能胜任岗位工作、违反公司规章制度、触犯法律、违反执
业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而被公司解除劳
动合同的；
       （5）持有人出现重大过错或业绩考核不合格的；
       （6）管理委员会认定的其他情形。
       6、持有人发生职务变更、丧失劳动能力、退休或死亡
       （1）存续期内，持有人职务变动的，按新岗位重新评定，若经评定后仍符
合参与条件的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。经评定后不符合参
与条件的，按照自筹资金认购成本与份额对应的累计净值二者孰低的原则强制转
让。
       （2）存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额及权
益不受影响。
       （3）存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工
持股计划份额及权益不受影响。
       （4）存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划份额及权益由其合
法继承人依法继承。
       7、员工持股计划期满后的处置办法
       本员工持股计划的存续期届满前2个月，经持有人会议和公司董事会审议通
过后，本持股计划的存续期可以延长。
       员工持股计划终止后（包括期满终止、提前终止、延期后终止等），由持有
人会议授权管理委员会对员工持股计划资产在45个工作日内完成清算，并在依法
扣除相关费用后，按持有人所持本员工持股计划份额占总份额的比例及绩效考核
结果分配剩余资产。
       8、其他未尽事项，由管理委员会根据法律法规的相关规定决定。
                             第四章 附则
    第九条 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享
有继续在公司或下属子公司服务的权利，不构成公司或下属子公司对员工在员工
持股计划存续期间内持续聘用的承诺，公司或下属子公司与持有人的劳动关系仍
按公司或下属子公司与持有人签订的劳动合同执行。
    第十条 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关
财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。
    第十一条 本员工持股计划管理办法的解释权属于公司董事会。




                                           杭州初灵信息技术股份有限公司
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                                                   2020 年 3 月 23 日