北京光线传媒股份有限公司

                          章程及相关制度修订对照表

       根据《公司法》及中国证券监督管理委员会 2019 年 4 月 17 日发布的关于修
改《上市公司章程指引》（中国证监会〔2019〕10 号）的相关规定，结合公司实际
情况，北京光线传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 10 月 24 日召开

了第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修
订<公司董事会议事规则>的议案》《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》，
上述议案尚需提交公司 2019 年第二次临时股东大会审议。公司拟对《公司章程》
《公司董事会议事规则》《公司股东大会议事规则》的相关条款进行修订，具体内
容如下：


       1. 《公司章程》修订对照表


                 修订前                                   修订后

                                            第二十三条   公司在下列情况下，可以依
                                         照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
   第二十三条    公司在下列情况下，可以 定，收购本公司的股份：
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的      （一）减少公司注册资本；

规定，收购本公司的股份：                    （二）与持有本公 司股份 的其他公司合
   （一）减少公司注册资本；              并；
   （二）与持有本公司股票的其他公司合       （三）将股份用于员工持股计划或者股权
并；                                     激励；
   （三）将股份奖励给本公司职工；           （四）股东因对股 东大会作出的 公司合

   （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份      （五）将股份用于转换公司发行的可转换
的。                                     为股票的公司债券；
   除上述情形外，公司不进行买卖本公司       （六）公司为维护公司价值及股东权益所

股份的活动。                             必需。
                                            除上述 情形外，公司 不得收购本公 司股
                                         份。
                                                  第二十四条    公司收购本公司股份，可以
    第二十四条    公司收购本公司股份，可 通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中
以选择下列方式之一进行：                      国证监会认可的其他方式进行。
    （一）证券交易所集中竞价交易方式；            公司因本章程第二十三条第一款第（三）

    （二）要约方式；                          项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
    （三）中国证监会认可的其他方式。          本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
                                              进行。


                                                  第二十五条    公司因本章程第二十三条第
                                              一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
    第二十五条    公司因本章程第二十三条 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因

第（一）项至第（三）项的原因收购本公司 本 章 程 第 二 十 三 条 第 一 款 第 （ 三 ） 项 、 第
股份的，应当经股东大会决议。公司依照本 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
章程第二十三条规定收购本公司股份后，属 股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会
于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10       的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会

日内注销；属于第（二）项、第（四）项情 议决议。
形的，应当在 6 个月内转让或者注销。               公司依照本章程第二十三条第一款规定收
    公司依照本章程第二十三条第（三）项 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
规定收购的本公司股份，将不超过本公司已 当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）

发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让
公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
1 年内转让给职工。                            （六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
                                              数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并
                                              应当在 3 年内转让或者注销。

    第四十五条    本公司召开股东大会的地

点为公司住所地或会议通知中列明的其他地            第四十五条    本公司召开股东大会的地点
点。股东大会将设置会场，以现场会议形式 为公司住所地或会议通知中列明的其他地点。
召开。根据法律、行政法规、深圳证券交易 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
所 相关 规则及 本章程 的规 定，在 必要时 ， 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东

（删除）公司还将提供网络或其他方式为股 大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方 会的，视为出席。
式参加股东大会的，视为出席。

    第八十一条    公司应在保证股东大会合          第八十一条     公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技 先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手
术手段，为股东参加股东大会提供便利。       段，为股东参加股东大会提供便利。
    审议下列事项之一的，公司应当安排通
过网络投票系统等方式为中小投资者参加股

东大会提供便利：
    （一）公司向社会公众增发新股（含发
行 境外上 市外资 股或其 他股份 性质的 权
证）、发行可转换公司债、向原有股东配售

股份（但具有实际控制权的股东在会议召开
前承诺全额现金认购的除外）；
    （二）公司重大资产重组，购买的资产
总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达
到或超过 20%的；

    （三）一年内购买、出售重大资产或担
保金额超过公司最近一期经审计的资产总额
30%的；
    （四）股东以其持有的公司股权偿还其

所欠该公司的债务；
    （五）对公司有重大影响的附属企业到
境外上市；
    （六）中国证监会、深圳证券交易所要

求采取网络投票方式的其他事项。（删除）


    第九十七条 董事由股东大会选举或更          第九十七条 董事由股东大会选举或者更
换，每届任期三年。董事任期届满，可连选 换，并可在任期届满前由 股东大会解除其职
连任。董事在任期届满以前，股东大会不得 务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
无故解除其职务。                           …
    …
    第一百零七条     董事会由 9 名董事组       第一百零七条   董事会由 9 名董事组成，
成，其中独立董事 3 名；设董事长 1 人。     其中独立董事 3 名；设董事长 1 人。

    根据股东大会的有关决议，董事会可以         公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬
设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门 与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负
委员会，并制定相应的工作细则。专门委员 责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案
会成员全部由董事组成，其中审计委员会、 应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 部由董事组成，其中审计委员会、提名委员
应占多数并担任召集人，审计委员会中应至 会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担
少有一名独立董事是会计专业人士。         任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人
                                         士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规

                                         范专门委员会的运作。

                                            第一百零八条   董事会行使下列职权：
                                            …
   第一百零八条   董事会行使下列职权：
                                            （六）制订公司增加或减少注册资本、发
   …
                                         行股票、债券或其他证券及上市方案，并决定
   （六）制订公司增加或减少注册资本、
                                         本章程第二十三条第一款第（三）项、第
发行股票、债券或其他证券及上市方案；
                                         （五）项、第（六）项情形下收购本公司股份
   …
                                         的事宜；
                                            …

   第一百二十七条   在公司控股股东、实      第一百二十七条      在公司控股股东单位担
际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
员，不得担任公司的高级管理人员。         得担任公司的高级管理人员。

   第一百三十七条   公司董事会秘书的任      第一百三十七条      公司董事会秘书的任职
职资格：                                 资格：
   …                                       …
   （三） 董事会秘书应当具备履行职责所      （三） 董事会秘书应当具备履行职责所

必需的财务、管理、法律等专业知识，具有 必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良
良好的职业道德和个人品质。具有下列情形 好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一
之一的人士不得担任董事会秘书：           的人士不得担任董事会秘书：
   （1）《公司法》第一百四十七条规定的      （1）《公司法》第一百四十六条规定的

任何一种情形；                           任何一种情形；
   …                                       …
   第一百五十条   监事会行使下列职权：      第一百五十条   监事会行使下列职权：
   …                                       …
   （九）依照《公司法》第一百五十二条       （九）依照《公司法》第一百五十一条的
的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；   规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
   …                                       …



    除上述修改外，原《公司章程》其他条款保持不变，具体内容以工商行政管
理机关最终核准登记为准。


   2. 《公司董事会议事规则》修订对照表


                       修订前                                            修订后

                                                         第三条    公司董事会由 9 名董事组成，
                                                      其中三名为独立董事。董事由股东大会选举
        第三条     公司董事会由 9 名董事组
                                                      或者更换，并可在任期届满前由股东大会解
 成，其中三名为独立董事。
                                                      除其职务。董事任期三年，任期届满可连选
                                                      连任。


                                                         第四条    董事会行使下列职权：
                                                         …
        第四条    董事会行使下列职权：                   （ 六 ） 制 订 公 司 增 加 或 减 少注 册 资
        …                                            本、发行股票、债券或其他证券及上市方
        （ 六 ） 制 订 公 司 增 加 或 减 少注 册 资
                                                      案；并决定以下三种情形下回购本公司股
 本、发行股票、债券或其他证券及上市方
                                                      份的事宜：将股份用于员工持股计划或者
 案；
                                                      股权激励、将股份用于转换公司发行的可
        …
                                                      转换为股票的公司债券、公司为维护公司
                                                      价值及股东权益所必需；
                                                         …

        第十条     董事会秘书由董事会聘任。               第十条     董事会秘书由董事会聘任。

        …                                                …
        （三）具有下列情形之一的人士不得                 （三）具有下列情形之一的人士不得
 担任董事会秘书：                                     担任董事会秘书：
        （1）《公司法》第一百四十七条规定                （1）《公司法》第一百四十六条规定
 的任何一种情形；                                     的任何一种情形；
        …                                               …

        第十六条      公司董事会根据股东大会              第十六条     公司董事会设立战略、审

 的有关决议可以设立战略、提名、审计、 计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专

 薪酬与考核四个专门委员会。                           门委员会对董事会负责，依照公司章程和

        董事会专门委员会为董事会的专门工 董事会授权履行职责，提案应当提交董事

 作机构，专门委员会对董事会负责，各专 会审议决定。董事会负责制定专门委员会
门委员会的提案提交董事会审议决定。              工作规程，规范专门委员会的运作。



  除上述修改外，原《公司董事会议事规则》其他条款保持不变。


  3. 《公司股东大会议事规则》修订对照表


                  修订前                                           修订后

    第六条     股东大会分为年度股东大会             第六条     股东大会分为年度股东大会

和临时股东大会。年度股东大会每年召开 和临时股东大会。年度股东大会每年召开
一次，并应于上一会计年度完结后的 6 个           一次，并应于上一会计年度完结后的 6 个
月内举行。临时股东大会不定期召开，出 月内举行。临时股东大会不定期召开，出
现 《 公 司法 》 第一 百零 一 条和 《 公司 章   现《公司法》第一百条和《公司章程》第

程》第四十四条以及本规则第七条规定的 四十四条以及本规则第七条规定的应当召
应当召开临时股东大会的情形时，临时股 开临时股东大会的情形时，临时股东大会
东大会应当在 2 个月内召开。                     应当在 2 个月内召开。
    …                                              …

    第八条     本公司召开股东大会的地点
为 公 司 住所 地 或会 议通 知 列明 的 其他 地

点。股东大会将设置会场，以现场会议形
式召开。
    公司还可以在保证股东大会合法、有
                                                    第八条     本公司召开股东大会的地点
效的前提下，通过各种方式和途径，包括
                                                为公司住所地或会议通知中列明的其他地
（删除）提供网络形式的投票平台等现代
                                                点。股东大会将设置会场，以现场会议形
信息技术手段，为股东参加股东大会提供
                                                式召开。公司还将提供网络投票的方式为
便 利 。 股东 通 过上 述方 式 参加 股 东大 会
                                                股东参加股东大会提供便利。股东通过上
的，视为出席。
                                                述方式参加股东大会的，视为出席。
    依照法律、行政法规、中国证监会、

深 圳 证 券交 易所 的 有关 规 定、 《 公司 章
程》及本规则，股东大会应当采用网络投
票方式的，公司应当提供网络投票方式。
（删除）

                                                    删 除 本 条 后 ， 后 续 条 款 编号 依 次 顺
    第五十九条     股东大会审议下列事项 延。
之一的，公司应当安排通过网络投票系统
等方式为中小投资者参加股东大会提供便
利：
       （一）公司向社会公众增发新股（含

发行境外上市外资股或其他股份性质的权
证）、发行可转换公司债券、向原有股东
配售股份（但具有实际控制权的股东在会
议召开前承诺全额现金认购的除外）；

       （二）公司重大资产重组，购买的资
产总价较所购买资产经审计的账面净值溢
价达到或超过 20％的；
       （三）一年内购买、出售重大资产或
担保金额超过公司最近一期经审计的资产

总额 30％的；
       （四）股东以其持有的公司股权偿还
其所欠该公司的债务；
       （五）对公司有重大影响的附属企业

到境外上市；
       （六）中国证监会、深圳证券交易所
要求采取网络投票方式的其他事项。（删
除）



  除上述修改外，原《股东大会议事规则》其他条款保持不变。




                                          北京光线传媒股份有限公司

                                          二〇一九年十月二十四日