北京光线传媒股份有限公司
                           董事会议事规则

                               第一章 总则

    第一条 为明确北京光线传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董
事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华
人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称
“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定，制定本规则。

                        第二章 董事会的组成和职权

    第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东大会负责。
    第三条 公司董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事。董事由股东大
会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任
期届满可连选连任。
    第四条 董事会行使下列职权：
    （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方
案；并决定以下三种情形下收购本公司股份的事宜：将股份用于员工持股计划或
者股权激励、将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券、公司为维护
公司价值及股东权益所必需；
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产
                                     1
抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
       （九）决定公司内部管理机构的设置；
       （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；
       （十一）制订公司的基本管理制度；
       （十二）制订《公司章程》的修改方案；
       （十三）管理公司信息披露事项；
       （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
       （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
       （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定以及股东大会授予
的其他职权。
       第五条 董事会应当确定对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、
委托理财、关联交易等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
       股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，
授予董事会对于下述交易事项的审批权限为：
       （一）董事会审议公司交易事项（提供担保、提供财务资助以外）的权限如
下：
       1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
       2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
       3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
       4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
       5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元。


                                        2
    上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
    上述“交易”事项适用《公司章程》中列明的“交易”事项。
    （二）《公司章程》规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的对外担
保事项由董事会审议批准。董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三
分之二以上董事同意并作出决议。
    （三）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意
并作出决议，及时履行信息披露义务。
    财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议：
    1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
    2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过
公司最近一期经审计净资产的 10%；
    3、本所或者公司章程规定的其他情形。
    资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适
用前两款规定。
    （四）公司与关联人发生的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）达到
下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：
    1、与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
    2、与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
    上述“关联交易”事项适用《公司章程》中列明的“关联交易”事项。

                                 第三章 董事长

    第六条 董事会设董事长 1 人，董事长由公司董事担任，由董事会以全体董
事的过半数选举产生和罢免。
    第七条 董事长行使下列职权:
    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    （二）督促、检查董事会决议的执行；
    （三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；


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    （四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
    （五）行使法定代表人的职权；
    （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
    （七）审议批准在一个会计年度内与关联自然人发生的交易金额 30 万元以
下的关联交易，以及与关联法人（或者其他组织）发生的单笔或累积金额为低于
300 万元且低于最近一期经审计净资产 0.5％的关联交易事项。
    （八）董事会授予的其他职权。
    第八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。

                        第四章 董事会组织机构

    第九条 公司设董事会秘书 1 名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司
高级管理人员，对董事会负责。
    董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。
    第十条 董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务总监担任。
    第十一条 董事会秘书经董事长提名，由董事会聘任或解聘。董事兼任董事
会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董
事会秘书的人不得以双重身份作出。
    公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘
书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,
同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董
事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代
行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。
    公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书
履行职责。在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其
职责。
    第十二条 公司董事会解聘董事会秘书应当有充足理由，不得无故将其解聘。


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董事会解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向深圳证券交易所
报告，说明原因并公告。
    公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以
及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。
    董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关文档文件、
正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。
    第十三条 董事会可下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
    董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会相关文件和董事会印章。
董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
    第十四条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的
运作。
    第十五条 各专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之
一以上的董事提名，并由董事会过半数选举产生。
    各专门委员会委员全部为公司董事，各委员任期与董事会任期一致，委员任
期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资
格，并由董事会根据本规则的规定补足委员人数。
    第十六条 各专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每 1
名委员有 1 票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    专门委员会在必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
    第十七条 各专门委员会会议讨论的议题与委员会委员有关联关系时，该关
联委员应回避。该专门委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会
议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不
足该专门委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
    第十八条 各专门委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定。
    各专门委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会
议记录由公司董事会秘书保存。


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    各专门委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
    第十九条 如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
    各专门委员会的委员均对专门委员会会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
    第二十条 公司设董事会战略委员会，主要负责对公司长期发展战略和重大
投资决策进行研究并提出建议。
    战略委员会成员由 3 名董事组成，其中应至少包括 1 名独立董事。战略委员
会设主任委员（召集人）1 名。
    第二十一条 战略委员会的主要职责权限：
    （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
    （二）对《公司章程》规定须经董事会决定的重大投资融资方案进行研究并
提出建议；
    （三）对《公司章程》规定由董事会决定或拟订的重大资本运作、资产经营
项目进行研究并提出建议；
    （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
    （五）对以上事项的实施进行检查；
    （六）负责法律、行政法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
    第二十二条 公司设董事会提名委员会，主要负责对公司董事和高级管理人
员的人选进行审查、选择以及对该等人员的选择标准和程序提出质询和建议。
    提名委员会由 3 名董事组成，其中独立董事应占多数。
    提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委
员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
    第二十三条 提名委员会的主要职责权限：
    （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；
    （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
    （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
    （四）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议；


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    （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
    （六）负责法律、行政法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
    第二十四条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；
控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议。
    提名委员会依据相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，结合公司实际
情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成
决议后并提交董事会通过，并遵照实施。
    第二十五条 提名委员会的工作程序：
    （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高
级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
    （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛
搜寻董事、高级管理人员人选；
    （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
    （四）征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员
人选；
    （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选
人员进行资格审查；
    （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选
人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
    （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
    第二十六条 公司设董事会审计委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、
监督和核查工作。审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
审计委员会应配合监事会的监督审计活动。
    审计委员会由 3 名董事组成，独立董事应占多数，委员中至少有 1 名独立董
事为专业会计人士。
    审计委员会设主任委员（召集人）1 名，由专业会计人士的独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
    第二十七条 审计委员会的主要职责权限：


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       （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
       （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
       （三）审核公司的财务信息及其披露；
       （四）监督及评估公司的内部控制；
       （五）负责法律、行政法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
       第二十八条 公司设董事会薪酬与考核委员会，主要负责制定公司董事及高
级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的
薪酬政策与方案，对董事会负责。
       薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，独立董事应占多数。
       薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担任，负责
主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
       第二十九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
       （一）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相
关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
       （二）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其
进行年度绩效考评；
       （三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
       （四）负责法律、行政法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
       董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
       第三十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意后，提交股东大会审议通过后方可实施。
       薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
       （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
       （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
       （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

                             第五章 董事会议案

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       第三十一条 董事会成员、总经理可以向公司董事会提出议案，单独或合计
持有公司十分之一以上有表决权股份的股东、三分之一以上的董事、二分之一以
上的独立董事、监事会在其提议召开临时董事会时可以提出临时董事会议案。
       董事会提案应当符合下列条件：
       （一）内容与法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，
并且属于董事会的职责范围；
       （二）有明确议题和具体决议事项。
       所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应首先由各专门委员会审
议后方可提交董事会审议。
       第三十二条 除单独或合计持有公司十分之一以上有表决权股份的股东、三
分之一以上的董事、二分之一以上的独立董事、监事会应在其提议召开临时董事
会时提出临时董事会议案外，其他向董事会提出的各项议案应在董事会召开前
10 日送交董事会秘书，由董事长决定是否列入董事会审议议案。如董事长未将
提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理由，提案人不
同意的，应由董事会以全体董事过半数通过的方式决定是否列入审议议案。
       第三十三条 公司需经董事会审议的生产经营事项以下列方式提交董事会审
议：
       （一）公司年度发展计划、生产经营计划由总经理负责组织拟订后由董事长
向董事会提出；
       （二）有关公司财务预算、决算方案由财务负责人会同总经理负责组织拟订
后由董事长向董事会提出；
       （三）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务负责人会同总经理、董事会
秘书共同拟订后向董事会提出；
       （四）涉及公司的对外担保、贷款方案的议案，应包括担保或贷款金额、被
担保方的基本情况及财务状况、贷款的用途、担保期限、担保方式、贷款期限、
对公司财务结构的影响等。
       第三十四条 有关需由董事会决定的公司人事任免的议案，董事长、总经理
应根据提名委员会的审议结果分别按照其权限向董事会提出。其中董事和高级管
理人员的任免应由独立董事向董事会发表独立意见。


                                      9
    第三十五条 有关公司基本管理制度的议案，由总经理负责拟订并向董事会
提出。
    第三十六条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一
征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
    董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。

                       第六章 董事会会议的召集

    第三十七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
    董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
    第三十八条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
    （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
    （二）三分之一以上董事联名提议时；
    （三）监事会提议时；
    （四）二分之一以上独立董事提议时；
    （五）董事长认为必要时；
    （六）《公司章程》规定的其他情形。
    第三十九条 按照前条规定（除第五款外）提议召开董事会临时会议的，应
当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。
书面提议中应当载明下列事项：
    （一）提议人的姓名或者名称；
    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    （四）明确和具体的提案；
    （五）提议人的联系方式和提议日期等。
    提案内容应当属《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关
的材料应当一并提交。
    董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修
改或者补充。


                                   10
    董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
    第四十条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

                       第七章 董事会会议的通知

   第四十一条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前
十日和五日将书面会议通知，通过专人送出、传真、电子邮件或者《公司章程》
规定的其他方式，提交全体董事和监事以及相关高级管理人员。
    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
    第四十二条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点；
    （二）会议的召开方式；
    （三）拟审议的事项（会议提案）；
    （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
    （五）董事表决所必需的会议材料；
    （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
    （七）联系人和联系方式。
    情况紧急下，通过口头或者电话等方式发出会议通知召开的董事会临时会议，
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召
开董事会临时会议的说明。
    第四十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日
的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
    第四十四条 董事会会议通知，以专人送出的，由被送达人在送达回执上签


                                   11
名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以传真方式送出的，以传真机报
告单上所载日期为送达日期；以电子邮件方式送出的，以发送当天为送达日期；
以电话方式送出的，以通话日期为送达日期。
    第四十五条 除本章所述因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时召开的临时董
事会外，公司召开董事会会议，董事会应按本章规定的时间事先通知所有董事和
监事，并提供足够的资料（包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司
业务进展的信息和数据）。当 2 名或 2 名以上的独立董事认为资料不充分或论证
不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事
项，董事会应予采纳。

                       第八章 董事会会议的召开和表决

    第四十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不
出席或者怠于出席导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘
书应当及时向监管部门报告。
    监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议
主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
    第四十七条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
    委托书应当载明：
    （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
    （二）委托人不能出席会议的原因；
    （三）委托人对每项提案的简要意见和对提案表决意向的指示；
    （四）委托人的授权范围和有效期限；
    （五）委托人和受托人的签字、日期等。
    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
    第四十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；


                                    12
       （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
       （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
       （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
       第四十九条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过传真、传签董事
会决议草案、电子邮件表决、电话或视频会议等方式召开。董事会会议也可以采
取现场与其他方式同时进行的方式召开。
       非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
       第五十条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表
明确的意见。
       对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
       董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者
阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
       除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。
       第五十一条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
       董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
       对于列入会议议程需要表决的议案或事项，在进行表决前，应当经过认真审
议讨论，董事可以自由发言，发言时间不超过 10 分钟，董事也可以以书面形式


                                     13
发表意见。
    第五十二条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐
一分别进行表决。
    会议表决实行一人一票制，可采取记名投票或举手表决方式进行。
    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
    第五十三条 董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事会秘书负责组织
制作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容：
    （一）董事会届次、召开时间及地点；
    （二）董事姓名；
    （三）需审议表决的事项；
    （四）投赞成、反对、弃权票的方式指示；
    （五）对每一表决事项的表决意见；
    （六）其他需要记载的事项。
    表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完
成后由董事会秘书负责收回。表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制
度的有关规定予以保存，保存期限至少为十年。
    受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董
事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投
票”。
    第五十四条 采取传真方式进行表决的，参与表决的董事应当按照通知或会
议主持人的要求在发送截止期限之前将表决票传真至指定地点和传真号码，逾期
传真的表决票无效。
    第五十五条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
    （一）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
    （二）董事本人认为应当回避的情形；
    （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的事项有关联关系而需
回避的其他情形。


                                  14
       在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
       第五十六条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作
人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的
监督下进行统计。
       现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。

       董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
       第五十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持人宣
布的决议结果有异议的，可以在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当
及时验票。
       第五十八条 除本规则第五十七条规定的情形外，董事会审议通过会议提案
并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。
法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，
从其规定。
       不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
       第五十九条 董事会决议应当包括下列内容：
       （一）会议通知发出的时间和方式；
       （二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、
部门规章和《公司章程》规定的说明；
       （三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
       （四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃
权的理由；
       （五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；


                                     15
    （六）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
    第六十条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得
越权形成决议。
    第六十一条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
    第六十二条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，
会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

                         第九章 董事会会议记录

    第六十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会秘书应对会议所议事
项认真组织记录和整理，会议记录应完整、真实。出席会议的董事有权要求在记
录上对其在会议上的发言作出说明性记载。现场召开和以视频、电话等方式召开
的董事会会议可以进行全程录音。
    第六十四条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好
记录。会议记录应当包括以下内容：
    （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
    （二）会议通知的发出情况；
    （三）会议召集人和主持人；
    （四）董事亲自出席和受托出席的情况；
    （五）关于会议程序和召开情况的说明；
    （六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
    （七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
    （八）与会董事认为应当记载的其他事项。
    第六十五条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字


                                    16
时作出有书面说明。
       董事不按前款规定进行签字确认，视为完全同意会议记录和决议的内容。
       第六十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决
议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，
该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或
者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。
       第六十七条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的
授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议等，
由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为十年。

                                 第十章 决议执行

       第六十八条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露前，与会董事和会议列席
人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
       董事长应当督促有关人员落实董事会决议，并及时将有关情况告知其他董事。

                              第十一章 本规则的修改

       第六十九条 有下列情形之一的，董事会应当及时修改本规则：
       （一）国家有关法律、行政法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、
行政法规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、行政法规或规范性文
件的规定相抵触；
       （二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与《公司章程》的规定相抵
触；
       （三）股东大会决定修改本规则。

                                   第十二章 附则

       第七十条 本规则所称“以上”、“以下”、“以内”都含本数，“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。

                                         17
    第七十一条 本规则为《公司章程》的附件，由公司董事会拟定，公司股东
大会审议批准后生效，修改时亦同。
    本规则未尽事宜，公司应当按照国家相关法律、行政法规、规范性文件及《公
司章程》的规定执行。
    本规则与国家相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定
不一致的，以国家法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
    第七十二条 本规则由公司董事会负责解释。




                                              北京光线传媒股份有限公司
                                                    二〇二一年四月




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