金信诺：监事会决议公告2022-04-27
证券代码：300252 证券简称：金信诺 公告编号：2022-027
深圳金信诺高新技术股份有限公司
第四届监事会 2022 年第一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
深圳金信诺高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会 2022
年第一次会议通知于 2022 年 4 月 15 日以电子邮件方式送达各位监事，会议于
2022 年 4 月 25 日上午 10:00 在深圳市南山区深圳湾科技生态园 10 栋 B 座 27 楼
会议室以现场+通讯会议的方式召开。本次会议由监事会主席吴骅先生主持，会
议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人，公司高级管理人员列席了本次会议，出
席会议人员对本次会议的召集、召开方式无异议。
本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和《公司章程》等规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于 2021 年度监事会工作报告的议案》
《2021 年度监事会工作报告》详见公司于 2022 年 4 月 27 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）发布的公告。
本议案尚需提交 2021 年度股东大会审议。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2、审议通过《关于 2021 年年度报告全文及其摘要的议案》
《2021 年年度报告》《2021 年年度报告摘要》详见公司于 2022 年 4 月 27
日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告。
监事会认真审阅了公司 2021 年年度报告全文及其摘要等相关资料，监事会
认为：董事会编制和审核公司 2021 年年度报告全文及其摘要的程序符合法律、
行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际
情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案尚需提交 2021 年度股东大会审议。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3、审议通过《关于 2022 年第一季度报告的议案》
《2022 年第一季度报告》详见公司于 2022 年 4 月 27 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）发布的公告。
监事会认真审阅了公司 2022 年第一季度报告，监事会认为：董事会编制和
审核公司 2022 年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规
定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
4、审议通过《关于 2021 年度财务决算报告的议案》
经审核，监事会认为：公司 2021 年度财务决算报告真实、准确、完整地反
映了公司 2021 年度的财务状况和经营成果。《2021 年度财务决算报告》详见公
司于 2022 年 4 月 27 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告。
本议案尚需提交 2021 年度股东大会审议。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
5、审议通过《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见审计
报告确认，公司 2021 年度归属于上市公司股东的净利润为 46,567,905.95 元。
2021 年度母公司净利润为 76,521,815.55 元，根据《公司法》和《公司章程》
的相关规定，按照母公司 2021 年度实现净利润的 10%计提法定盈余公积金
7,652,181.56 元，本年度末可供投资者分配的利润为 306,944,170.22 元，母公
司期末资本公积余额为 1,131,412,527.33 元。
经审核，董事会提出的利润分配预案符合中国证券监督管理委员会《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》《公司章程》等有关规定，符合公司的实际情况。因此，监
事会同意董事会提出的 2021 年度利润分配预案，并同意提交股东大会审议。
本议案尚需提交 2021 年度股东大会审议。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
6、审议通过《关于 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议
案》
经审核，监事会认为：公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《公司
法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和公司《募集资金使用管理办法》等规
定，募集资金的实际使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的
行为。
本议案尚需提交 2021 年度股东大会审议。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
7、审议通过《关于 2021 年度内部控制自我评价报告的议案》
经审核，公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行，公司
《2021 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的
建设及运行情况。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
8、审议通过《关于公司监事 2021 年度薪酬的议案》
（1）关于公司监事会主席吴骅先生 2021 年度薪酬
2021 年度，公司监事会主席吴骅先生从公司获得的税前报酬总额为 40.29
万元人民币。
表决结果：2 票同意、0 票弃权、0 票反对。（吴骅先生回避表决）
（2）关于公司监事李可佳先生 2021 年度薪酬
2021 年度，公司监事李可佳先生从公司获得的税前报酬总额为 12.65 万元
人民币。
表决结果：2 票同意、0 票弃权、0 票反对。（李可佳先生回避表决）
（3）关于公司职工监事辛艳蕊女士 2021 年度薪酬
2021 年度，公司职工监事辛艳蕊女士从公司获得的税前报酬总额为 32.68
万元人民币。
表决结果：2 票同意、0 票弃权、0 票反对。（辛艳蕊女士回避表决）
本议案尚需提交 2021 年度股东大会审议。
9、审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规
定，对照创业板上市公司向特定对象发行股票的条件，监事会根据公司实际情况
及相关事项进行逐项核查和谨慎论证，认为公司符合有关法律、法规和规范性文
件关于创业板上市公司向特定对象发行股票的各项规定和要求，具备创业板向特
定对象发行股票的资格和条件，同意公司申请创业板向特定对象发行A股股票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
10、审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》
为了加速推进公司持续、健康发展，监事会同意公司向特定对象发行 A 股
普通股股票，具体方案如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会同意注册的批复
文件的有效期内择机向特定对象发行。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（3）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投
资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者，以及
符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过
35 名（含 35 名）。其中，证券投资基金管理公司、证券公司等以其管理的二只
以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自
有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行经过深交所审核并取得中国
证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根
据询价结果与本次发行的保荐机构及承销商协商确定。若国家法律、法规对向特
定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（4）定价基准日、发行价格与定价原则
本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为本次发行股票的发行期首
日。
本次向特定对象发行 A 股股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公
司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将作相应调整，调
整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增
股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
最终发行价格将由股东大会授权董事会在经深圳证券交易所审核通过、中国
证监会同意注册后，按照相关规定，根据询价结果与本次发行的保荐人及承销商
协商确定。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（5）发行数量
本次向特定对象发行 A 股股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，
不超过 8,500 万股（含本数），并以中国证监会同意注册的批复文件为准。最终
发行股份数量将在本次发行经过深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批
复后，由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构及承销商协商
确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、
股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次向特定对象发行的股
票数量上限将根据深圳证券交易所和中国证监会相关规定进行相应调整。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（6）限售期
本次向特定对象发行的 A 股股票，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转
让。本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形
所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，发行对象减持本次
认购的向特定对象发行的股票，按照中国证监会、深交所等监管部门的相关规
定，并结合上市公司经营、资本运作的需要执行。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（7）本次发行股票募集资金总额不超过（含）60,000.00 万元。
募集资金总额扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额
1 高速率线缆、连接器及组件生产项目 31,893.95 24,000.00
2 高性能特种电缆及组件生产项目 10,519.49 9,000.00
3 卫星通信终端及电磁兼容解决方案 11,575.57 9,000.00
4 补充流动资金 18,000.00 18,000.00
合计 71,989.01 60,000.00
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本
次募集资金不足或募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一
致，公司可根据项目实际进展情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再
予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需
求，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额、投资构成和顺序进行调整。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总
额，不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（8）本次发行前的滚存利润安排
本次向特定对象发行 A 股股票发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次
发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例
共享。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（9）上市地点
本次向特定对象发行 A 股股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（10）本次发行决议有效期
本次向特定对象发行事项股东大会决议的有效期为自2021年第一次临时股
东大会决议有效期届满之日起延长12个月。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
11、审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》
针对本次公司拟向特定对象发行人民币普通股股票事宜，公司对本次向特定
对象发行股票的方案、发行对象、本次募集资金运用的可行性及本次发行对公司
影响等重大方面做出了详细的分析和论证，并制作了《深圳金信诺高新技术股份
有限公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。
《深圳金信诺高新技术股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（修订
稿）》详见公司于2022年4月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公
告。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
12、审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订
稿）的议案》
根据中国证监会发布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
（证监会令第 168 号），本公司结合所处行业和发展阶段、融资规划、资金需求
等情况对本次发行证券及其品种选择的必要性、发行对象的选择范围、数量和标
准适当性等法规规定事项进行了论证和分析，并制作了《深圳金信诺高新技术股
份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告》。
《深圳金信诺高新技术股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行方案的论
证 分 析 报 告 （ 修 订 稿 ） 》 详 见 公 司 于 2022 年 4 月 27 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）发布的公告。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
13、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，根据中国证监会
《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的有关
规定，公司本次向特定对象发行股票事宜无需编制前次募集资金使用情况报告，
亦无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
14、审议通过《关于本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报
告（修订稿）的议案》
本次向特定对象发行股票的募集资金拟用于高速率线缆、连接器及组件生产
项目、高性能特种电缆及组件生产项目、卫星通信终端及电磁兼容解决方案以及
补充流动资金。
监事会认为本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及公司发展战
略，具有良好的市场发展前景和经济效益。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有
关法律、法规的要求，公司拟定了本次向特定对象发行股票募集资金运用可行性
分析报告，具体内容详见附件。
《深圳金信诺高新技术股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用的可
行性分析报告（修订稿）》详见公司于 2022 年 4 月 27 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）发布的公告。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
15、审议通过《关于公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金摊薄即期
回报的风险及填补措施（修订稿）的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件
的有关规定，为维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即
期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补回报措
施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
《关于公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金摊薄即期回报的风险及
填 补 措 施 （ 修 订 稿 ） 》 详 见 公 司 于 2022 年 4 月 27 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）发布的公告。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
三、备查文件
1、经与会监事签字的公司第四届监事会 2022 年第一次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳金信诺高新技术股份有限公司监事会
2022 年 4 月 27 日
