金信诺：深圳价值在线咨询顾问有限公司关于深圳金信诺高新技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2022-05-21
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
深圳价值在线咨询顾问有限公司
关于
深圳金信诺高新技术股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
二〇二二年五月
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 释 义..............................................................................................................1
第二章 声 明..............................................................................................................3
第三章 基本假设..........................................................................................................4
第四章 本次激励计划的主要内容..............................................................................5
一、 激励工具及股票来源 ......................................................................................5
二、 拟授予的限制性股票数量 ..............................................................................5
三、 激励对象的范围及分配情况 ..........................................................................6
四、 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ..................................8
五、 本激励计划的授予价格及确定方法 ........................................................... 11
六、 本激励计划的授予与归属条件 ................................................................... 12
七、 本激励计划的其他内容 ............................................................................... 18
第五章 独立财务顾问意见....................................................................................... 19
一、 对股权激励计划可行性的核查意见 ........................................................... 19
二、 对本次激励计划授予价格定价方式的核查意见 ....................................... 22
三、 对公司实施股权激励计划的财务意见 ....................................................... 23
四、 对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ................................... 24
五、 对本次激励计划是否有利于公司持续发展的核查意见 ........................... 25
六、 对本激励计划是否存在损害公司及全体股东利益的核查意见 ............... 26
七、 其他应当说明事项 ....................................................................................... 26
第六章 备查文件及备查地点................................................................................... 28
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第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项 指 释义内容
公司、本公司、上市公司
指 深圳金信诺高新技术股份有限公司
或金信诺
限制性股权激励计划、本
深圳金信诺高新技术股份有限公司 2022 年限制性股票
激励 计划、本次 激励计 指
激励计划
划、本计划
《深圳金信诺高新技术股份有限公司 2022 年限制性股
《激励计划（草案）》 指
票激励计划（草案）》
《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于深圳金信诺高新
本报告、本独立财务顾问
指 技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
报告
之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在线 指 深圳价值在线咨询顾问有限公司
限制性股票、第二类限制 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
指
性股票 件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子
激励对象 指
公司）任职的董事、高级管理人员以及核心骨干员工
集团总部 指 除事业部以外的上市公司总部其它部门
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性
有效期 指
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得
授予价格 指
公司股份的价格
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登
归属 指
记至激励对象账户的行为
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记
归属日 指
的日期，必须为交易日
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票
归属条件 指
所需满足的获益条件
股东大会 指 本公司的股东大会
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董事会 指 本公司的董事会
薪酬与考核委员会 指 董事会下设的薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
《自律监管指南 1 号》 指
——业务办理》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《深圳金信诺高新技术股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所
造成。
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第二章 声 明
价值在线接受委托，担任金信诺 2022 年限制性股票激励计划的独立财务顾
问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》《自律监管指南 1 号》等法律、法规和规范性文件的规定，在金信
诺提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供金信诺全体股东及各方
参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由金信诺提供或为其公开披露
的资料，金信诺已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关
情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发
展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影
响等发表意见，不构成对金信诺的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的
任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《深圳金信
诺高新技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激
励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客
观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人
员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真
实性、准确性和完整性承担责任。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政
策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。
二、金信诺及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，
并最终能够如期完成。
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计
划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
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第四章 本次激励计划的主要内容
金信诺本次激励计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，经公
司第四届董事会 2022 年第四次会议审议通过，尚需公司股东大会审议，主要内
容如下：
一、 激励工具及股票来源
本次激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。本激励
计划的股票来源为公司向激励对象定向发行或自二级市场回购的公司 A 股普通
股股票。
二、 拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总量合计 78.31 万股，占本激励计
划草案公告时公司股本总额 57,715.3834 万股的 0.1357%。其中，首次授予限
制性股票 63.31 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.1097%，占
本激励计划拟授予限制性股票总量的 80.8454%；预留 15.00 万股限制性股票，
占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.0260%，占本激励计划拟授予限制
性股票总量的 19.1546%。
截至本激励计划草案公告日，公司 2020 年限制性股票激励计划尚在有效期
内的限制性股票数量为 28 万股，公司本次激励计划与 2020 年限制性股票激励
计划合计全部在有效期内的标的股票总数为 106.31 万股，占本计划草案公告日
公司股本总额 57,715.3834 万股的 0.1842%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。本激励
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计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限制性股
票的数量将根据本激励计划予以相应的调整。
三、 激励对象的范围及分配情况
（一）激励对象的范围
本激励计划拟首次授予的激励对象合计 94 人，包括：
1、董事；
2、高级管理人员；
3、核心骨干员工。
上述激励对象不包括本公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。上述激励对象中，
董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励
对象必须在公司授予限制性股票时以及本激励计划规定的考核期内与公司（含控
股子公司）签署劳动合同或聘用合同。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划
存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个
月内确定。经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见
并出具法律意见书后，公司按要求及时披露当次激励对象相关信息。超过 12 个
月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确定标准参
照首次授予的标准确定。
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（二）激励对象的分配情况
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计
占授予限制性
获授的限制性 划公告日公
姓名 国籍 职务 股票总量的比
股票数量（股） 司股本总额
例
的比例
余昕 中国 董事、总经理 18,300 2.3369% 0.0032%
姚新征 中国 董事 7,300 0.9322% 0.0013%
桂宏兵 中国 副总经理 49,500 6.3210% 0.0086%
马春龙 中国 副总经理 35,200 4.4950% 0.0061%
副总经理、董事
伍婧娉 中国 8,800 1.1237% 0.0015%
会秘书
刘春华 中国 代理财务负责人 7,100 0.9067% 0.0012%
核心骨干员工（合计 88 人） 506,900 64.7299% 0.0878%
预留部分 150,000 19.1546% 0.0260%
合计 783,100 100.0000% 0.1357%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累
计数均未超过公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不
超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。
2、本激励计划拟首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事
会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在
指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
4、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会
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对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减。
四、 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（一）有效期
本激励计划的有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（二）授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日。公司需在股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内按相关规
定召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告等相关程序。公司未能
在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本
激励计划，未授予的限制性股票作废失效。
根据《管理办法》和《监管指南第 1 号》规定不得授出权益的期间不计算在
60 日内。授予日必须为交易日。若根据上述原则确定的日期为非交易日，则授
予日顺延至其后的第一个交易日。
预留部分限制性股票须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月
内明确预留权益的授予对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
预留部分限制性股票的授予日由董事会另行确定。
（三）归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内
归属：
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1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，则参照最新
规定执行。
本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次
第一个归属期 50%
授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次
第二个归属期 50%
授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留部分限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留
第一个归属期 50%
授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日起至预留
第二个归属期 50%
授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
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在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票不得归属，并作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
派送股票红利等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用
于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同
样不得归属，并作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
（四）禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后限制其售出的时间段。本激励
计划授予的限制性股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人
员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如
下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
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3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
五、 本激励计划的授予价格及确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票（含预留部分）的授予价格为每股 7.13 元，即满足
授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 7.13 元的价格购买公司向激励对象
定向发行或自二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，限
制性股票的授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划授予限制性股票（含预留部分）的授予价格的定价方法为自主定
价，并确定为 7.13 元/股。
授予价格=基准日前 10 个交易日与前 20 个交易日（含基准日当日）上市公
司股票交易均价的孰低值。
基准日为审议本次股权激励计划董事会通知日期前第 5 个交易日，即为
2022 年 5 月 9 日。
以上确定的授予价格未低于股票票面金额，符合《上市公司股权激励管理办
法》第二十三条的规定：
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1、本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价为 7.16 元/股，
本次授予价格为前 1 个交易日公司股票交易均价的 99.58%；
2、本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价为 7.14 元/股，
本次授予价格为前 20 个交易日公司股票交易均价的 99.86%。
六、 本激励计划的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
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（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事宜：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
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公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 2
条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象根据本激励计划已获授但尚
未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
4、上市公司/事业部层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2023-2024 年两个会计年度，每个会计年度考核
一次，以达到业绩考核目标作为归属条件之一。激励对象根据所属任职单位分别
适用上市公司层面业绩考核和各事业部层面业绩考核。激励对象为集团总部且不
在事业部任职的人员，适用上市公司层面业绩考核要求；激励对象为事业部任职
的人员，根据所在事业部适用相应的事业部层面业绩考核要求；若激励对象同时
在集团总部及考核事业部任职的，则该激励对象适用所任职的事业部对应的业绩
考核要求。激励对象所适用的具体考核标准将根据公司组织结构确认，并在与激
励对象签订的《限制性股票授予协议》中明确约定。
本激励计划首次及预留授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表
所示：
（1）上市公司层面业绩考核
上市公司层面考核目标适用于集团总部任职并且不同时在考核事业部任职
的相关激励对象。业绩考核目标如下表所示：
归属安排 考核年度 净利润（万元）
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目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2023 年 20,000 14,000
第二个归属期 2024 年 30,000 21,000
注：①上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除全部在有效期内的股权
激励计划及员工持股计划（若有）股份支付费用影响的数值。
②上述归属安排涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
按照以上业绩目标，各期归属比例与考核期考核指标完成率相挂钩，具体挂
钩方式如下：
考核指标 考核指标完成情况 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%
净利润（A） An≤A＜Am X=80%
A＜An X=0%
（2）事业部层面业绩考核
①线缆产品事业部层面业绩考核
线缆产品事业部层面业绩考核目标仅适用于在线缆产品事业部任职的相关
激励对象。业绩考核目标如下表所示：
归属安排 对应考核年度 业绩考核指标
第二个归属期 2023 年 净利润不低于 3,000 万元
第三个归属期 2024 年 净利润不低于 3,300 万元
注：a.上述“净利润”指标指线缆产品事业部经审计的归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润，并剔除全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）股份支
付费用影响的数值。
b.上述归属安排涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
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②特种产品事业部层面业绩考核
特种产品事业部层面业绩考核目标仅适用于在特种产品事业部任职的相关
激励对象。业绩考核目标如下表所示：
归属安排 对应考核年度 业绩考核指标
第二个归属期 2023 年 净利润不低于 3,500 万元
第三个归属期 2024 年 净利润不低于 4,000 万元
注：a.上述“净利润”指标指特种产品事业部经审计的归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润，并剔除全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）股份支
付费用影响的数值。
b.上述归属安排涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司
未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均
不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
5、激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”、“E 级及以下”五个等级，
届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的
股份数量：
个人绩效考核结果 A B C D E 级及以下
个人层面归属比例 100% 100% 100% 50% 0%
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适用上市公司层面业绩考核的激励对象当期实际归属的限制性股票数量=
个人当期计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例；适用事业部
层面业绩考核的激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属
的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，
不可递延至下期归属。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可
转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本激励计划
的激励对象，其个人所获限制性股票的归属，除满足上述归属条件外，还需满足
公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
本激励计划具体考核内容依据公司为本激励计划制定的《深圳金信诺高新技
术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
6、考核指标的科学性和合理性说明
本次激励计划考核指标的设定符合法律法规和《公司章程》的基本规定，考
核指标分为两个层面，分别为上市公司/事业部层面业绩考核和个人层面绩效考
核。
经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，选取净利润作为上市公司/事
业部层面业绩考核指标。净利润指标能够真实反映公司的盈利能力和成长性。该
业绩指标的设定是基于公司及各事业部历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况
以及公司未来的发展规划等相关因素制定，本激励计划设定的考核指标具有一定
的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展
战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
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除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。各归属期内，公司将根
据激励对象绩效考核结果，确定激励对象获授的限制性股票是否达到归属条件以
及具体的可归属数量。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
七、 本激励计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《深圳金信诺高新技术股份有限公司 2022 年
限制性股票激励计划（草案）》。
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第五章 独立财务顾问意见
一、对股权激励计划可行性的核查意见
（一） 公司符合实行股权激励的条件
根据《管理办法》第七条，上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激
励：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，
且《激励计划（草案）》中已规定，如在股权激励计划存续期间出现上述情形之
一时，股权激励计划即行终止，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归
属并作废失效。
综上，本独立财务顾问认为：金信诺符合《管理办法》第七条规定的上市公
司实行股权激励的条件。
（二） 本次激励计划的内容及安排具备合法性和可行性
经核查，公司《激励计划（草案）》已对下述事项进行了明确规定或说明：
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激励计划的目的与原则、激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、所
涉及的标的股票种类、股票来源及激励数量所占公司股本总额的比例、各激励对
象获授的权益数量及其占本计划授予总量的比例、资金来源、授予条件、授予安
排、有效期、授予日、归属安排、禁售期、授予价格、归属条件、激励计划的实
施程序、公司/激励对象的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等。
综上，本独立财务顾问认为：《激励计划（草案）》的主要内容及安排符合
《管理办法》等相关规定，且相关安排具备可行性。
（三） 激励对象的范围和资格符合《管理办法》《上市规则》的规定
经核查，公司本次激励计划中首次授予涉及的激励对象范围包括公司（含控
股子公司）任职的董事、高级管理人员以及核心骨干人员共计 94 人。
根据本次激励计划的明确规定：
1、对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟
定名单，并经公司监事会核实确定。
2、所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及本激励计划规定的考核
期内与公司（含控股子公司）签署劳动合同或聘用合同。
3、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司已作出的如下承诺，公司确认参与本次激励计划的所有激励对象当
前在公司（含控股子公司）任职,并承诺所有激励对象在公司授予权益时以及在
本次激励计划的考核期内与公司（含控股子公司）签署劳动合同或聘用合同。本
次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。所有激励对象
均不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条、《上市规则》第八章之 8.4.2
条规定的不得成为激励对象情形。
综上，本独立财务顾问认为：金信诺本次激励计划所涉及的激励对象在范围
和资格上均符合《管理办法》第八条、《上市规则》第八章之 8.4.2 条的规定。
（四） 本次激励计划的权益授出额度符合《上市规则》《管理办法》的规
定
1、本次激励计划的权益授出总额度
金信诺 2022 年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》
所规定的：上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累
计不得超过公司股本总额的 20%。
2、本次激励计划的权益授出额度分配
金信诺 2022 年限制性股票激励计划的权益授出额度分配，符合《管理办法》
所规定的：任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票，累计不得超过公司股本总额的 1%。
综上，本独立财务顾问认为：金信诺本次激励计划的权益授出总额度符合《上
市规则》第八章之 8.4.5 条的规定，单个激励对象的权益分配额度符合《管理办
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法》第十四条的规定。
（五） 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
本次激励计划明确规定： 激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金”，
并且公司承诺：“不为本激励计划的激励对象依本激励计划获取有关限制性股票
提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。
综上，本独立财务顾问认为：金信诺不存在为激励对象提供财务资助的情形，
激励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六） 本次激励计划在操作程序上具有可行性
本激励计划明确规定了批准、授予、归属等程序，且这些程序符合《管理办
法》及其他现行法律、法规和规范性文件的有关规定，在操作上是可行的。
综上，本独立财务顾问认为：金信诺本次激励计划符合相关法律、法规和规
范性文件的有关规定，明确规定了本次激励计划的实施步骤以及发生不同情形时
的处理方式，本激励计划具备可行性。
二、对本次激励计划授予价格定价方式的核查意见
（一）限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票（含预留部分）的授予价格为每股 7.13 元，即满足
授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 7.13 元的价格购买公司向激励对象
定向发行或自二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划（含预留部分）授予限制性股票的授予价格的定价方法为自主定
价，并确定为 7.13 元/股。
授予价格=基准日前 10 个交易日与前 20 个交易日（含基准日当日）上市公
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司股票交易均价的孰低值。
基准日为审议本次股权激励计划董事会通知日期前第 5 个交易日，即为
2022 年 5 月 9 日。
以上确定的授予价格未低于股票票面金额，符合《上市公司股权激励管理办
法》第二十三条的规定：
1、本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价为 7.16 元/股，
本次授予价格为前 1 个交易日公司股票交易均价的 99.58%；
2 本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价为 7.14 元/股，
本次授予价格为前 20 个交易日公司股票交易均价的 99.86%。
经核查，本独立财务顾问认为：金信诺本次激励计划的授予价格符合《管理
办法》第二十三条及《上市规则》第八章之 8.4.4 条规定，相关定价依据和定价
方法合理、可行，有利于本次激励计划的顺利实施，有利于激发公司核心人员的
工作积极性，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情
形。
三、对公司实施股权激励计划的财务意见
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在授予日至归属
日期之间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成
情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票在授予
日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质
是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权
利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风
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险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支
付交易。对于第二类限制性股票，公司将在等待期内的每个资产负债表日，以对
可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日股票期权的公允价值，将
当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选择 Black-Scholes 模型
来计算股票期权的公允价值。
经核查，本独立财务顾问认为：金信诺实施股权激励计划的会计处理符合《企
业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和
计量》的相关规定。最终的会计处理及对公司财务状况和经营成果的影响，以审
计机构出具的审计报告为准。
四、对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
（一）本次激励计划的绩效考核体系分析
本次激励计划考核指标的设定符合法律法规和《公司章程》的基本规定，考
核指标分为两个层面，分别为上市公司/事业部层面业绩考核和个人层面绩效考
核。
经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，选取净利润作为上市公司/事
业部层面业绩考核指标。净利润指标能够真实反映公司的盈利能力和成长性。该
业绩指标的设定是基于公司及各事业部历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况
以及公司未来的发展规划等相关因素制定，本激励计划设定的考核指标具有一定
的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展
战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。各归属期内，公司将根
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据激励对象绩效考核结果，确定激励对象获授的限制性股票是否达到归属条件以
及具体的可归属数量。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
（二）本次激励计划的绩效考核管理办法设置分析
金信诺董事会为配合公司股权激励计划的实施，根据《公司法》《管理办法》
等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》相关规定，
结合公司实际情况，制订了《深圳金信诺高新技术股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》，在一定程度上能够较为客观地对激励对象的
个人绩效做出较为准确、全面的综合评价。此外，《深圳金信诺高新技术股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》还对考核机构、考核范
围、考核指标及标准、考核期间与次数、考核程序、考核结果管理等进行了明确
的规定，在考核操作上具有较强的可操作性。
经分析，本独立财务顾问认为：金信诺本次激励计划的考核体系具有综合性
与可操作性，考核指标能够达到本次激励计划的考核目的。因此，公司本次激励
计划中所确定的绩效考核体系是合理的。
五、对本次激励计划是否有利于公司持续发展的核查意见
公司拟授予的激励对象为公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员
以及核心骨干员工，这些激励对象对公司未来的业绩增长起到了至关重要的作用。
实施股权激励计划有利于调动激励对象的积极性，吸引和保留核心管理、核心技
术人才，更能将公司管理团队、核心骨干的利益与公司的经营发展、全体股东利
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益紧密地结合起来，对保证公司经营能力的提高、经营效率的改善和股东权益的
增加将产生深远且积极的影响。
此外，限制性股票的归属相当于激励对象认购了金信诺定向发行或自二级市
场回购的股票，在补充公司流动资金的同时，也增加了股东权益。
综上，本独立财务顾问认为：从长远看，金信诺本次激励计划的实施将对上
市公司持续经营能力和经营效率的改善带来正面的影响。
六、对本激励计划是否存在损害公司及全体股东利益的核查意见
（一）金信诺本次激励计划及其制定和实施程序符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《自律监管指南 1 号》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性
文件的规定。本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
（二）金信诺本次激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效
激励和约束。只有当公司业绩稳步增长且股票价格上涨时，激励对象才能获得更
多超额利益，因此，本次激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是
一致的，保护了现有股东的利益。
（三）在金信诺《激励计划（草案）》中明确约定：若公司因信息披露文件
中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排
的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏后，将由本次激励计划所获得的全部利益返还公司。
综上，本独立财务顾问认为：金信诺本次激励计划不存在损害公司及全体股
东利益的情形。
七、其他应当说明事项
（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本次激励计划的主要内容”是
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为了便于论证分析，而从《深圳金信诺高新技术股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容上存在不完全一
致的地方，请投资者以金信诺公告的原文为准。
（二）作为金信诺本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，金
信诺本次股权激励计划的实施尚需金信诺股东大会审议通过。
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第六章 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
（一）《深圳金信诺高新技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要；
（二）《深圳金信诺高新技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》；
（三）深圳金信诺高新技术股份有限公司第四届董事会 2022 年第四次会议
决议；
（四）深圳金信诺高新技术股份有限公司独立董事关于第四届董事会 2022
年第四次会议审核事项的独立意见；
（五）深圳金信诺高新技术股份有限公司第四届监事会 2022 年第二次会议
决议；
（六）深圳金信诺高新技术股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股
票激励计划相关事项的核查意见；
（七）深圳金信诺高新技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单；
（八）《关于深圳金信诺高新技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划（草案）的法律意见书》；
（九）深圳金信诺高新技术股份有限公司《上市公司股权激励计划自查表》；
（十）《深圳金信诺高新技术股份有限公司章程》。
二、备查文件地点
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深圳金信诺高新技术股份有限公司
联系地址：深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南九道 10 号深圳湾科技
生态园 10 栋 B 座 26 层
联 系 人： 伍婧娉
联系电话：0755-86338291
电子邮箱：：ir@kingsignal.com
本独立财务顾问报告一式贰份。
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（本页无正文，为《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于深圳金信诺高新技术股
份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签章
页）
独立财务顾问：深圳价值在线咨询顾问有限公司
2022 年 5 月 20 日
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