金信诺：关于深圳金信诺高新技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2022-05-21
法律意见书
关于
深圳金信诺高新技术股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
二〇二二年五月
中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11、12层 邮政编码：518017
11-12F, TAIPING FINANCE TOWER, NO.6001 YITIAN ROAD, FUTIAN, SHENZHEN, CHINA
电话(Tel)：(0755)88265288 传真(Fax)：(0755) 88265537
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法律意见书
广东信达律师事务所
关于深圳金信诺高新技术股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
信达励字[2022]第 052 号
致：深圳金信诺高新技术股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳金信诺高新技术股份有
限公司（以下简称“金信诺”或“公司”）委托，以特聘专项法律顾问的身份参
与金信诺 2022 年限制性股票激励计划项目。现信达根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司自律
监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律、法规及规范性文件规定并按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就金信诺拟实施的 2022 年限制
性股票激励计划出具本法律意见书。
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法律意见书
目录
第一节 释义 ..................................................................................................................... 3
第二节 律师声明 ............................................................................................................. 5
第三节 法律意见书正文 ................................................................................................. 6
1 本次激励计划的主体资格 .................................................................................... 6
2 本次激励计划的主要内容 .................................................................................... 7
3 本次激励计划的拟订、审议、公示等程序 ...................................................... 20
4 本次激励计划涉及的信息披露 .......................................................................... 22
5 公司未为激励对象提供财务资助 ...................................................................... 22
6 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 .................................................. 22
7 结论性意见 .......................................................................................................... 23
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法律意见书
第一节 释义
除上下文另有所指外，下列简称在本法律意见书中具有如下特定含义：
简称/指代 全称/释义
公司、金信诺 指 深圳金信诺高新技术股份有限公司
本次激励计划 指 金信诺 2022 年限制性股票激励计划
《深圳金信诺高新技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
《激励计划（草案）》 指
（草案）》及其摘要
《深圳金信诺高新技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
《考核办法》 指
实施考核管理办法》
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公司）
激励对象 指
董事、高级管理人员以及核心骨干员工
限制性股票、第二类 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
指
限制性股票 分次获得并登记的公司股票
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得公司股
授予价格 指
份的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属
有效期 指
或作废失效之日止
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户
归属 指
的行为
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交
归属日 指
易日
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满
归属条件 指
足的获益条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指 南 1
指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
号》
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法律意见书
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《深圳金信诺高新技术股份有限公司章程》
本文，即《广东信达律师事务所关于深圳金信诺高新技术股份有
本法律意见书 指
限公司 2022 年限制性股票激励计划的法律意见书》
信达 指 广东信达律师事务所
中华人民共和国（指中国，仅就本法律意见书而言，不包括台湾
元 指
地区、香港及澳门特别行政区）法定货币人民币元
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法律意见书
第二节 律师声明
信达是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、行政
法规、规范性文件的理解和适用提供本法律意见书项下之法律意见。
信达依据截至本法律意见书出具日中国现行有效的法律、法规和规范性文件，
以及对本次激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
公司已向信达保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效
的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向信达披露，无任何隐瞒、疏
漏之处。
本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的而使用，非经信达及信达律师
书面同意，不得被用于其他任何目的。
信达同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备法律文件之一，随其
他申请材料一起上报或公开披露，并对依法出具的法律意见承担相应的法律责任。
信达依据相关法律法规的要求，按照我们律师行业公认的业务准则、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，
出具本法律意见书。
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第三节 法律意见书正文
1 本次激励计划的主体资格
1.1 公司依法设立并有效存续
根据公司现持有的《营业执照》《公司章程》及经信达律师在全国企业信用
信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，公司现持有深圳市市场监督管理
局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300736281327C）；住所为
深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南九道 10 号深圳湾科技生态园 10 栋 B
座 26 层；法定代表人为黄昌华；注册资本为人民币 57,715.3834 万元；经营范围
为通讯线缆及接插件、高频连接器及组件、低频连接器及组件、高速连接器及组
件、光纤光缆及光纤组件、光电连接器及传输器件、光电元器件及组件、电源线
及组件、综合网络线束产品、印制线路板、汽车线束及组件、室内分布系统、工
业连接器及组件、流体连接器、无源器件、通信器材及相关产品的技术开发、生
产（生产场地另办执照）、销售（以上不含专营、专控、专卖及限制项目）；经
营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须
取得许可后方可经营）；电子产品与测试设备的研发、生产、销售（不含专营、
专控、专卖及限制项目）、技术服务及技术咨询；普通货运；增材制造设备、耗
材、零件、软件的技术研发、生产及销售；海洋工程专用设备、导航、气象及海
洋专用仪器的制造及销售。
公司系由 2002 年 4 月 2 日成立的深圳市金信诺电缆技术有限公司整体变更
设立的股份有限公司。根据中国证监会出具的《关于核准深圳金信诺高新技术股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]1130 号），
公司于 2011 年 8 月 18 日在深圳证券交易所创业板首次公开发行股票并上市交易，
股票简称为“金信诺”，股票代码为“300252”。
经核查，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并有效
存续的股份有限公司，没有出现法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的
需要公司终止的情形。
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法律意见书
1.2 公司不存在不得实行本次激励计划的情形
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳金信诺高新技术股份
有限公司 2021 年度审计报告》（中汇会审[2022]2879 号）、公司 2021 年年度报
告及公司的书面确认，并经信达律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定
的不得实施股权激励计划的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
经核查，信达律师认为，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股
权激励计划的情形。
综上，信达律师认为，公司具备实施本次激励计划的主体资格。
2 本次激励计划的主要内容
2022 年 5 月 20 日，公司召开第四届董事会 2022 年第四次会议，审议通过
了包括《关于<深圳金信诺高新技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳金信诺高新技术股份有限公司 2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等与本次激励计划有
关的相关议案。信达律师对《激励计划（草案）》规定的内容是否符合《管理办
法》相关规定进行了逐项核查，具体如下：
2.1 本次激励计划的目的
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法律意见书
根据《激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划的目的是为了进一步健
全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注
公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
经核查，信达律师认为，《激励计划（草案）》已就“股权激励计划的目的”
进行了规定，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
2.2 激励对象的确定依据和范围
（1）激励对象的确定依据
①激励对象确定的法律依据
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象系根据《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南 1 号》等有关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
②激励对象确定的职务依据
本次激励计划涉及的激励对象为公司（含控股子公司，下同）任职的董事、
高级管理人员以及核心骨干员工。以上激励对象为对公司经营业绩和未来发展有
直接影响的人员，符合本次激励计划的目的。对符合本次激励计划的激励对象范
围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（2）激励对象的范围
本次激励计划拟首次授予的激励对象合计 94 人，包括：董事、高级管理人
员及核心骨干员工。上述激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。上
述激励对象中，董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会
聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及本次激励计划规定的考核
期内与公司（含控股子公司）签署劳动合同或聘用合同。
预留激励对象指本次激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本次激励
计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本次激励计划经股东大会审议通过后
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法律意见书
12 个月内确定。经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专
业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时披露当次激励对象相关信息。超过
12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确定
标准参照首次授予的标准确定。
经核查，信达律师认为，《激励计划（草案）》已就“激励对象的确定依据
和范围”进行了规定，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，且所规定的
前述内容符合《管理办法》第八条关于激励对象资格的规定。
2.3 限制性股票的来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采用的激励工具为限制性股票（第
二类限制性股票），涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行或自二级市
场回购的公司 A 股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。
2.4 激励对象获授的限制性股票的数量及其分配情况
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予限制性股票总
量合计 78.31 万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额 57,715.3834 万
股的 0.1357%。其中，首次授予限制性股票 63.31 万股，占本次激励计划草案公
告 日 公 司 股 本 总额 的 0.1097%， 占本 次 激励 计 划 拟 授予 限 制 性 股票 总 量 的
80.8454%；预留 15.00 万股限制性股票，占本次激励计划草案公告日公司股本总
额的 0.0260%，占本次激励计划拟授予限制性股票总量的 19.1546%。
截至本次激励计划草案公告日，公司 2020 年限制性股票激励计划尚在有效
期内的限制性股票数量为 28 万股，公司本次激励计划与 2020 年限制性股票激励
计划合计全部在有效期内的标的股票总数为 106.31 万股，占本次激励计划草案
公告日公司股本总额的 0.1842%。
截至本次激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。本次
激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划获授的公司
股票累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司
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法律意见书
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限制性
股票的数量将根据本次激励计划予以相应的调整。
本次激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本次激励
占授予限制性
获授的限制性 计划公告日
姓名 国籍 职务 股票总量的比
股票数量（股） 公司股本总
例
额的比例
余昕 中国 董事、总经理 18,300 2.3369% 0.0032%
姚新征 中国 董事 7,300 0.9322% 0.0013%
桂宏兵 中国 副总经理 49,500 6.3210% 0.0086%
马春龙 中国 副总经理 35,200 4.4950% 0.0061%
副总经理、董事
伍婧娉 中国 8,800 1.1237% 0.0015%
会秘书
刘春华 中国 代理财务负责人 7,100 0.9067% 0.0012%
核心骨干员工（合计 88 人） 506,900 64.7299% 0.0878%
预留部分 150,000 19.1546% 0.0260%
合计 783,100 100.0000% 0.1357%
注：上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计数均
未超过公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股
权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。
在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授
予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减。
经核查，信达律师认为，《激励计划（草案）》已列明拟授出的权益数量，
拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；
本次激励计划涉及的限制性股票分次授出，《激励计划（草案）》已列明每次拟
授出的权益数量、涉及的标的股票数量及占股权激励计划涉及的标的股票总额的
百分比、占上市公司股本总额的百分比；已列明拟预留权益的数量、涉及标的股
票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比，符合《管理办法》第九条第
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法律意见书
（三）项的规定；《激励计划（草案）》已列明激励对象以及激励对象中的董事、
高级管理人员可获授限制性股票数量及占本次激励计划拟授予限制性股票总量
的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定；截至本法律意见书出具
日，公司全部在有效期内的股权激励计划授予的限制性股票数量的总和不超过公
司股本总额的 10%，任何一名激励对象获授的限制性股票不超过公司股本总额的
1%，符合《管理办法》第十四条第二款及《上市规则》第 8.4.5 条的规定。
2.5 本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
2.5.1 本次激励计划的有效期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期自限制性股票首次授予
之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过
48 个月。
2.5.2 本次激励计划的授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通
过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过本次
激励计划之日起 60 日内按相关规定召开董事会向激励对象首次授予限制性股票
并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不
能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，未授予的限制性股票作废失效。
根据《管理办法》和《监管指南第 1 号》规定不得授出权益的期间不计算在
60 日内。授予日必须为交易日。若根据上述原则确定的日期为非交易日，则授
予日顺延至其后的第一个交易日。
预留部分限制性股票须在本次激励计划经公司股东大会审议通过后的12个
月内明确预留权益的授予对象；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
预留部分限制性股票的授予日由董事会另行确定。
2.5.3 本次激励计划的归属安排
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法律意见书
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满
足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内
的交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，则参照
最新规定执行。
本次激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授
第一个归属期 50%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授
第二个归属期 50%
予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
本次激励计划预留部分限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授
第一个归属期 50%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日起至预留授
第二个归属期 50%
予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票不得归属，并作废失效。
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法律意见书
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
派送股票红利等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用
于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同
样不得归属，并作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
2.5.4 禁售期
根据《激励计划（草案）》，禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后
限制其售出的时间段。本次激励计划授予的限制性股票归属后不设置禁售期，激
励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的相关规定。
经核查，信达律师认为，《激励计划（草案）》已就“股权激励计划的有效
期、授予日、归属安排、禁售期”进行了规定，符合《管理办法》第九条第（五）
项的规定，且所规定的前述内容符合《管理办法》第十三条、第十六条、第十九
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法律意见书
条、第二十二条、第二十四条、第二十五条、第四十四条的规定。
2.6 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
2.6.1 首次授予部分限制性股票的授予价格
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划限制性股票（含预留部分）的授
予价格为每股 7.13 元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 7.13
元的价格购买公司向激励对象定向发行或自二级市场回购的公司 A 股普通股股
票。
在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，
限制性股票的授予价格将根据本次激励计划予以相应的调整。
2.6.2 首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划（含预留部分）授予限制性股票
的授予价格的定价方法为自主定价，并确定为 7.13 元/股。
授予价格=基准日前 10 个交易日与前 20 个交易日（含基准日当日）上市公
司股票交易均价的孰低值。基准日为审议本次股权激励计划董事会通知日期前第
5 个交易日，即为 2022 年 5 月 9 日。
本次激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价为 7.16 元/股，本
次授予价格为前 1 个交易日公司股票交易均价的 99.58%；本次激励计划草案公
布前 20 个交易日的公司股票交易均价为 7.14 元/股，本次授予价格为前 20 个交
易日公司股票交易均价的 99.86%。
经核查，信达律师认为，《激励计划（草案）》已就“限制性股票的授予价
格或授予价格的确定方法”进行了规定，符合《管理办法》第九条第（六）项的
规定，且所规定的前述内容符合《管理办法》第二十三条的规定。
2.7 激励对象获授权益、行使权益的条件
2.7.1 限制性股票的授予条件
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根据《激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，公司应向激励对
象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授
予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2.7.2 限制性股票的归属条件
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条
件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
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法律意见书
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述
第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象根据本次激励计划
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（4）上市公司/事业部层面业绩考核要求
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法律意见书
本次激励计划的考核年度为 2023-2024 年两个会计年度，每个会计年度考核
一次，以达到业绩考核目标作为归属条件之一。激励对象根据所属任职单位分别
适用上市公司层面业绩考核和各事业部层面业绩考核。激励对象为集团总部（指
除事业部以外的上市公司总部其它部门，以下同）且不在事业部任职的人员，适
用上市公司层面业绩考核要求；激励对象为事业部任职的人员，根据所在事业部
适用相应的事业部层面业绩考核要求；若激励对象同时在集团总部及考核事业部
任职的，则该激励对象适用所任职的事业部对应的业绩考核要求。激励对象所适
用的具体考核标准将根据公司组织结构确认，并在与激励对象签订的《限制性股
票授予协议》中明确约定。
本次激励计划首次及预留授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下
表所示：
①上市公司层面业绩考核
上市公司层面考核目标适用于集团总部任职并且不同时在考核事业部任职
的相关激励对象。业绩考核目标如下表所示：
净利润（万元）
归属安排 考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2023 年 20,000 14,000
第二个归属期 2024 年 30,000 21,000
注：上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除全部在有效
期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）股份支付费用影响的数值。
上述归属安排涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
按照以上业绩目标，各期归属比例与考核期考核指标完成率相挂钩，具体挂
钩方式如下：
考核指标 考核指标完成情况 公司层面归属比例（X）
净利润（A） A≥Am X=100%
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法律意见书
An≤A＜Am X=80%
A＜An X=0%
②事业部层面业绩考核
A、线缆产品事业部层面业绩考核
线缆产品事业部层面业绩考核目标适用于在线缆产品事业部任职的相关激
励对象。业绩考核目标如下表所示：
归属安排 考核年度 业绩考核指标
第一个归属期 2023 年 净利润不低于 3,000 万元
第二个归属期 2024 年 净利润不低于 3,300 万元
注：上述“净利润”指标指线缆产品事业部经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润，并剔除全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）股份支付
费用影响的数值。
上述归属安排涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
B、特种产品事业部层面业绩考核
特种产品事业部层面业绩考核目标适用于在特种产品事业部任职的相关激
励对象。业绩考核目标如下表所示：
归属安排 考核年度 业绩考核指标
第一个归属期 2023 年 净利润不低于 3,500 万元
第二个归属期 2024 年 净利润不低于 4,000 万元
注：上述“净利润”指标指特种产品事业部经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润，并剔除全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）股份支付
费用影响的数值。
上述归属安排涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
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法律意见书
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司
未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均
不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（5）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”、“E 级及以下”五个等级，
届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的
股份数量：
个人绩效考核结果 A B C D E 级及以下
个人层面归属比例 100% 100% 100% 50% 0%
适用上市公司层面业绩考核的激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个
人当期计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例；适用事业部层
面业绩考核的激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数
量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，
不可递延至下期归属。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可
转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计
划的激励对象，其个人所获限制性股票的归属，除满足上述归属条件外，还需满
足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
本次激励计划具体考核内容依据公司为本次激励计划制定的《考核管理办法》
执行。
经核查，信达律师认为，《激励计划（草案）》已就“激励对象获授权益、
行使权益的条件”进行了规定，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定，且
所规定的前述内容符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十
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法律意见书
八条的规定。
2.8 本次激励计划的其他规定
《激励计划（草案）》对本次激励计划的调整方法和程序、会计处理、本次
激励计划的生效、限制性股票的授予、归属、变更与终止程序、公司/激励对象
各自的权利义务、公司/激励对象发生异动时的处理、公司与激励对象之间争议
的解决机制等内容进行了规定。
经核查，信达律师认为，《激励计划（草案）》已就上述其他内容进行了规
定，符合《管理办法》的相关规定。
3 本次激励计划的拟订、审议、公示等程序
3.1 已履行的程序
经核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，公司已履行的程
序如下：
（1）公司董事会薪酬与考核委员会拟定《激励计划（草案）》《考核办法》
并提交公司第四届董事会 2022 年第四次会议审议；
（2）2022 年 5 月 20 日，公司第四届董事会 2022 年第四次会议审议通过了
《关于<深圳金信诺高新技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》《关于<深圳金信诺高新技术股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等本次激励计划相关议案，其中
关联董事余昕先生、姚新征先生回避表决；
（3）2022 年 5 月 20 日，公司独立董事已对《激励计划（草案）》有利于
公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益发表了独立意见；
（4）2022 年 5 月 20 日，公司第四届监事会 2022 年第二次会议审议通过了
《关于<深圳金信诺高新技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》《关于<深圳金信诺高新技术股份有限公司 2022 年限制性股票
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法律意见书
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<深圳金信诺高新技术股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等本次激励
计划相关议案，并认为本次激励计划的实施可充分调动激励对象的工作积极性和
创造性，有利于公司持续、健康的发展，不存在损害公司及全体股东、特别是中
小股东利益的情形。
（5）公司已聘请信达对本次激励计划出具法律意见书。
3.2 尚待履行的程序
截至本法律意见书出具日，本次激励计划尚需履行下列法定程序：
（1）公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6 个月内买卖
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
（2）公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内
部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；
（3）监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大
会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；
（4）公司尚需召开股东大会审议通过本次激励计划。公司股东大会审议本
次激励计划时，独立董事应当就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；
（5）股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露，
公司股东大会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关
联关系的股东，应当回避表决；
（6）自公司股东大会审议通过本次激励计划 60 日内，公司按照相关规定召
开董事会，根据股东大会授权向激励对象首次授予限制性股票并完成公告。预留
权益的授予对象应当在本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
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法律意见书
综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划的拟订、审
议、公示等程序符合《管理办法》第八条、第三十三条、第三十四条、第三十五
条、第三十七条、第三十八条、第四十条的规定。
4 本次激励计划涉及的信息披露
经核查，公司第四届董事会 2022 年第四次会议审议通过了《激励计划（草
案）》及摘要，公司将在董事会审议通过《激励计划（草案）》后按照规定披露
《激励计划（草案）》及其摘要、董事会决议、监事会决议及独立董事意见等相
关文件。
综上，信达律师认为，公司确认将履行本次激励计划履行的信息披露义务，
符合《管理办法》第三十七条、第五十四条、第五十六条的规定。随着本次激励
计划的进展，公司还应当根据《管理办法》及有关法律、法规和规范性文件的规
定继续履行后续的信息披露义务。
5 公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》以及公司的书面确认，公司及其下属子公司按照
《管理办法》的规定，没有、以后亦不会采取任何方式为激励对象依本次激励计
划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，信达律师认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管
理办法》第二十一条的规定。
6 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留
住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和
核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展
战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的
原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南 1
号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本次激励计
划。
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法律意见书
2022 年 5 月 20 日，公司独立董事就本次激励计划所涉事宜发表关于《深圳
金信诺高新技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
的独立意见，认为：公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健
全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责
任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
2022 年 5 月 20 日，公司召开第四届监事会 2022 年第二次会议，审议并通
过《关于<深圳金信诺高新技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》，并发表意见：本次激励计划有利于公司持续、健康的发展，
不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
综上，信达律师认为，本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利
益和违反有关法律、行政法规的情形。
7 结论性意见
综上所述，信达律师认为，公司具备实施本次激励计划的主体资格，《激励
计划（草案）》内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自
律监管指南 1 号》等法律法规及规范性文件的规定；股权激励对象的确定符合《管
理办法》等法律、法规的规定；公司就本次激励计划已履行及拟定履行的程序符
合《管理办法》的规定；公司已就本次激励计划的履行必要的信息披露程序，在
本次激励计划经公司股东大会审议批准后，公司尚需按照《管理办法》的规定就
本次激励计划的实施继续履行后续的信息披露义务；公司独立董事、监事会已发
表意见确认本次激励计划有利于公司发展，不存在损害公司和全体股东利益的情
形； 公司董事会审议本次激励计划相关议案时，关联董事已回避表决，符合《管
理办法》的规定；本次激励计划经公司股东大会审议通过后方可依法实施。
本法律意见书一式贰份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页为《关于深圳金信诺高新技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
（草案）的法律意见书》（信达励字[2022]第 052 号）之签署页）
广东信达律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：___________________
林晓春 郭 琼
___________________
董 楚
年 月 日
签署页
