中信证券股份有限公司
                   关于卫宁健康科技集团股份有限公司
              2018 年度内部控制自我评价报告的核查意见

       中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为卫宁健康科技集团股份有限
公司（以下简称“卫宁健康”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上
市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《企业内部
控制基本规范》及《内部会计控制规范》有关法律法规和规范性文件的要求，对卫宁
健康 2018 年度《内部控制评价报告》进行了核查，具体情况如下：
       一、卫宁健康内部控制基本情况
        （一）内部控制评价范围
       公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领
域。
       纳入评价范围的主要单位包括：卫宁健康科技集团股份有限公司、江苏卫宁软件
有限公司、西安卫宁软件有限公司、北京宇信网景信息技术有限公司、山西卫宁软件
有限公司、新疆卫宁软件有限公司、杭州东联软件有限公司、浙江万鼎信息技术有限
公司、宁波金仕达卫宁软件有限公司、重庆卫宁软件有限公司、黑龙江卫宁软件有限
公司、合肥汉思信息技术有限责任公司、深圳卫宁中天软件有限公司、四川卫宁软件
有限公司、广东卫宁软件有限公司、卫宁互联网科技有限公司、上海卫宁软件有限公
司、天津卫宁软件有限公司、快享医疗科技（上海）有限公司、宣城卫宁软件科技有
限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入
合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。纳入评价范围的主要业务和事项包括：
治理结构、组织架构、人力资源、企业文化、外部影响、货币资金管理、采购与付款、
销售与收款、存货管理、募集资金管理、投资管理、控股子公司管理、关联交易、研
究与开发、信息披露管理等主要业务流程；重点关注的高风险领域主要包括：资金管
理、采购业务、销售业务、对下属企业的管控、重大投资决策、关联交易、研究与开
发、信息披露管理等。



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    1、治理结构
    公司按照《公司法》、《深圳证券交易所创业版上市公司规范运作指引》等法律
法规及《公司章程》，建立健全了股东大会、董事会、监事会等治理机构的议事规则
和决策程序，根据公司的实际经营情况，不断完善公司法人治理结构，保证公司最高
权力、决策、监督、管理机构的规范运作，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。
    股东大会是公司的权利机构，享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行
使公司经营方针、筹资、 投资、利润分配等重大事项的决策权。
    董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权。目前，董事会有 7 名董事
组成，设董事长、副董事长各 1 名，独立董事 3 名。董事会下设提名委员会、审计委
员会、薪酬与考核委员会，按照董事会各专门委员会的实施细则履行职责，为董事会
决策提供有力支持。
    监事会对股东大会负责，监督公司董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责。
目前，监事会由 3 名监事组成，其中 1 名监事由职工代表担任并由公司职工民主选
举产生。
    经营管理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持公司日常经营管理工
作。公司设总裁 1 名、其他高级管理人员 3 名，由公司董事会聘任或解聘。

    2、组织架构
    公司在治理结构所确定的内部控制基本组织框架基础上，设立了满足公司经营管
理所需要的职能部门，形成与公司实际发展情况相适应的、有效的经营运作模式，组
织机构分工明确、职能健全清晰。各职能部门各司其职、有效协作，保证了公司生产
经营活动的有序进行。公司内部控制的组织架构如下图所示：




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    3、人力资源
    公司根据经营和发展战略，建立了符合公司实际的人力资源制度或流程，对员工
的招聘、入职、培训、离职、社保等管理进行了规定；公司根据员工的不同岗位制定
了相应的考核和薪酬标准，完善了绩效考核制度，并严格贯彻执行。

    4、企业文化
    公司坚持以人为本的核心价值观，以提供专业的医疗卫生健康信息服务和完美的
医疗卫生健康信息解决方案来不断提升人们的就医体验和健康水平为企业使命，将员
工愿景与公司发展相结合，增强员工的团队合作精神，提高员工的归属感和责任感。

    5、外部影响

    影响公司的外部环境主要来自于管理监督机构的监督、审查，经济形势及行业动
态等。公司能适时地根据外部环境的行动及变化不断提高控制意识、强化和改进内部
控制政策及程序。

    6、货币资金管理

    针对货币资金管理工作，公司制定了《资金管理制度》，对货币资金的收支和保



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管业务建立了严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位严格分离，相关
机构和人员存在相互制约关系。规定了货币资金从支付申请、审批、复核与办理支付
等各个环节的权限与责任，确保资金运营安全。

    7、采购与付款管理
    公司设置采购部专职从事原材料等采购业务，并已制定了《采购与付款管理制度》。
对采购过程中在请购与审批、询价与确定供应商、采购合同的谈判与核准、采购、验
收与相关会计记录、付款申请、审批与执行等环节明确了各自的权责及相互制约要求
与措施。

    8、销售与收款管理
    公司销售部及财务部负责销售业务的执行及收款业务，并制定了《销售与收款管
理制度》。对定价策略、条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限
等相关内容作了明确规定，公司通过强化对销售部门销售收入、销售毛利、应收账款
回收等核心指标的考核，有力的保障了应收账款的回收力度。

    9、存货管理
    公司的存货主要为发出商品、库存商品等。《存货管理制度》在存货的请购与审
批、审批与执行、验收与付款、保管与记录、发出申请、审批与记录、存货处置的申
请、审批，记录等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。

    10、募集资金管理
    为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资
金管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司募 集资金管理
和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及其他相
关法律法规规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募
集资金管理办法》，对募集资金存储、使用、变更、管理与监督等内容作了明确的规
定。募集资金实行专户存储、专款专用，保荐机构、独立董事对募集资金的使用和管
理进行监督。董事会对每半年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，全面核查
募集资金投资项目的进展情况，在年度和半年度报告中进行披露。


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    11、投资管理
    公司制定了《投资管理制度》对投资项目的审批程序、可行性研究、评估与决策
控制、投资执行控制、投资处置控制等方面做出了全面规定，规范对外投资行为，提
高投资效益，规避投资风险，有效、合理地使用资金，使资金的时间价值最大化，保
证投资决策的科学化和经营管理的规范化。

    12、控股子公司管理
    公司制定《控股子公司管理制度》，该制度对子公司的人事管理、财务管理、经
营决策管理、内部审计监督，信息管理等进行明确的规定，规范控股子公司经营管理
行为，促进子公司健康发展，优化公司资源配置，提高子公司的经营积极性和创造性。

    13、关联交易管理
    公司依据《关联交易管理办法》，对关联人和关联交易的范围进行了明确界定，
确定董事会和股东大会各自的审批权限，规范公司的关联交易及其信息披露，保证公
司关联交易符合公平、公正、公开的原则。

    14、研究与开发管理
    公司始终坚持研究与开发过程风险管理的理念，对公司研发活动过程严格管理，
以促进公司自主创新，增强核心竞争力。为此，公司制定了《研发项目管理制度》，
规定了研发项目从立项到开发的工作流程，明确授权批准的方式、程序和相关控制措
施，规定审批人的权限、责任以及经办人的职责范围和工作要求等。通过加强研究与
开发管理，为公司的持续发展提供了产品和技术储备，保障了公司战略目标的实现。

    15、信息披露管理
    在信息披露方面，公司制定了《信息披露制度》、《内幕信息知情人登记管理制
度》、《对外信息报送和使用管理制度》等，明确信息披露的范围和内容，保证信息
披露工作的真实、及时、准确、合法、完整。公司董事长为实施信息披露事务管理制
度的第一责任人，董事会秘书是公司信息披露的具体执行人和深圳证券交易所指定联
络人，协调实施信息披露事务。
    公司已明确除国家法律法规与监管机构规定需要披露的信息外其他重要信息的范
围及内容，确保在成本效益原则基础上披露所有重要信息；确定了内部信息收集与分


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析、对外提供信息内容正确性审核的程序与要求，及时向外界提供信息。未履行前述
程序的所有公司内部信息不向特定对象单独透露或泄露，确保信息披露的公平性。
       报告期内未发生信息披露重大过错、或重大信息提前泄露的情况。

   上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主
要方面，不存在重大遗漏。
   （二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
       公司依据企业内部控制规范体系及公司《内部控制制度》等相关制度组织开展内
部控制评价工作。
       公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定
要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部
控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，
并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

       1、财务报告内部控制缺陷认定标准
       公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
        缺陷类型   营业收入潜在错报金额
        重大缺陷   潜在错报金额≥营业收入总额的1.5%
        重要缺陷   营业收入总额的1%≤潜在错报金额＜营业收入总额的1.5%
        一般缺陷   潜在错报金额＜营业收入总额的1%

       公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
       财务报告重大缺陷的迹象包括：
       （1）控制环境无效；
       （2）公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
       （3）注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；
       （4）审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无
效。
       财务报告重要缺陷的迹象包括：
       （1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；



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    （2）未建立反舞弊程序和控制措施；
    （3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没
有相应的补偿性控制；
    （4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财
务报表达到真实、完整的目标。
    一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
   缺陷类型        直接损失金额
   重大缺陷        直接缺失金额≥资产总额的1.5%
   重要缺陷        资产总额的1%≤直接缺失金额＜资产总额的1.5%
   一般缺陷        直接缺失金额＜资产总额的1%

    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
    非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作
判定。
    如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、
或使之偏离预期目标为一般缺陷；如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率
或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；如果缺
陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使
之严重偏离预期目标为重大缺陷。
   （三）内部控制缺陷认定及整改情况
    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部
控制重大缺陷、重要缺陷。
    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。



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    3、公司拟持续改进方面
    为了适应公司业务快速稳定发展的需要，在保证与财务报告相关的内部控制有效
性基础上，公司高度重视和关注与公司管理相关的内部控制优化和提升。具体包括以
下几方面：
    （1）进一步提高经营风险防范意识，强化风险评估体系的建设，更好地实现对风
险的有效防范和控制。积极关注和预测政策变化和市场情况，做好充分的准备来应对
变化情况。
   （2）进一步提高公司整体及子公司业务衔接环节效率，加强公司及子公司的内部
控制，优化业务和管理流程，持续规范运作，增强公司内部控制制度的合理性和可操
作性。
    二、中信证券对卫宁健康 2018 年度的《内部控制评价报告》的核查意见
    作为卫宁健康持续督导的保荐人，中信证券经上述核查后认为：卫宁健康现有的
内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，内部控制制度健全，在
所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效内部控制，并得到有效实施；卫宁
健康的《内部控制评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。




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    （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于卫宁健康科技集团股份有限公司
2018年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：___________________       ___________________
                     刘   洋                    罗   耸




                                                          中信证券股份有限公司


                                                              2019 年 4 月 24 日




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