卫宁健康科技集团股份有限公司独立董事

    关于公司第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见

    卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 24
日召开第四届董事会第十次会议，作为公司的独立董事，我们认真阅读了相关的
会议资料，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《卫宁健康科技集团股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《卫宁健康科技集团股份有
限公司独立董事工作制度》的有关规定，现对公司有关事项发表如下独立意见：

    一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的说明
和独立意见

    我们对公司 2018 年度以及截至 2019 年 3 月 31 日控股股东及其他关联方占
用公司资金、公司对外担保情况进行了认真的核查：

    1、2018 年度以及截至 2019 年 3 月 31 日，公司不存在控股股东及其他关联
方非正常占用公司资金的情况。

    2、2018 年度以及截至 2019 年 3 月 31 日，公司未发生对外担保事项，也没
有其他以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项，不存在通过对外担保损害
公司利益及其他股东利益的情形。

    通过对 2018 年度以及截至 2019 年 3 月 31 日控股股东及其他关联方占用公
司资金及公司对外担保情况的审核，我们认为报告期内，公司严格遵守《公司法》、
《深圳证券交易所创业板上市规则》及《公司章程》、公司《对外担保管理制度》
等有关规定，严格控制关联方占用资金风险和对外担保风险。

    二、关于公司 2018 年度内部控制评价报告的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，我们
认真阅读了公司《2018 年度内部控制评价报告》，并在查阅公司各类管理制度
的基础上，就相关事项与管理层和有关管理部门进行了交流，我们认为：2018
年度，公司已建立起一套较为健全和完善的公司内部控制制度，且符合国家有关
法律、法规和监管部门的要求，也适合公司目前生产经营情况的需要。公司内部
控制自我评价符合公司内部控制的实际情况，公司在经营过程、财务管理、信息
披露等方面的内部控制严格、有效，保证了公司经营管理的正常进行，在所有重
大方面基本保持了与公司业务及管理相关的有效的内部控制。《2018 年度内部
控制评价报告》真实、客观的反映了公司内部控制制度的建立、运行和检查监督
情况。我们同意公司董事会编制的《2018 年度内部控制评价报告》。

    三、关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见

    公司《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实反映了公司募
集资金存放、使用、管理情况，公司已披露的募集资金存放、使用等相关信息及
时、真实、准确、完整。募集资金存放、使用、管理符合《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等法律法规的
规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金违规存放和
使用的情形。我们同意公司董事会编制的《2018 年度募集资金存放与使用情况
的专项报告》。

    四、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见

    经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年年初未分配
利润为 705,240,582.14 元，2018 年度公司实现归属于母公司股东的净利润
303,305,204.12 元，按 2018 年度母公司实现净利润的 10%提取法定盈余公积金
25,283,595.72 元后，截至 2018 年 12 月 31 日，公司合并报表可供分配利润为
959,024,092.67 元，母公司可供分配利润为 517,923,215.15 元。

    根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟定
2018 年度利润分配预案为：以 2019 年 4 月 24 日总股本 1,622,918,356 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.20 元（含税），共派发现金股利人民
币 32,458,367.12 元。在利润分配预案披露至实施期间，公司股本总额若因新增
股份上市、股权激励授予行权、可转债转股、股份回购等事项发生变化，将按照
现金分红总额不变的原则对分配比例进行相应调整。

    经核查，我们认为：公司董事会拟定的 2018 年度利润分配预案综合考虑了
公司未来发展规划、盈利能力、成长性、股票流动性等因素，不存在违反法律、
法规、公司章程的情形，也不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，有
利于公司的正常经营和健康发展；公司严格控制内幕知情人范围，并采取了严格
的保密措施。我们同意该预案并提交公司股东大会审议。

    五、关于公司聘请 2019 年度审计机构的事前认可和独立意见

    我们对华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）职业操守、履职能力等做了
事前核查，我们认为：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）依法独立承办注
册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务
的经验和能力，能够为公司提供高品质、高附加值的专业服务。我们同意聘请华
普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构，提交董事会
审议通过后再提交公司股东大会审议。

    六、关于公司会计政策变更的独立意见

    公司依照财政部修订后的新金融工具要求，对公司会计政策进行相应变更，
符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够更加客观、公允的
反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。董事会对该事项
的表决程序符合相关法律、法规的规定。因此，我们一致同意公司本次会计政策
变更。

    七、关于 2016 年股权激励计划所涉激励对象及数量调整的独立意见

    1、公司 2016 年股权激励计划自前次调整之日起至今，由于 11 名首次授予
限制性股票及 3 名预留授予限制性股票的激励对象因个人原因离职，已不具备激
励对象资格，其他 481 名首次授予限制性股票及 262 名预留授予限制性股票的激
励对象主体资格合法、有效。

    2、公司对 2016 年股权激励计划所涉激励对象和数量的调整符合《上市公司
股权激励管理办法》及公司《2016 年股权激励计划（草案）》的相关规定，不
会影响公司 2016 年股权激励计划的实施，不存在损害公司及全体股东特别是中
小股东权益的情况。

     因此，我们一致同意董事会对公司 2016 年股权激励计划所涉激励对象和数
量进行调整。

     八、关于回购注销 2016 年股权激励计划所涉部分限制性股票事项的独立意
见

     鉴于 11 名首次授予限制性股票、3 名预留授予限制性股票激励对象因个人
原因离职，不再具备激励对象资格，根据公司《2016 年股权激励计划（草案）》
的相关规定，同意对已授予但尚未解锁的 188,100 股首次授予限制性股票进行回
购注销，对已授予但尚未解锁的 12,550 股预留授予限制性股票进行回购注销。
本次限制性股票回购注销符合公司《2016 年股权激励计划（草案）》、《上市
公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权
益。因此，我们一致同意公司对 2016 年股权激励计划部分限制性股票进行回购
注销。




                            （以下无正文）
    （此页无正文，为《卫宁健康科技集团股份有限公司独立董事关于公司第
四届董事会第十次会议相关事项的独立意见》之签署页）




独立董事签字：




______________         ______________          _____________

   姚宝敬                   俞建春                   于成磊




                                          二〇一九年四月二十四日