证券代码：300253     证券简称：卫宁健康     公告编号：2019-084


              卫宁健康科技集团股份有限公司
   关于放弃参股公司增资优先认缴权暨关联交易的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：
    本次交易尚需提交公司股东大会批准。本次交易能否取得股东大
会批准尚存在不确定性，交易最终能否实施存在审批风险。
    一、交易概述
    （一）交易基本情况
    上海金仕达卫宁软件科技有限公司（以下简称“卫宁科技”、“标
的公司”）系卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“卫
宁健康”）的参股公司，目前注册资本为 5,200 万元，股权结构为：
卫宁健康持股 50%、中国人寿保险股份有限公司（以下简称“中国人
寿”）持股 23.077%、赵蒙海持股 26.923%。
    2019 年 11 月 15 日，卫宁健康、中国人寿、赵蒙海、国寿成达
（上海）健康产业股权投资中心（有限合伙）（以下简称“大健康基
金”）及卫宁科技共同签署了《增资协议》，各方一致同意大健康基
金拟以人民币 20,000 万元对卫宁科技单方面增资，其中 866.67 万元
计入卫宁科技的注册资本，剩余 19,133.33 万元计入卫宁科技的资本
公积（以下简称“本次交易”）。卫宁健康、中国人寿、赵蒙海均放弃
本次增资优先认缴权。
    本次交易完成后，卫宁科技的注册资本将由 5,200 万元增加至
6,066.67 万元。卫宁健康持有卫宁科技的股权由 50%变更为 42.86%，
卫宁科技仍为无控股股东、无实际控制人的企业。
    （二）关联关系
    公司控股股东、实际控制人、董事长周炜先生同时担任卫宁科技
董事长，公司董事、高级管理人员靳茂先生同时担任卫宁科技董事，
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，卫宁科技
为公司关联方，本次交易构成关联交易。
    （三）审批程序
    2019 年 11 月 15 日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过
了《关于放弃参股公司增资优先认缴权暨关联交易的议案》，关联董
事周炜、靳茂回避表决。公司独立董事对该关联交易予以事前认可并
发表了同意的独立意见。本次关联交易尚需提交公司股东大会审批，
与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的
投票权。
    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，无需经过有关部门批准。
    二、交易各方基本情况
    （一）增资方基本情况
    1、企业名称：国寿成达（上海）健康产业股权投资中心（有限
合伙）
    2、统一社会信用代码：91310000MA1FL36F6G
    3、主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
三层 A237 室
    4、执行事务合伙人：国寿成达（上海）健康医疗股权投资管理
有限公司
    5、经营范围：股权投资、投资管理、资产管理。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
    6、关联关系：大健康基金及其执行事务合伙人均与公司、公司
控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理
人员不存在关联关系。
     大健康基金系中国人寿在大健康产业的投资平台，为中国人寿的
控股子公司。
     （二）标的公司基本情况
     1、企业名称：上海金仕达卫宁软件科技有限公司
     2、统一社会信用代码：91310115593161044F
     3、住所：上海市浦东新区环林路 799 弄 65 号 1 层
     4、法定代表人：周炜
     5、成立日期：2012 年 4 月 9 日
     6、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
     7、经营范围：计算机软硬件的开发、设计和制作，销售自产产
品（除计算机信息系统安全专用产品），计算机及辅助设备的销售，
计算机网络信息系统集成及维护，并提供相关的技术开发、技术转让、
技术咨询和技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
     8、主要财务数据
                                                              单位：万元

         项目    2018年12月31日（经审计）     2019年7月31日（经审计）

资产总额                          11,607.30                     9,064.53

负债总额                           1,399.43                     2,108.22

净资产                            10,207.87                     6,956.31

         项目       2018年度（经审计）        2017年1-7月（经审计）

营业收入                           1,232.20                       571.83

利润总额                          -4,464.11                    -3,784.83

净利润                            -3,182.82                    -3,251.56

     三、本次交易前后卫宁科技的股权结构
                                       本次交易前                  本次交易后

            股东名称               出资额         出资比例      出资额     出资比例

                                   （万元）        （%）       （万元）     （%）

卫宁健康科技集团股份有限公司           2,600           50%         2,600     42.86%

中国人寿保险股份有限公司               1,200       23.077%         1,200     19.78%

国寿成达（上海）健康产业股权投资
                                              -            -      866.67     14.28%
中心（有限合伙）

赵蒙海                                 1,400       26.923%         1,400     23.08%

合计                                   5,200          100%      6,066.67        100%

       四、本次交易的定价依据
       参考上海众华资产评估有限公司于 2019 年 10 月 15 日出具的“沪
众咨报字{2019}第 0083 号”《上海金仕达卫宁软件科技有限公司拟增
资涉及的该公司股东全部权益价值估值报告》确认，采用市场法评估
后的卫宁科技股东全部权益于评估基准日 2019 年 7 月 31 日的评估价
值为 125,000 万元为基准，结合卫宁科技的实际经营状况和后续发展
规划等因素，经友好协商一致确定以增资前估值 120,000 万元为本次
定价依据。
       五、增资协议的主要内容
       （一）增资和相关登记
       1、本次增资和认购价款
       卫宁科技拟新增注册资本人民币 866.67 万元，全部由大健康基
金认购，本次增资的全部投资款为人民币 20,000 万元，其中 866.67
万元计入注册资本，19,133.33 万元计入资本公积。卫宁健康、中国
人寿、赵蒙海在此确认放弃其针对本次增资的优先认购权和/或其他
优先权利(如有)。
       在满足本协议约定的交割及付款条件后，大健康基金应分两次向
标的公司支付全部认购价款（20,000 万元）。
     2、认购价款的资金用途
     本次全部增资款将用于卫宁科技目前主营业务，即基于临床知识
库的医保支付监控审核应用平台及其相关业务。
     （二）公司治理
     1、各方确认，本次投资后卫宁科技的公司治理结构以新章程的
规定为准。
     2、在卫宁科技 IPO 之前，中国人寿、大健康基金及赵蒙海同意，
未经卫宁健康的书面同意，卫宁科技不得以任何形式（包括股权转让、
委托持股、委托管理及/或增资）引入经四方股东共同认定的与卫宁
健康有竞争关系的第三方作为卫宁科技新的股东。
     （三）生效
     本协议自各方签署，并经卫宁健康、中国人寿和大健康基金就本
次投资及本协议全部内容完成必要的董事会、股东（大）会审批程序
后生效。
     六、本次关联交易涉及的其他安排
     本次交易不涉及债权债务的转移及职工安置问题。本次交易完成
后不会对公司人员、资产、财务方面的独立性产生影响。
     七、本年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易总金
额
     2019 年 6 月 3 日，公司同意卫宁科技原股东赵默与赵蒙海之间
的股权转让暨公司放弃优先购买权，具体内容详见 2019 年 6 月 3 日
公司在巨潮资讯网披露的《关于放弃参股公司转让股权优先购买权暨
关联交易的公告》。
     除上述及本次外，本年年初至本披露日，公司与关联方卫宁科技
累计已发生的各类关联交易总金额为 0 元。
     八、本次交易目的及对上市公司的影响
     本次增资可增强卫宁科技的资金实力，扩大经营规模，助推卫宁
科技在医保控费领域的市场地位和经营业绩，使其成为业内龙头企业，
实现各方利益最大化。
    本次放弃卫宁科技增资优先认缴权主要是基于有利于卫宁科技
IPO、公司自身情况以及卫宁科技的经营情况等综合考虑，符合公司
整体的战略发展。公司对卫宁科技的长期股权投资仍然按照权益法核
算，预计增加公司长期股权投资和资本公积分别为 8,200.55 万元，
对公司利润表无影响。
    九、独立董事事前认可及独立意见
   公司本次放弃参股公司增资优先认缴权符合公司长远发展规划
和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益
的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。
    关联董事周炜先生、靳茂先生在董事会审议上述关联交易事项时
已回避表决，表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》的
规定。我们一致同意该项关联交易并提交公司股东大会审议。
    十、监事会意见
    经审核，监事会认为本次关联交易的内容及决策程序符合《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》等相关规定，关联董事周炜、靳茂回避了对相关议案
的表决，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。
    十一、风险提示
    1、本次交易尚需提交公司股东大会批准。本次交易能否取得股
东大会批准尚存在不确定性，交易最终能否实施存在审批风险。
    2、标的资产估值风险
    经上海众华资产评估有限公司于 2019 年 10 月 15 日出具的“沪
众咨报字{2019}第 0083 号”《上海金仕达卫宁软件科技有限公司拟增
资涉及的该公司股东全部权益价值估值报告》确认，采用市场法评估
后的卫宁科技股东全部权益于评估基准日 2019 年 7 月 31 日的评估价
值为 125,000 万元。该评估结果是基于卫宁科技未来发展前景谨慎预
测，但仍存在一定的不确定性，请投资者关注卫宁科技评估价值较账
面净资产增值较高的风险。
    3、业务发展不及预期风险
    本次中国人寿及其关联方进一步扩大持有卫宁科技的股权比例，
预计将对卫宁科技的业务发展带来强大支撑，但仍存在因市场和环境
变化，卫宁科技业务发展不及预期的风险。
    十二、备查文件
    1、第四届董事会第十八次会议决议；
    2、第四届监事会第十七次会议决议；
    3、独立董事事前认可及独立意见；
    4、增资协议；
    5、卫宁科技评估报告。
    特此公告。


                                卫宁健康科技集团股份有限公司
                                         董 事 会
                                   二〇一九年十一月十五日