卫宁健康科技集团股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年五月
关于卫宁健康科技集团股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的
回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2020 年 4 月 24 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书》（200532 号）（以下简称“反馈意见”）收悉。卫宁健康科技集团股份
有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“卫宁健康”、“申请人”或“发行人”）
与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国泰君安”）、上海市
广发律师事务所（以下简称“发行人律师”、“律师”）、容诚会计师事务所（特殊
普通合伙）（以下简称“发行人会计师”、“会计师”）等中介机构对反馈意见所列
问题认真进行了逐项落实，对相关问题进行了回复，请予审核。
如无特别说明，本回复中所涉及的简称或释义与募集说明书中相同。
本反馈意见回复的字体：
宋体加粗： 反馈意见所列问题
宋体： 对反馈意见所列问题的回复
楷体： 对募集说明书的引用
楷体加粗： 对募集说明书的修改
1
目 录
问题 1：请申请人补充说明并披露，上市公司及合并报表范围内子公司最近 36 个月内行政
处罚情况，是否构成重大违法违规行为，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》第十条的规定。请保荐机构及律师发表核查意见。 ........................................................... 4
问题 2：根据申请文件，上市公司实际控制人及其一致行动人近期被深交所出具监管函、被
上海证监局出具警示函。请申请人补充说明，相关监管措施涉及违法违规行为的具体情况，
是否构成本次发行障碍，是否存在实际控制人违反相关承诺的情况。请保荐机构及律师发
表核查意见。................................................................................................................................... 5
问题 3：根据申请文件，本次发行拟募集资金 14 亿元，投向新一代智慧医疗产品开发及云
服务等项目。请申请人补充说明并披露：（1）募投项目是否履行有权机关审批或者备案程
序，是否符合产业政策，是否具备项目实施的全部资质许可；（2）募投项目与公司主营业
务的联系，是否存在经营模式转变或者开拓新业务的情况，是否进行针对性的风险揭示，
募投项目是否新增关联交易，是否对申请人独立性构成重大不利影响；（3）募投项目实施
主体，相关中小股东是否同比例增资或者借款，是否存在损害上市公司利益的情况。请保
荐机构和律师发表核查意见。....................................................................................................... 9
问题 4：报告期内申请人应收账款金额较大且逐期增加，2019 年末应收账款 14.83 亿元，账
龄超过 2 年的应收账款占比 23%。申请人下游客户主要为公立医院、卫生管理部门，报告
期内应收账款周转率远低于行业平均值。请申请人补充说明，应收账款金额水平、周转水
平及变动的原因与合理性，部分应收账款账龄是否与客户采购结算周期相符，相关坏账准
备计提是否充分合理。请保荐机构及会计师发表核查意见。 ................................................. 22
问题 5：报告期内申请人无形资产与研发费用大幅增加，2019 年末无形资产 3.82 亿元，增
幅 226.60%，研发费用 2.06 亿元，增幅 39.69%，开发支出 1.29 亿元，下降 48.06%。请申
请人结合研发项目具体情况补充说明，上述科目金额变动的原因及合理性，公司研发费用
资本化、开发支出结转的原则及依据，是否符合会计准则相关规定，是否与同行可比公司
一致。请保荐机构及会计师发表核查意见。............................................................................. 29
问题 6：2019 年末申请人商誉 4.75 亿元。请申请人结合被投资公司经营情况说明，报告期
内均未计提减值准备的原因及合理性，请保荐机构发表核查意见，请会计师对商誉减值测
试的过程、参数选取依据及测试结果的谨慎性发表核查意见。 ............................................. 36
问题 7：申请人报告期内其他应收款、其他应付款明细中均存在一定金额的公司往来款，请
申请人说明，往来款发生的原因及商业背景，是否符合行业惯例，并补充说明申请人财务
性投资及类金融业务是否符合规定。请保荐机构发表核查意见。 ......................................... 43
问题 8：申请人本次拟募集资金 14 亿元，用于新一代智慧医疗产品开发及云服务项目等。
其中，用于研发费用金额合计近 5 亿元，用于补流还贷 4.2 亿元。请申请人补充说明：（1）
2
本次募投项目较大金额用于研发费用的原因及合理性，申请人是否已掌握募投项目相关技
术，拟研发项目与在研项目的联系与区别，研发费用是否符合资本化条件；（2）项目投资
数额的测算依据和过程，各项投资构成是否属于资本性支出，并结合募投项目中流动资金
项目分析说明补流还贷比例是否符合规定；（3）项目实施主体技术、人员等储备情况，是
否存在实施障碍或风险，项目当前建设进展、资金投入情况，是否存在置换董事会决议日
前投入的情形；（4）请以平实易懂的语言说明本次募投项目经营及盈利模式，是否能独立
核算，相关效益测算过程是否谨慎合理；（5）补流还贷资金数额测算过程，偿还银行贷款
的具体安排，并结合申请人账面资金、现金流及贷款情况说明本次补流还贷规模的合理性；
（6）结合前募项目运营情况说明本次募投项目的合理性与必要性。请保荐机构发表核查意
见。 ................................................................................................................................................ 51
3
问题 1：请申请人补充说明并披露，上市公司及合并报表范围内子公司最
近 36 个月内行政处罚情况，是否构成重大违法违规行为，是否符合《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》第十条的规定。请保荐机构及律师发表核查意
见。
回复：
一、发行人说明
（一）上市公司及合并报表范围内子公司最近 36 个月内行政处罚情况
发行人及其子公司自 2017 年 1 月 1 日起至 2020 年 4 月 30 日期间受到的行
政处罚情况如下：
2017 年 6 月 5 日，西安市莲湖区地方税务局高新开发区税务所作出莲地税
罚[2017]31 号的《行政处罚决定书》，根据《中华人民共和国税收征收管理法》
第六十二条，对西安卫宁处以罚款 500 元。
西安卫宁在上述处罚发生后已及时缴纳罚款并进行积极整改，向主管税务机
关报送纳税资料。根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定：“纳
税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照
规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税
务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以
上一万元以下的罚款”，西安卫宁上述违法行为的罚款金额较小，不属于情节严
重的情形，不属于重大违法行为。
二、补充披露
就上述内容，发行人已在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“十九、
其他受处罚情况”中进行补充披露。
三、中介机构核查意见
保荐机构和发行人律师执行的核查程序如下：
1、访谈发行人的董事、监事、高级管理人员；
2、查阅了发行人及其子公司 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 4 月 30 日的营业外
支出明细、记账凭证及西安市莲湖区地方税务局高新开发区税务所于 2020 年 4
4
月 29 日出具的西安卫宁《税收完税证明》以及会计师出具的《审计报告》；
3、通过相关政府部门网站、第三方搜索引擎进行了核查。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人及其合并报表范围内子公司自
2017 年 1 月 1 日起至 2020 年 4 月 30 日期间不存在违反法律、行政法规、规章
受到情节严重的行政处罚，不存在刑事处罚，不存在违反证券法律、行政法规、
规章受到中国证监会的行政处罚，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开
谴责，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查的情况，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的规定。
问题 2：根据申请文件，上市公司实际控制人及其一致行动人近期被深交
所出具监管函、被上海证监局出具警示函。请申请人补充说明，相关监管措施
涉及违法违规行为的具体情况，是否构成本次发行障碍，是否存在实际控制人
违反相关承诺的情况。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、发行人的实际控制人及其一致行动人最近五年被证券监管部门和交易
所采取监管措施的情况
（一）监管措施具体内容
2011 年 8 月 18 日至 2019 年 10 月 30 日，发行人的实际控制人周炜、王英
及其一致行动人周成的持股比例累计减少 9.11%，其中：通过证券交易所的证券
交易和协议转让主动减持股份比例为 5.95%；因卫宁健康实施股权激励股票期权
行权、限制性股票授予、非公开发行股票被动稀释股份比例为 3.58%；主动增持
股份比例为 0.42%。截至 2017 年 12 月 22 日，周炜、王英及周成持有的发行人
股份比例变动达到 5%。周炜、王英及周成在通过证券交易所的证券交易和协议
转让主动减持股份、通过证券交易所的证券交易增持股份时进行了相关信息披
露，但在持股比例减少达到 5%时未按照规定履行报告、公告义务。2018 年 6 月
15 日，发行人因引进战略投资股东云鑫创投（系浙江蚂蚁小微金融服务集团股
份有限公司的全资子公司），周炜、王英通过协议转让减持公司股份 3.65%。就
上述周炜、王英及周成持股比例变动事宜，周炜、王英及周成通过发行人于 2019
5
年 12 月 21 日披露了《卫宁健康科技集团股份有限公司简式权益变动报告书》。
就上述未及时披露权益变动报告书事宜，深圳证券交易所创业板公司管理部
于 2020 年 1 月 8 日对周炜、王英及周成作出创业板监管函[2020 第 3 号的《关于
对卫宁健康科技集团股份有限公司股东周炜、王英及周成的监管函》：周炜、王
英及周成上述行为违反了《创业板股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 1.4 条、
第 11.8.1 条规定，及时整改，杜绝上述问题的再次发生；就该等事宜，中国证券
监督管理委员会上海监管局于 2020 年 3 月 6 日对周炜、王英及周成作出沪证监
决[2020]49 号的《关于对周炜、王英、周成采取出具警示函措施的决定》：上述
行为违反了《上市公司收购管理办法》（证监会令第 108 号）第十四条第二款、
第三款的规定。根据《上市公司收购管理办法》第七十五条的规定，决定对周炜、
王英及周成采取出具警示函的行政监管措施。
（二）整改措施
2019 年 12 月 21 日，周炜、王英及周成通过发行人补充披露了《卫宁健康
科技集团股份有限公司简式权益变动报告书》。发行人要求周炜、王英及周成进
一步提高规范意识，严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市
公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规以及中
国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关要求履行信息披露义务；同时，
发行人进一步加强对董事、监事、高级管理人员以及持股 5%以上的股东及其一
致行动人对相关法律、法规和规范性文件的学习和理解，进一步提高规范意识，
杜绝此类事件的再次发生。
《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定：“信息披露义务人及其董
事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监
事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施：（一）责
令改正；（二）监管谈话；（三）出具警示函；（四）将其违法违规、不履行公开
承诺等情况记入诚信档案并公布；（五）认定为不适当人选；（六）依法可以采取
的其他监管措施”，监管函、警示函属于行政监管措施。根据《中华人民共和国
行政处罚法（2017 修正）》第八条的规定，行政处罚的类型包括：（一）警告；（二）
罚款；（三）没收违法所得、没收非法财物；（四）责令停产停业；（五）暂扣或
者吊销许可证、暂扣或者吊销执照；（六）行政拘留；（七）法律、行政法规规定
6
的其他行政处罚。因此，行政监管措施不属于行政处罚，发行人的实际控制人受
到的监管函、警示函不属于行政处罚行为。
二、发行人的实际控制人及其一致行动人自发行人上市至今作出的相关承
诺情况
自发行人首次公开发行股票之日至本回复出具之日，发行人的实际控制人及
其一致行动人作出与股份变动相关的承诺及其履行情况如下：
履行
承诺方 承诺内容 承诺期限
情况
自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让
承诺人已
或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人
于 2014 年
公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回
8 月 18 日
购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前
履行完毕
已发行的股份。
上述承诺。
除前述锁定期外，在其担任公司董事、监事、高
但在其担
级管理人员的任职期间每年转让的股份不超过其
周炜、 股票上市之日 任董事期
所持有发行人股份总数的百分之二十五，离职后
王英 起 36 个月 间，仍按照
六个月内，不转让其所持有的发行人股份。在首
董事、监事
次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职
或高级管
的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直
理人员的
接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之
股份管理
日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自
相关规定
申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有
执行。
的公司股份。
本人周炜于 2015 年 7 月 2 日通过二级市场增持公
司股份 25 万股，拟计划在未来 6 个月内（不超过
6 个月，自本次增持之日起并含本次计算），根据
中国证监会和深圳证券交易所的规定，通过深圳
2015 年 7 月 2
证券交易所证券交易系统允许的方式（包括但不 已履行完
周炜 日至 2016 年 1
限于集中竞价和大宗交易），以不超过人民币 毕
月4日
100,000,000 元（含本次增持股份金额）增持公司
股份，增持价格不高于 2015 年 7 月 2 日公司股票
收盘价人民币 44 元/股，增持所需资金由本人自
筹取得。
自本承诺函出具之日至 2016 年 12 月 16 日，不通 2015 年 6 月 17
周炜、 已履行完
过证券交易所的证券交易系统减持公司股份，若 日至 2016 年 12
王英 毕
违反上述承诺，减持股份所得全部归公司所有。 月 16 日
自本承诺函出具之日起连续六个月内（即 2017
2017 年 5 月 26
周炜、 年 5 月 26 日至 2017 年 11 月 25 日），通过证券交 已履行完
日至 2017 年 11
王英 易系统合计出售的股份将低于公司股份总额的 毕
月 25 日
5%。
参考 2017 年 5 月 27 日起施行的《深圳证券交易
所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减 2017 年 5 月 26
已履行完
周成 持股份实施细则》的相关规定，本人于 2017 年 5 日至 2017 年 11
毕
月 26 日 通 过 大 宗 交 易 方 式 受 让 的 公 司 股 份 月 25 日
22,000,000 股，自受让后六个月内不转让。
7
履行
承诺方 承诺内容 承诺期限
情况
根据 2017 年 5 月 27 日起施行的《深圳证券交易
所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
2017 年 6 月 22
持股份实施细则》的相关规定，股东周成承诺： 已履行完
周成 日至 2017 年 12
本人于 2017 年 6 月 22 日通过大宗交易方式受让 毕
月 21 日
的公司股份 26,500,000 股，自受让后六个月内不
转让。
三、中介机构核查意见
保荐机构和发行人律师执行的核查程序如下：
1、查询中国证监会网站、深圳证券交易所网站和巨潮资讯网，核查发行人
的实际控制人及其一致行动人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施
的情况；
2、查阅发行人历次定期报告、审计报告、限售股份上市流通提示性公告、
权益变动报告书公告以及上市公司及其实际控制人出具的承诺与说明；
3、登陆深圳证券交易所网站查询“承诺事项及履行情况”板块，核查发行
人实际控制人相关承诺的情况。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人实际控制人及其一致行动人受
到的上述行政监管措施不属于中国证监会的行政处罚、证券交易所的公开谴责，
发行人实际控制人及其一致行动人已就未及时披露股权变动事项完成了整改，不
会对公司本次可转债发行产生重大不利影响，不构成本次发行障碍。自发行人首
次公开发行股票之日起至本回复出具之日，发行人的实际控制人及其一致行动人
已履行完毕其作出的与股份变动相关的承诺，不存在实际控制人违反相关承诺的
情况。
8
问题 3：根据申请文件，本次发行拟募集资金 14 亿元，投向新一代智慧医
疗产品开发及云服务等项目。请申请人补充说明并披露：（1）募投项目是否履
行有权机关审批或者备案程序，是否符合产业政策，是否具备项目实施的全部
资质许可；（2）募投项目与公司主营业务的联系，是否存在经营模式转变或者
开拓新业务的情况，是否进行针对性的风险揭示，募投项目是否新增关联交
易，是否对申请人独立性构成重大不利影响；（3）募投项目实施主体，相关中
小股东是否同比例增资或者借款，是否存在损害上市公司利益的情况。请保荐
机构和律师发表核查意见。
回复：
一、发行人说明
（一）募投项目是否履行有权机关审批或者备案程序，是否符合产业政策，
是否具备项目实施的全部资质许可
1、发行人本次募集资金具体投资项目情况
投资总额 拟以募集资金
序号 项目名称
（万元） 投入额（万元）
1 新一代智慧医疗产品开发及云服务项目 49,450.00 49,000.00
云医项目
互联网医疗及创新
2 商保数字化理赔项目 36,413.50 35,000.00
运营服务项目
药品耗材供应链管理项目
3 营销服务体系扩建项目 14,027.05 14,000.00
4 补充流动资金及偿还银行贷款项目 42,000.00 42,000.00
合计 141,890.55 140,000.00
上述第 1 项、第 3 项募集资金投资项目的实施主体为卫宁健康；上述第 2 项
募集资金投资项目中的“云医项目”、“商保数字化理赔项目”的实施主体为卫宁
互联网，“药品耗材供应链管理项目”的实施主体为快享医疗。
2、发行人本次募集资金投资项目的批准、备案情况
发行人本次公开发行募集资金的运用已经发行人第四届董事会第二十次会
议和 2020 年第二次临时股东大会审议通过。
发行人本次募集资金投资项目的备案情况如下：
9
拟以募集资
序 项目主
项目名称 金投入额 项目备案
号 体
（万元）
新一代智慧医疗产品 卫宁健 上海代码31010675987406120191D3101003、国
1 49,000.00
开发及云服务项目 康 家代码2019-310106-65-03-008289
卫宁互 上海代码310106MA1FY173X20191D3101002、
云医项目
互联网 联网 国家代码2019-310106-65-03-008762
医疗及 商保数字化 卫宁互 上海代码310106MA1FY173X20191D3101003、
2 创新运 理赔项目 联网 35,000.00 国家代码2019-310106-65-03-008923
营服务 药品耗材供
快享医 上海代码310106MA1FYB1A620191D3101001、
项目 应链管理项
疗 国家代码2019-310106-65-03-008441
目
营销服务体系扩建项 卫宁健 上海代码31010675987 406120191D3101004、国
3 14,000.00
目 康 家代码2019-310106-65-03-008286
补充流动资金及偿还 卫宁健
4 42,000.00 不适用
银行贷款项目 康
合计 140,000.00
注：以上项目备案的主管机关均为上海市静安区发展和改革委员会
3、发行人本次募集资金投资项目符合产业政策、具备项目实施的全部资质
许可
（1）本次募集资金投资项目涉及的产业政策
本次募集资金投资项目主要投入医疗健康信息化相关领域，2015 年以来的
主要产业政策如下：
发布机构 发布时间 政策名称 主要内容
开展健康中国云服务计划，积极应用移
动互联网、物联网、云计算、可穿戴设
备等新技术，推动惠及全民的健康信息
《全国医疗卫生服务体 服务和智慧医疗服务，推动健康大数据
国务院办
2015.3 系规划纲要（2015—2020 的应用，逐歩转変服务模式，提高服务
公厅
年）》 能力和管理水平：加强人口健康信息化
建设，到 2020 年，实现全员人口信息、
电子健康档案和电子病历三大数据库基
本覆盖全国人口并信息动态更新。
发展基于互联网的医疗卫生服务，支持
第三方机构构建医学影像、健康档案、
《国务院关于积极推进 检验报告、电子病历等医疗信息共享服
国务院 2015.7 “互联网+”行动的指导意 务平台，逐步建立跨医院的医疗数据共
见》 享交换标准体系：引导医疗机构面向中
小城市和农村地区开展基层检查、上级
诊断等远程医疗服务。
《关于促进和规范健康
到 2020 年建成国家医疗卫生信息分级开
国务院 2016.6 医疗大数据应用发展的
放应用平台。
指导意见》
10
发布机构 发布时间 政策名称 主要内容
国家卫生 加强人口健康信息化和健康医疗大数据
《十三五全国人口健康
健康委员 2017.1 服务体系建设，探索创新“互联网+健康
信息发展规划》
会 医疗”。
逐步形成多种形式的医联体组织模式,完
善医联体内部分工协作机制，促进医联
《关于推进医疗联合体
国务院 2017.4 体内部优质医疗资源上下贯通，到 2020
建设和发展的指导意见》
年所有二级公立医院和政府办基层医疗
卫生机构全部参与医联体。
国家卫生
《电子病历应用管理规
健康委员 2017.2 明确电子病历相关概念及规范。
范（试行）》
会
健全“互联网+医疗健康”服务体系，完善
《关于促进"互联网+医 “互联网+医疗健康”支撑体系，强行业监
国务院 2018.4
疗健康'发展的意见》 管和安全保障，到 2020 年二级以上医院
普遍提供多种线上服务。
国家卫生
《全国医院信息化建设 明确二级以上医院信息化建设主要内容
健康委员 2018.4
标准与规范（试行）》 及要求。
会
“推动健康医疗大数据资源共享开放”、
“积极鼓励社会力量创新发展健康医疗业
国家卫生 《国家健康医疗大数据 务”、“鼓励和引导社会资本参与健康医疗
健康委员 2018.9 标准、安全和服务管理办 大数据的基础工程、应用开发和运营服
会 法（试行）》 务”、“加快建设基础资源信息数据库，完
善全员人口、电子健康档案、电子病历
等数据库”等政策导向。
《深化医药卫生体制改
发展互联互通的区域医疗信息平台以及
国务院 2019.6 革 2019 年重点工作任
面向居民的线上服务等。
务》
到 2019 年底，100 个试点城市全面启动
国家卫生
《关于开展城市医疗联 城市医 联体网格化布局与管理；到 2020
健康委员
合体试点工作的通知、关 年底，100 个试点城市形成医联体网格化
会、国家 2019.7
于推进紧密型县域医疗 布局且取得明显成效，在 500 个县（含
中医药管
卫生共同体建设的通知》 县级市、市辖区）初步建成新型县域医
理局
疗卫生服务体系。
（2）本次募集资金投资项目的具体情况
发行人本次募集资金投资项目的“新一代智慧医疗产品开发及云服务项目”
包括医院信息系统、区域卫生信息系统、健康养老信息系统、中台基础架构和云
计算服务五大部分。本项目的建设将对发行人既有产品线进行升级以及建立基于
中台的智慧医疗健康信息产品，完善云计算服务业务运营体系。
发行人本次募集资金投资项目的“互联网医疗及创新运营服务项目之云医项
目”主要建设内容为：建立以“云医”为代表的智慧健康服务云。“云医”通过
互联网+医疗的方式，实现分级诊疗、家庭医生签约、预约挂号、智能导诊、智
11
能就诊等医疗新业态，推动互联网+模式下的医疗健康产业及创新业务的发展。
发行人本次募集资金投资项目的“互联网医疗及创新运营服务项目之商保数
字化理赔项目”主要建设内容为：建立以商保数字化理赔等为代表的智慧健康服
务云。“商保数字化理赔”构建统一支付平台以及保险风控体系，打造集医保、
商保和自费于一体的统一支付服务，实现商保快速数字化理赔以及企业年金的保
险升级服务，并在区块链、金融云、信用认证等领域开展医疗+金融的业务探索
及合作，推动互联网+模式下的医疗健康产业及创新业务的发展。
发行人本次募集资金投资项目的“互联网医疗及创新运营服务项目之药品耗
材供应链管理项目”主要建设内容为：构建包含药品、耗材在内的智能化物资物
流管理体系与创新建设运营体系，以优化医院供应链为目标，重塑医院在物资物
流方面的现代化、智能化全生命周期的管理能力。构建新型医院药品、耗材配送
服务关系，依托“医院药品份额再分配”和“耗材供应商准入”两大管理机制，
打造智能化物流管理平台，降低医院的管理成本、人力成本，提升医院管理效能，
满足医院在药品、耗材等物资物流方面的管理需求，综合提升医院对药品、耗材
供应商的管控与服务定价能力。
发行人本次募集资金投资项目的“营销服务体系扩建项目”拟根据发行人营
销服务体系建设规划，进行总部和两个大区级营销服务中心升级以及十一个省级
营销服务中心建设，实现发行人营销服务网络的全面升级。
发行人本次募集资金投资项目属于国家发展和改革委员会发布的《产业结构
调整指导目录（2019 年本）（2019 年修订）》鼓励类“互联网+医疗健康服务”及
“软件开发生产”项目，符合国家产业政策。
（3）发行人具备项目实施的全部资质许可
本次发行人募集资金投资项目均为医疗健康卫生信息化相关领域，均不属于
建设项目，均不涉及土地利用的规划、建设、开发和对环境有影响的项目建设。
本次发行人募集资金投资项目中，发行人及其子公司均作为软件开发商，对
软件实现的具体功能负责，不直接参与系统或平台的商业运营，不涉及通过公用
通信网或互联网向用户提供信息服务的业务，发行人实施本次募集资金投资项目
无需取得《互联网诊疗管理办法（试行）》、《互联网信息服务管理办法》等法规
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规定的许可资质。
本次募集资金投资项目均为医疗健康卫生信息化相关领域，符合国家产业政
策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，发行人
实施本次募集资金投资项目无需取得其他资质许可。
（二）募投项目与公司主营业务的联系，是否存在经营模式转变或者开拓
新业务的情况，是否进行针对性的风险揭示，募投项目是否新增关联交易，是
否对申请人独立性构成重大不利影响
1、募投项目与公司主营业务的联系，是否存在经营模式转变或者开拓新业
务的情况，是否进行针对性的风险揭示
公司自成立以来，一直专注于提供医疗健康卫生信息化解决方案与服务，自
主研发适应不同应用场景的产品与解决方案，业务覆盖智慧医院、区域卫生、基
层卫生、公共卫生、医疗保险、健康服务等领域以及智慧医院、全民健康、互联
网+医疗健康等领域。
公司自 2015 年起，积极布局医疗健康服务领域，推动互联网+模式下的医疗
健康云服务等创新业务的发展，贯彻公司“4＋1”发展战略（云医、云药、云险、
云康+创新服务平台）。面向未来，公司将采用双轮驱动模型，一是传统的医疗卫
生信息化业务，另一个是创新的互联网+医疗健康服务业务，两者互为补充，协
调发展。传统的医疗卫生信息化业务是基础，公司将通过内生式发展和外延式扩
张的方式，持续强化其优势；创新的互联网+医疗健康服务业务是提升，公司将
通过传统业务庞大的用户群体和对用户业务及医疗健康服务业的深度理解，使传
统业务紧密衔接创新业务，联动发展，实现公司持续、稳定、健康的发展。
公司本次募投项目除“补充流动资金及偿还银行贷款项目”外，都是围绕公
司专注的主营业务展开。“新一代智慧医疗产品开发及云服务项目”将对公司既
有产品线进行升级以及建立基于中台的智慧医疗健康信息产品，完善云计算服务
业务运营体系。“互联网医疗及创新运营服务项目”之“云医”项目通过互联网+
医疗的方式，实现分级诊疗、家庭医生签约、预约挂号、智能导诊、智能就诊等
医疗新业态，推动互联网+模式下的医疗健康产业及创新业务的发展。“互联网医
疗及创新运营服务项目”之“商保数字化理赔项目”构建统一支付平台以及保险
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风控体系，打造集医保、商保和自费于一体的统一支付服务，实现商保快速数字
化理赔以及企业年金的保险升级服务。“互联网医疗及创新运营服务项目”之“药
品耗材供应链管理项目”构建新型医院药品、耗材配送服务关系，依托“医院药
品份额再分配”和“耗材供应商准入”两大管理机制，打造智能化物流管理平台，
降低医院的管理成本、人力成本，提升医院管理效能，满足医院在药品、耗材等
物资物流方面的管理需求，综合提升医院对药品、耗材供应商的管控与服务定价
能力。“营销服务体系扩建项目”是根据公司营销服务体系建设规划，进行总部
和两个大区级营销服务中心升级以及十一个省级营销服务中心建设，实现营销服
务网络的全面升级。
本次募投项目是公司利用现有的技术研发实力结合市场需求，对公司现有的
产品和服务的升级、有利于丰富产品和服务结构，在更好地满足客户需求的同时
增加公司收入来源、增强公司的总体盈利能力、提升公司在行业内地位，与公司
主营业务联系紧密。
综上，本次募投项目不存在经营模式的转变，不存在开拓新业务的情形。
2、募投项目是否新增关联交易，是否对申请人独立性构成重大不利影响
发行人本次募集资金投资项目均由卫宁健康或者控股子公司实施，不会新增
关联交易，对发行人独立性不会构成重大不利影响。
（三）募投项目实施主体，相关中小股东是否同比例增资或者借款，是否
存在损害上市公司利益的情况。
1、募投项目实施主体，相关中小股东是否同比例增资或者借款
本次募集资金投资项目中，“新一代智慧医疗产品开发及云服务项目”及“营
销服务体系扩建项目”系由卫宁健康实施。“互联网医疗及创新运营服务项目”
系由发行人子公司实施，具体情况如下：
（1）通过增资方式实施“云医项目”、“商保数字化理赔项目”
“云医项目”、“商保数字化理赔项目”的实施主体为卫宁互联网，卫宁互联
网系发行人的控股子公司。截至本反馈回复意见出具日，卫宁互联网的股权结构
为：发行人持有其 70%的股权、云鑫创投持有其 30%的股权。发行人拟通过向
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卫宁互联网增资的方式将募集资金投入“云医项目”、“商保数字化理赔项目”。
根据云鑫创投出具的《承诺函》，云鑫创投同意发行人按照卫宁互联网最近一次
评估值为定价基础对卫宁互联网增资，并放弃上述增资的优先认购权，云鑫创投
自愿承担放弃增资而导致的权益稀释。
本次增资完成后，“云医项目”、“商保数字化理赔项目”实施所得的收益将
由发行人及卫宁互联网其他股东按照持有的股权比例享有。
（2）通过借款方式实施“药品耗材供应链管理项目”
“药品耗材供应链管理项目”的实施主体为快享医疗。快享医疗系发行人的
控股子公司。截至本反馈回复意见出具日，快享医疗的股权结构为：发行人持有
其 74.71%的股权、上海快享企业管理中心（有限合伙）持有其 14.89%的股权、
薛征持有其 10.40%的股权。
发行人拟通过向快享医疗提供借款的方式将募集资金投入“药品耗材供应链
管理项目”，快享医疗其他股东不提供同比例借款。为确保本次募集资金使用不
损害上市公司利益，发行人承诺拟按照不低于同期银行贷款利率向快享医疗收取
借款利息，并对重大交易合同及时履行内部决策程序和信息披露义务。
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》第 7.1.5
条的规定：“公司为其持股比例不超过 50%的控股子公司、参股公司提供资金等
财务资助的，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同
等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向公司控股子公司
或者参股公司提供财务资助的，应当说明原因并披露公司已要求上述其他股东采
取的反担保等措施。
上市公司为其控股子公司、参股公司提供资金等财务资助，且该控股子公司、
参股公司的其他股东中一个或者多个为上市公司的控股股东、实际控制人及其关
联人的，该关联股东应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如该关联股东未
能以同等条件或者出资比例向上市公司控股子公司或者参股公司提供财务资助
的，上市公司应当将上述对外财务资助事项提交股东大会审议，与该事项有关联
关系的股东应当回避表决。”
快享医疗系发行人持股比例超过 50%的控股子公司，快享医疗的其他股东上
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海快享企业管理中心（有限合伙）的出资情况如下：
序号 合伙人 出资额（万元） 份额比例
1 代厚文 253.90 25.39%
2 萧峰 235.00 23.50%
3 刘强 235.00 23.50%
4 刘刚 174.60 17.46%
5 薛征 67.20 6.72%
6 毛泉 33.60 3.36%
7 孙凯 0.70 0.07%
合计 1,000.00 100%
上海快享企业管理中心（有限合伙）的合伙人均不是发行人的控股股东、实
际控制人及其关联人。
因此，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》，
快享医疗的其他股东不属于法规要求必须进行同比例借款的情形范畴；快享医疗
的其他股东不提供同比例借款未违反上市公司规范运作指引相关规定；发行人对
快享医疗提供借款不会损害上市公司利益。
2、上述募投项目实施方式不存在损害上市公司利益的情况
（1）发行人可以有效控制募投项目进程
本次募集资金投资项目中，“新一代智慧医疗产品开发及云服务项目”及“营
销服务体系扩建项目”系由发行人实施。“互联网医疗及创新运营服务项目”之
“云医项目”和“商保数字化理赔项目”项目由控股子公司卫宁互联网实施。“互
联网医疗及创新运营服务项目”之“药品耗材供应链管理项目”由控股子公司快
享医疗实施。
截至本反馈意见回复出具日，发行人持有募投项目实施主体卫宁互联网 70%
的股权、快享医疗 74.71%的股权，能够通过股东会、董事会实际控制控股子公
司，可以通过对子公司的管理有效控制募集资金使用和募投项目的实施进程。
（2）规范管理和使用募集资金
发行人要求相关子公司按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定，
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与银行、保荐机构签订募集资金监管协议，开设募集资金专户，规范管理和使用
募集资金。
（3）相关子公司作为实施主体具备有利条件
1）卫宁互联网
卫宁互联网成立于 2016 年，主要作为发行人创新业务的平台和孵化器，整
合云医、云药、云险、云康 4 朵云间业务资源、数据资源、服务资源，实现 4 朵
云间业务联动、协同以及输出，运用互联网等科技手段赋能医疗机构、商业保险、
药店等多类客户，实现多业务协同发展。因此，卫宁互联网作为“云医项目”、
“商保数字化理赔项目”的实施主体符合该子公司的战略定位且具有各类资源优
势。
2）快享医疗
快享医疗成立于 2018 年，主要为医院提供供应链管理服务，因此作为“药
品耗材供应链管理项目”的实施主体符合该子公司的战略定位且具有专业性。
因此，以卫宁互联网和快享医疗作为互联网医疗及创新运营服务项目的实施
主体有利于募投项目的推进实施，有利于促进创新业务的发展，保护上市公司股
东利益。
（4）募投实施方式的定价原则公允合理
发行人拟向控股子公司卫宁互联网增资，云鑫创投放弃上述增资的优先认购
权，增资价格按照卫宁互联网最近一次评估值为基础进行定价。
发行人拟向控股子公司快享医疗提供借款，快享医疗的其他股东并非上市公
司的控股股东、实际控制人及其关联人，不提供同比例借款。同时，发行人承诺
拟按照不低于同期银行贷款利率向快享医疗收取借款利息，并对重大交易合同及
时履行内部决策程序和信息披露义务。
（5）募投项目的实施有利于丰富公司的产品和服务结构，增强公司的总体
盈利能力
募投项目的实施，符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向。本
次发行后，公司资本实力将显著增强，有利于公司丰富和完善产品线，提升市场
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开拓和客户服务能力，增强公司综合竞争能力，进一步提升公司在医疗卫生信息
化行业的市场地位及品牌影响力，符合公司长期发展需求及全体股东的利益。
（6）募投项目的实施履行了必要的程序
发行人本次发行募集资金拟投资项目已经股东大会审议通过，拟投资项目需
要得到有权部门批准或授权的，均履行了备案手续。后续，发行人通过控股子公
司实施募投项目，将及时履行相关决策程序及信息披露义务。
二、补充披露
（一）发行人在募集说明书“第八节 本次募集资金的运用”之“三、本次
募集资金投资项目的具体情况”中已披露如下：
“（一）新一代智慧医疗产品开发及云服务项目
2、项目建设方案
（5）项目所涉及的报批事项的进展情况
截至本募集说明书出具日，项目已完成可研报告编制及项目可行性论证，并
已在上海市静安区发展和改革委备案，项目备案的国家代码：
2019-310106-65-03-008289。
（二）互联网医疗及创新运营服务项目
2、项目建设方案
（1）“云医”项目
5）项目所涉及的报批事项的进展情况
截至本募集说明书出具日，项目已完成可研报告编制及项目可行性论证，并
已在上海市静安区发展和改革委备案，项目备案的国家代码：
2019-310106-65-03-008762。
（2）商保数字化理赔项目
5）项目所涉及的报批事项的进展情况
截至本募集说明书出具日，项目已完成可研报告编制及项目可行性论证，并
已在上海市静安区发展和改革委备案，项目备案的国家代码：
18
2019-310106-65-03-008923。
（3）药品耗材供应链管理项目
5）项目所涉及的报批事项的进展情况
截至本募集说明书出具日，项目已完成可研报告编制及项目可行性论证，并
已在上海市静安区发展和改革委备案，项目备案的国家代码：
2019-310106-65-03-008441。
（三）营销服务体系扩建项目
2、项目建设方案
（4）项目所涉及的报批事项的进展情况
截至本募集说明书出具日，项目已完成可研报告编制及项目可行性论证，并
已在上海市静安区发展和改革委备案，项目备案的国家代码：
2019-310106-65-03-008286。”
（二）发行人已在募集说明书“第八节 本次募集资金的运用”之“一、本
次募集资金投资项目计划”中补充披露如下：
“本次募投项目是公司利用现有的技术研发实力结合市场需求，对公司现
有的产品和服务的升级、有利于丰富产品和服务结构，在更好地满足客户需求
的同时增加公司收入来源、增强公司的总体盈利能力、提升公司在行业内地位，
与公司主营业务联系紧密。本次募投项目不存在经营模式的转变，不存在开拓
新业务的情形。
发行人本次募集资金投资项目均为医疗健康卫生信息化相关领域，符合国
家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规
定，发行人实施本次募集资金投资项目无需取得其他资质许可。实施募集资金
投资项目不会新增关联交易，对发行人独立性不会构成重大不利影响。”
（三）发行人已在募集说明书 “第三节 风险因素”之“一、行业及市场
风险”进行针对性的风险揭示如下：
“（四）互联网医疗相关业务风险
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公司自2015年起，积极布局医疗健康服务领域，推动互联网+模式下的医疗
健康云服务等创新业务的发展，贯彻公司“4＋1”发展战略（云医、云药、云
险、云康+创新服务平台）。2019年，发行人的“互联网+医疗健康”板块已取得
实质、阶段性成果：“云医”纳里健康已累计接入国内医疗机构4,000余家，累
计服务患者超2亿人次；“云险”平台累计交易金额已超过300亿元，接入多家保
险公司和大型医院，业务向江浙沪京多地迅速拓展；“云药”钥世圈持续打造一
个融“处方流转、药险联动、B2B赋能、健康服务”于一体的“药联体”，合作
保险公司达60余家，管理保费金额超40亿元；“云康”方面，发行人已打通线上
线下慢性病管理各环节，“互联网+体检”战略稳步推进。
但是，我国的互联网医疗市场仍属于相对新兴的市场，未来能否保持强劲
的需求、广泛的消费者认可及普遍的市场接受并不确定。若未来，互联网医疗
市场的行业发展不及预期，或者公司的互联网医疗相关业务拓展不及预期，公
司存在经营业绩下滑的风险。”
（四）发行人已在募集说明书“第八节 本次募集资金的运用”之“三、本
次募集资金投资项目的具体情况”之“（二）互联网医疗及创新运营服务项目”
之“1、项目概况”中补充披露如下：
“‘云医项目’、‘商保数字化理赔项目’的实施主体为发行人控股子公司卫
宁互联网，‘药品耗材供应链管理项目’的实施主体为发行人控股子公司快享医
疗。
公司拟通过向卫宁互联网增资的方式将募集资金投入‘云医项目’、‘商保
数字化理赔项目’。卫宁互联网少数股东云鑫创投同意公司按照卫宁互联网最近
一次评估值为定价基础对卫宁互联网增资，并放弃上述增资的优先认购权，云
鑫创投自愿承担放弃增资而导致的权益稀释。本次增资完成后，‘云医项目’、‘商
保数字化理赔项目’实施所得收益的将由发行人及其股东按照持有的股权比例
享有。
公司拟通过向快享医疗提供借款的方式将募集资金投入‘药品耗材供应链
管理项目’，快享医疗其他股东不提供同比例借款。为确保本次募集资金使用不
损害上市公司利益，公司承诺拟按照不低于同期银行贷款利率向快享医疗收取
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借款利息，并对于重大交易合同及时履行内部决策程序和信息披露义务。
公司拟通过向卫宁互联网增资、向快享医疗提供借款的方式实施募投项目，
不存在损害上市公司利益的情况。”
（五）发行人已在募集说明书“第八节 本次募集资金的运用”之“三、本
次募集资金投资项目的具体情况”之“（一）新一代智慧医疗产品开发及云服务
项目”之“1、项目概况”中补充披露如下：
“本项目投资总额为 49,450 万元，其中 49,000 万元拟以本次公开发行可转
债募集资金投入。本项目由卫宁健康作为实施主体。”
（六）发行人已在募集说明书“第八节 本次募集资金的运用”之“三、本
次募集资金投资项目的具体情况”之“（三）营销服务体系扩建项目”之“1、项
目概况”中补充披露如下：
“项目总投资 14,027.05 万元，其中 14,000 万元拟以本次公开发行可转债
募集资金投入。本项目由卫宁健康作为实施主体。”
三、中介机构核查意见
保荐机构和发行人律师执行的核查程序如下：
1、查阅了与本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目有关的董事会、
股东大会会议资料，以及本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的可行
性研究报告、主管部门的备案文件等资料；
2、查询国家相关产业政策和资质许可要求，对公司募投项目审批备案情况
及与公司主营业务的联系进行了核查；
3、查阅了发行人、卫宁互联网与快享医疗的工商档案资料，对快享医疗的
股东进行了穿透核查；
4、取得了发行人和云鑫创投出具的承诺；取得了实际控制人周炜、王英的
《对外投资情况调查表》等；
5、对本次募投实施主体的主营业务情况进行了核查。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人本次发行募集资金拟投资项目
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已经股东大会审议通过，拟投资项目需要得到有权部门批准或授权的，均履行了
备案手续。发行人本次募集资金投资项目均为医疗健康卫生信息化相关领域，符
合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的
规定，发行人实施本次募集资金投资项目无需取得其他资质许可。实施募集资金
投资项目不会新增关联交易，对发行人独立性不会构成重大不利影响。卫宁互联
网的少数股东云鑫创投放弃本次增资的优先认购权，发行人按照卫宁互联网最近
一次评估值为定价基础对卫宁互联网增资不会损害上市公司利益；发行人对其持
股比例超过 50%的子公司快享医疗提供借款，且快享医疗的其他股东均不是发行
人的控股股东、实际控制人及其关联人，不属于现行法规要求其他股东必须进行
同比例借款的情形范畴；快享医疗的其他股东不提供同比例借款未违反上市公司
规范运作指引相关规定；发行人对快享医疗提供借款不会损害上市公司利益。
问题 4：报告期内申请人应收账款金额较大且逐期增加，2019 年末应收账
款 14.83 亿元，账龄超过 2 年的应收账款占比 23%。申请人下游客户主要为公立
医院、卫生管理部门，报告期内应收账款周转率远低于行业平均值。请申请人
补充说明，应收账款金额水平、周转水平及变动的原因与合理性，部分应收账
款账龄是否与客户采购结算周期相符，相关坏账准备计提是否充分合理。请保
荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、请申请人补充说明应收账款金额水平、周转水平及变动的原因及合理
性
（一）报告期各期应收账款金额水平及变动原因及合理性
单位：万元
2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
项目
日/2019 年度 日/2018 年度 日/2017 年度
应收账款余额 180,411.13 140,346.18 111,833.47
应收账款坏账准备 32,090.46 21,941.96 16,331.59
应收账款账面价值 148,320.67 118,404.22 95,501.88
应收账款账面价值占总资产的比例 28.98% 27.94% 25.73%
应收账款账面价值占当期营业收入 77.74% 82.30% 79.34%
22
2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
项目
日/2019 年度 日/2018 年度 日/2017 年度
的比例
应收账款周转率 1.43 1.35 1.44
由上表可以看出，2017 年至 2019 年，公司应收账款账面价值占当期营业收
入的比例分别为 79.34%、82.30%和 77.74%，公司应收账款余额随营业收入增长
而逐年增加，但各期末占比相对稳定。公司通过不断推出新产品，提高公司核心
竞争力，业务快速发展，营业收入的大幅增长导致年末应收账款余额相应增加。
（二）应收账款周转率水平变动原因及合理性
报告期内，同行业可比上市公司应收账款周转率情况如下：
应收账款周转率（次）
公司
2019 年度 2018 年度 2017 年度
东软集团 4.51 4.12 4.66
东华软件 1.54 1.65 1.62
和仁科技 1.42 1.54 1.62
创业慧康 2.04 2.51 3.03
久远银海 4.42 5.30 6.08
思创医惠 1.72 1.88 1.95
平均值 2.61 2.83 3.16
卫宁健康 1.43 1.35 1.44
数据来源：Wind
公司应收账款周转率低于同行业平均水平，主要原因系公司客户以公立医院
及政府医疗部门为主，受预算管理制度影响，付款周期较长。同行业上市公司中，
因来源于医疗行业的收入占比不同，各公司应收账款周转率存在差异。
报告期内，同行业上市公司医疗行业收入占比如下：
医疗行业收入占比
公司
2019 年度 2018 年度 2017 年度
东软集团 21.40% 23.66% 22.64%
东华软件 15.61% 13.00% 11.16%
和仁科技 97.21% 95.43% 97.95%
创业慧康 79.05% 64.45% 52.08%
23
久远银海 37.92% 36.61% 33.32%
思创医惠 46.59% 43.49% 37.17%
卫宁健康 99.18% 99.08% 99.93%
数据来源：Wind
对比同行业上市公司，本公司来自医疗行业的收入占比近乎 100%，显著高
于可比公司。可比公司中，和仁科技公司医疗行业收入占 95%以上，其周转率基
本与本公司接近；创业慧康、思创医惠公司近几年医疗行业收入呈增长趋势，应
收账款周转率逐年下降。公立医院及政府医疗部门付款周期普遍较长是医疗软件
行业的特点，公司的应收账款周转率符合商业逻辑，与行业惯例基本一致。
公司应收账款周转率相对稳定，其中 2018 年周转率相对较低，主要系：（1）
近年来，受最终客户付款周期影响，医疗信息行业平均应收账款周转率持续走低，
2018 年公司受此因素影响，应收账款周转率下降。2019 年公司不断强化应收账
款管理，将应收账款回收情况纳入各事业部考核内容，有效地调动了各事业部收
款的积极性，回款周期缩短，有效提升应收账款周转率；（2）相对于定制化软件，
硬件收入的回款期较短。2017 年-2019 年硬件销售收入占比分别是 29%、21%和
24%，2018 年硬件销售收入占比较低，造成周转率较同年下降。
二、部分应收账款账龄是否与客户采购结算周期相符，坏账计提是否充分
（一）公司报告期各期账龄超过 2 年的应收账款情况
单位：万元
账龄 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
1 年以内 99,350.26 77,017.05 66,935.02
1至2年 38,958.44 35,294.81 24,916.94
2至3年 22,481.36 14,000.16 9,852.45
3 年以上 19,621.08 14,034.15 10,129.07
小计 180,411.13 140,346.18 111,833.47
减：信用损失准备/坏
32,090.46 21,941.96 16,331.59
账准备
合计 148,320.67 118,404.22 95,501.88
2 年以上占比（%） 23.34 19.98 17.87
3 年以上占比（%） 10.88 10.00 9.06
报告期各期末，账龄 2 年以上的应收账款占比上升，3 年以上占比相对稳定，
24
主要系报告期内较大金额的医疗信息化项目增加，受合同模块、实施环境等影响，
整个项目周期有所增长，相应长账龄的应收账款增加所致。2017 年至 2019 年，
1,000 万元以上的订单合同数量和合同总额都出现了较大幅度增长。
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
新签订单合同总额 273,385.48 198,969.70 141,760.28
其中：1,000 万元以上的订单合同总额 88,118.53 46,024.42 19,295.86
1,000 万元以上的订单合同个数 45 25 12
（二）公司的账龄情况与采购周期配比情况
1、公司业务模式
公司主要以“信息化工程项目合同”、“软件销售合同”或“购买服务合同”
等方式，向医院或卫生部门提供信息系统全面解决方案，构建硬件和软件应用平
台，并向用户收取相关的项目合同款、软件销售合同款或技术服务款，实现收入
与盈利。在为客户提供信息系统全面解决方案后，一般以技术支持服务方式长期
为客户提供产品升级、软硬件维护等服务。
2、信用政策及结算方式
公司报告期内信用政策和结算方式基本无变化。公司对部分长期合作、信用
等级较高的客户提供了相对宽松的信用政策，比如合同约定在系统终验后付款
等。
公司一般按照合同约定的付款节点与客户进行结算，但由于下游主要为公立
医院及政府卫生部门，受资金预算管理和集中采购制度影响，导致付款存在一定
的滞后性，结算周期偏长。
3、采购周期
公司的主要产品服务于医疗卫生行业，该行业用户的采购一般遵守较为严格
的预算管理制度，通常在每年上半年制定投资计划，然后经历方案审查、立项批
复、请购批复、招投标、合同签订等。受此影响，公司的应收账款回款通常集中
在下半年，尤其是第四季度，销售回款具有较明显的季节性。
公司产品和服务主要分为软件、硬件和技术服务。软件实施、系统集成类硬
25
件采购、软件类技术服务一般都包含在整体项目采购合同内，项目周期相对较长。
项目类合同的采购周期受项目标的规模影响较大，根据项目规模不同，一般
实施周期为 0.5-2 年。近年来，随着公司千万级以上订单量增加，受合同模块增
加、实施环境等影响，项目周期有所变长。
综上所述，公司应收账款账龄与客户采购结算周期是相符的，部分应收账款
账龄较长主要原因：（1）项目实施周期较长，且信用政策相对宽松，部分模块的
验收或者项目阶段的完成可能达不到合同约定的付款节点，但按照完工百分比法
确认收入所对应的应收账款已形成；（2）公司的合同一般会约定验收后 5-10%的
质保金至免费维保期结束后支付。因此，随着合同验收的增加，质保金也会带来
应收账款的增加；（3）以医院为主的下游客户回款结算程序复杂，结算存在一定
滞后性。
（三）应收款项减值计提金额的合理性和充分性
1、2017 年末、2018 年末应收账款坏账准备计提情况
公司根据自身的经营情况按《企业会计准则》相关规定制定公司应收账款坏
账准备计提政策。公司在进行单项应收账款分析后，按信用风险特征组合计提坏
账准备。报告期内，2017 年度和 2018 年度公司按账龄组合计提坏账准备的比例
与同行业上市公司对比如下：
1 年以内 5 年以上
公司名称 1-2 年（%） 2-3 年（%） 3-4 年（%） 4-5 年（%）
（%） （%）
东软集团 1.00 2.00 5.00 10.00 10.00 100.00
东华软件 5.00 10.00 30.00 50.00 80.00 100.00
和仁科技 3.00 10.00 20.00 50.00 80.00 100.00
创业慧康 5.00 20.00 30.00 50.00 50.00 100.00
久远银海 5.00 10.00 20.00 50.00 80.00 100.00
思创医惠 5.00 10.00 30.00 50.00 80.00 100.00
行业平均 4.00 10.33 22.50 43.33 63.33 100.00
卫宁健康 5.00 10.00 30.00 50.00 80.00 100.00
由上表所示，公司对于应收账款的坏账准备计提比例高于行业平均水平，主
要考虑到受业务类型、信用政策及结算方式等因素的影响，应收款项结算周期较
长，公司针对两年以上应收账款制定了较高的坏账计提比例。
26
2、2019 年 1 月 1 日执行新金融工具准则后，坏账准备计提情况
2019 年度，公司执行新金融工具准则，对于存在客观证据表明存在减值，
以及其他适用于单项评估的应收账款单独进行减值测试，确认预期信用损失，计
提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收账款按照整个存续期内预期信
用损失的金额计量应收账款损失准备，对于划分为组合的应收账款，公司参考历
史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄
与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。于 2019 年 12 月 31
日，公司预期信用损失率的确认是基于迁徙模型所测算出的历史损失率，并在此
基础上基于谨慎性原则，综合考虑当前经济状况、行业竞争程度对下游行业客户
的影响等因素，进行前瞻性因素的调整所得出，2019 年末公司按照以账龄特征
为基础的预期信用损失组合计提坏账准备的比例如下：
1 年以内 5 年以上
公司名称 1-2 年（%） 2-3 年（%） 3-4 年（%） 4-5 年（%）
（%） （%）
东软集团 1.00 8.00 20.00 40.00 40.00 100.00
东华软件 1.03 5.19 14.39 30.04 30.35 100.00
和仁科技 3.00 10.00 20.00 50.00 80.00 100.00
创业慧康 5.00 20.00 30.00 50.00 80.00 100.00
久远银海 5.00 10.00 20.00 50.00 80.00 100.00
思创医惠 5.00 10.00 30.00 50.00 80.00 100.00
行业平均 3.34 10.53 22.40 45.01 65.06 100.00
卫宁健康 7.33 14.87 24.37 42.90 60.35 100.00
公司执行新金融工具准则后，根据预期信用损失率计提的应收账款坏账准备
高于行业平均水平，坏账准备计提充分。
3、同行业上市公司坏账准备率对比
报告期各期末，与同行业上市公司应收账款坏账准备率对比如下：
坏账准备计提率
公司名称
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
东软集团 8.91% 7.66% 7.78%
东华软件 9.62% 7.91% 6.85%
和仁科技 20.44% 14.85% 13.13%
创业慧康 13.98% 14.68% 13.67%
27
久远银海 16.35% 18.56% 19.76%
思创医惠 15.06% 14.38% 13.76%
行业平均 14.06% 13.01% 12.49%
卫宁健康 17.79% 15.63% 14.60%
公司各年期末应收账款坏账准备率均高于行业平均水平，公司应收账款坏账
计提较为谨慎。
综上所述，受业务性质及结算周期的影响，公司部分应收账款账龄相对较长，
但与客户采购结算周期是相符的。公司最终客户为公立医院、政府卫生部门，相
关客户的资信较好，发生坏账的风险较小，按照当前会计政策计提的坏账准备能
够覆盖应收账款风险，公司坏账准备计提是充分的。
三、中介机构核查意见
保荐机构和发行人会计师执行的核查程序如下：
1、获取了发行人报告期内财务报表、应收账款明细、应收账款账龄表、应
收账款坏账准备计提明细、应收账款期后回款明细，并对上述明细执行检查及分
析性复核程序；
2、分析报告期内发行人应收账款增长情况、与营业收入的匹配情况、应收
账款账龄情况以及期后回款情况；
3、访谈了发行人财务负责人和销售人员，了解应收账款增加的原因；
4、查阅了同行业上市公司的公开信息，对比分析了同行业上市公司的应收
账款坏账准备计提政策，分析公司坏账准备计提的充分性。
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：报告期各期末应收账款余额增长主
要是随着销售规模的不断扩大而呈增长趋势，应收账款金额水平、周转率水平与
公司实际经营情况相符，具有合理性；应收账款账龄与客户采购结算周期是相符
的，下游客户资信较好，坏账准备计提充分合理。
28
问题 5：报告期内申请人无形资产与研发费用大幅增加，2019 年末无形资
产 3.82 亿元，增幅 226.60%，研发费用 2.06 亿元，增幅 39.69%，开发支出 1.29
亿元，下降 48.06%。请申请人结合研发项目具体情况补充说明，上述科目金额
变动的原因及合理性，公司研发费用资本化、开发支出结转的原则及依据，是
否符合会计准则相关规定，是否与同行可比公司一致。请保荐机构及会计师发
表核查意见。
回复：
一、请申请人结合研发项目具体情况补充说明，上述科目金额变动的原因
及合理性
（一）公司的总体研发投入
报告期内，公司的总体研发投入情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
研发费用 20,563.31 14,720.82 11,022.59
开发支出（当年增加额） 18,032.89 14,371.38 13,157.44
研发费用与开发支出合计 38,596.20 29,092.20 24,180.03
营业收入 190,800.79 143,876.13 120,375.63
研发费用占营业收入比重 10.78% 10.23% 9.16%
开发支出占营业收入比重 9.45% 9.99% 10.93%
研发费用与开发支出合计占营
20.23% 20.22% 20.09%
业收入比重
由上表可知，报告期内随着业务增长及市场需求增加，公司的研发投入逐年
增加，每年研发投入占营业收入比例相对稳定。
报告期内，公司持续围绕《卫宁健康产品家族三年发展纲要 2018-2020》，贯
彻纲要发展战略及行动路径，研发包含“智慧医院 2.0”、“区域卫生 3.0”以及“互
联网+2.0”在内的新一代智慧应用产品。以智慧平台为核心，围绕智慧服务、智
慧临床、智慧管理、智慧医技、智慧药学以及智慧供应链六大方面进行升维研发，
提升产品和服务能力。以支撑新医改为目标，全面覆盖全民健康、三医联动、分
级诊疗、便民惠民、综合监管与分析等业务，推动平台和基层业务协同发展，提
供一揽子适应医改要求的解决方案。
29
除传统医疗卫生信息化业务外，公司积极推进互联网医疗的创新业务发展，
全力推进“云医”、“云药”、“云险”、“云康”和“创新服务平台”协同发展战略，
现已形成“4+1”互联网+医疗健康生态格局。截至 2020 年 3 月 31 日，纳里健康
平台已累计接入国内医疗机构 5,000 余家，树立了全国互联网医院标杆——邵逸
夫互联网医院，并在浙江省打造了全国首个“服务+监管”一体化互联网医院平
台。
报告期内，公司研发项目资本化情况如下：
单位：万元
2017 年 12 月 本期增加 本期减少 2018 年 12 月
项目
31 日 内部开发支出 转为无形资产 31 日
智慧医疗信息系统三期 9,927.13 12,361.02 2,274.23 20,013.92
基于互联网+家庭医生
2,773.40 2,010.36 - 4,783.76
签约管理
合计 12,700.53 14,371.38 2,274.23 24,797.68
续上表
2018 年 12 月 本期增加 本期减少 2019 年 12 月
项目
31 日 内部开发支出 转为无形资产 31 日
智慧医疗信息系统三期 20,013.92 4,494.03 24,507.95 -
基于互联网+家庭医生
4,783.76 658.39 5,442.15 -
签约管理
智慧医疗信息系统四期 - 11,827.33 - 11,827.33
省级互联网服务监管一
- 1,053.14 - 1,053.14
体化平台
合计 24,797.68 18,032.89 29,950.10 12,880.47
2019 年度公司开发支出新增 18,032.89 万元，主要为智慧医疗信息系统四期
于 2019 年 6 月完成前期调研工作，报公司总经理办公会议审批，项目进入开发
阶段。2019 年度公司结转无形资产 29,950.10 万元，主要为智慧医疗信息系统三
期、基于互联网+家庭医生签约管理项目完成开发，经验收并取得软件著作权证
书，结转无形资产。
（二）公司的研发投入波动原因分析
报告期内，研发人员费用是公司研发投入的主要组成部分。公司研发人员人
数变动、研发人员费用水平对公司研发投入影响如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
人员费用-研发费用 18,078.26 12,589.86 8,551.39
30
人员费用-开发支出 17,166.38 13,356.44 11,975.60
人员费用合计 35,244.64 25,946.30 20,526.99
研发人员数量 1,792 1,543 1,384
研发人员人均成本 19.67 16.82 14.83
由此可见，随着报告期内市场需求增加，公司业务收入持续上升，相应的研
发人员数量需求不断增长，进而伴随着研发人员费用的增加，公司研发投入持续
增长。
二、公司研发费用资本化，开发支出结转的原则及依据，是否符合会计准
则相关规定，是否与同行业可比公司一致
（一）研发费用资本化，开发支出结转的原则及依据
1、研发费用资本化的原则
公司研发活动的特点是以成熟的市场需求与技术为依托进行开发。通过前期
调研对市场需求及产品竞争力进行分析，公司对项目的技术可行性与成熟性进行
论证，对完成可行性论证的项目予以立项，确定项目实施方案。
公司将项目前期的资料及相关方面的准备活动作为研究阶段，在研究阶段发
生的支出直接计入当期损益。公司研究阶段具体包括为获取相关的技术和知识等
进行的有计划的调查、前期相关研究成果或其他知识的应用研究、项目前期市场
调研、访谈等。在本公司完成研究阶段的工作后再进行的开发活动作为开发阶段。
公司对研发投入资本化从软件产品的分类角度讲，基本原则为：在原有软件
产品基础上进行的技术改造项目，采用费用化处理；与原有软件产品有着较明显
界限的新软件产品开发项目并且能够同时满足资本化所有条件的，采用资本化处
理。
2、开发支出结转的依据
公司予以立项的研发项目都是经可行性论证具有广泛市场需求，并以技术可
行性为依托而进行，因此开发项目在通过前期市场调研和项目可行性论证，报公
司总经理办公会议审批后即进入开发阶段，完成软件详细设计、代码编写、系统
测试等工作，并且通过不断修订完善直至达到可使用或可销售状态，能够同时满
足以下资本化的五个条件：
31
第一，完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
第二，具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
第三，无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的
产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其
有用性；
第四，有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；
第五，归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
开发项目达到研发要求、满足无形资产确认条件并经专家小组评审测试验
收，取得软件著作权证后，结转无形资产。
公司主要研发项目资本化条件及与会计准则相关规定比较如下：
会计准则对比 智慧医疗信息系统三期 智慧医疗信息系统四期
项目技术基于国际标准 DICOM、
IHE、HL7 等技术以及数据库开
在公司技术框架基础上进行业务 发、JAVA、VC++等程序开发技
1、完成该无形资产以
系统建设，公司具有丰富的项目 术。有数名富有医院管理系统和
使其能够使用或出售
开发经验和人才储备，熟悉相关 公共卫生系统开发经验的开发人
在技术上具有可行
国内医疗政策和国际管理的技 员和临床医学分析人员，熟悉相
性；
术、经验。 关国内医疗政策、医药福利管理、
药学知识和国际智慧医疗管理领
域的相关技术、经验。
项目是在接触客户、了解客户需
求，进行市场分析后并结合公司 项目是在接触客户、了解客户需
整体产品战略的前提下决定研发 求，并结合公司整体产品战略的
的战略性产品，研发成功后会立 前提下决定研发的战略性产品，
2、具有完成该无形资 即投入市场销售，进而保证公司 研发成功后会立即投入市场销
产并使用或出售的意 新产品、新业务可持续发展。公 售，进而保证公司新产品、新业
图； 司作为医疗卫生行业信息化提供 务可持续发展。公司已有上千家
整体解决方案的软件企业，积累 医疗机构用户，而且公司用户还
了专业的医疗卫生行业经验，并 在不断增加，能够快速的切入相
在全国积累了大量的医疗卫生客 关项目信息化建设的市场。
户。
3、无形资产产生经济 根据市场分析及盈利预测，该项
利益的方式，包括能 目所形成的的软件产品具有良好
根据市场分析及盈利预测，该项
够证明运用该无形资 的市场前景。目前，该项目开发
目所形成的的软件产品具有良好
产生产的产品存在市 正常，该项目产品预计在 2020
的市场前景。目前，该项目已完
场或无形资产自身存 年会开始签订单，并试销售，自
成开发并对外规模销售。
在市场，无形资产将 2021 年预计进入预计可销售状
在内部使用的，应当 态。
32
会计准则对比 智慧医疗信息系统三期 智慧医疗信息系统四期
证明其有用性；
公司自成立以来一直致力于为客户提供医疗卫生信息化解决方案，
4、有足够的技术、财
通过持续的技术创新，自主研发适应不同应用场景的产品与解决方
务资源和其他资源支
案。公司作为中国医疗健康信息行业具有竞争力的整体产品、解决
持，以完成该无形资
方案与服务供应商，具有足够的技术资源支持本项目的开发；同时，
产的开发，并有能力
公司最近三年经营状况良好，公司具有充足的财力支持本项目的开
使用或出售该无形资
发，本次募集资金也可为本项目的开发及实现经济效益提供有力的
产；
资金支持。
公司及子公司均设立专门的研发中心负责管理产品的研发，并独立
5、归属于该无形资产
核算各部门的费用，开发支出按具体开发项目准确核算。项目开发
开发阶段的支出能够
投入主要是开发人员的工资、福利等费用，按照公司研发控制体系
可靠地计量。
和会计核算体系，可以进行可靠计量和独立核算。
（二）公司研发费用资本化时点、开发支出结转时点与同行业比较
公司 资本化时点 结转开发支出时点
开发阶段支出符合资本化的具体标准如下：
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确
认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可
行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无
东软
形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形 未披露
集团
资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无
形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期
损益。
研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确
认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可
行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无
形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形 自该项目达到预定用
东华
资产将在内部使用的，能够证明其有用性； 途之日起转为无形资
软件
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无 产。
形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。
以前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资
产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发
支出。
和仁 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 在完成开发形成标准
科技 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的， 化产品达到交付条件
33
公司 资本化时点 结转开发支出时点
确认为无形资产： 时停止资本化，并转
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可 入无形资产。
行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无
形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形
资产将在内部使用的，能证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无
形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的
具体标准：公司在开展基于原 HIS 系统、PRIDE 系统完成对
一体化 HIS/EMR 系统重新构建的 SMARTHIS 项目开发时，
开始资本化，在完成开发形成标准化产品达到交付条件时停
止资本化，并转入无形资产。
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，
确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可
行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无
形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形
资产将在内部使用的，能证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无 开发项目达到预定用
创业
形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； 途后确认为无形资产
慧康
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 核算。
公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的
具体标准：为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查阶
段，应确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点；
在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于
某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、
装置、产品等阶段，应确定为开发阶段，该阶段具有针对性
和形成成果的可能性较大等特点。结合软件行业研发流程及
自身研发的特点，公司研发项目通过立项评审后进入开发阶
段。
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确
认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可
行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无
久远
形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形 未披露
银海
资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无
形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当
期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。
34
公司 资本化时点 结转开发支出时点
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，
确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可
行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
思创 （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无
未披露
医惠 形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形
资产将在内部使用的，能证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无
形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
公司将软件开发立项之前的前期调查探索支出作为研究阶段
支出，将立项之后与业务项目有关的支出作为开发阶段支出。
开发阶段的支出同时满足下列条件时，才能确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可
行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
开发项目达到研发要
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无
求、满足无形资产确
形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形
卫宁 认条件并经专家小组
资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
健康 评审测试验收，取得
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无
软件著作权证书后，
形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
结转无形资产。
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
研发项目经过可行性、商业价值等论证后（满足资本化五项
条件），提交总经理办公会进行评审通过并正式立项后，开始
资本化。
同行业上市公司和仁科技、创业慧康、思创医惠等均存在研发资本化情况，
公司以通过总经理办公会议审批作为资本化时点，以测试验收评审并取得软件著
作权证书作为结转无形资产时点，与同行业可比公司一致。
综上，公司研发费用资本化、开发支出结转的原则及依据，符合会计准则相
关规定，且与同行可比公司一致。
三、中介机构核查意见
保荐机构和发行人会计师执行了以下核查程序：
1、访谈研发部人员、搜集研发项目相关资料，了解开发支出资本化项目的
具体研究内容和开发的过程及形成成果可能性等情况，分析资本化时点的依据、
管理层对资本化条件的判断是否准确；获取项目验收评审报告，以及相关软件著
作权证、专利证书，了解相关研发成果情况，确认停止资本化并结转开发支出的
时点是否准确；
35
2、检查公司与研发支出相关的会计政策或制度，对公司研发相关内部控制
执行控制测试；
3、了解并检查项目进展中的过程性文件包括工作清单、阶段性成果、评审
记录等资料，确认研发项目的真实性及实际进展阶段；
4、查阅同行业公司、搜集研发项目资本化时点及开发支出结转时点，分析
公司研发支出的资本化时点及无形资产结转时点与其是否存在重大差异。
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：公司研发项目金额变动合理，公司
研发费用资本化、开发支出结转的原则符合会计准则相关规定，与同行业可比公
司一致。
问题 6：2019 年末申请人商誉 4.75 亿元。请申请人结合被投资公司经营情
况说明，报告期内均未计提减值准备的原因及合理性，请保荐机构发表核查意
见，请会计师对商誉减值测试的过程、参数选取依据及测试结果的谨慎性发表
核查意见。
回复：
一、请申请人结合被投资公司经营情况说明，报告期内均未计提减值准备
的原因及合理性
（一）商誉形成时间及形成情况
截至 2019 年 12 月 31 日卫宁健康商誉为 47,489.59 万元，均由非同一控制下
的企业合并交易形成，商誉主要构成情况如下：
金额
序号 被投资单位名称 合并时间
（万元）
1 北京卫宁健康科技有限公司(以下简称“北京卫宁”) 2014 年 2,012.17
2 山西卫宁软件有限公司(以下简称“山西卫宁”) 2014 年 24,258.25
3 浙江万鼎信息技术有限公司(以下简称“浙江万鼎”) 2015 年 1,878.44
4 杭州东联软件有限公司(以下简称“杭州东联”) 2015 年 2,839.66
5 天津卫宁软件有限公司（以下简称“天津卫宁”） 2015 年 5,571.10
6 合肥汉思信息技术有限责任公司（以下简称“合肥汉思”） 2016 年 3,735.62
7 深圳卫宁中天软件有限公司（以下简称“深圳卫宁”） 2016 年 2,790.92
36
金额
序号 被投资单位名称 合并时间
（万元）
8 纳里健康科技有限公司（以下简称“纳里健康”） 2016 年 4,301.18
9 江门市易合医疗软件有限公司（以下简称“江门易合”）1 2016 年 102.25
合 计 - 47,489.59
（二）商誉主要对应标的资产报告期内经营情况
公司商誉主要对应标的公司经营情况如下：
单位：万元
北京卫宁健康科技有限公司
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
总资产 7,000.53 8,407.13 7,982.23
净资产 3,941.54 5,414.49 5,104.85
营业收入 4,932.81 5,115.92 4,947.75
净利润 927.05 909.63 812.75
山西卫宁软件有限公司
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
总资产 28,378.72 25,479.68 17,016.24
净资产 13,497.15 12,101.30 9,833.73
营业收入 17,836.20 15,308.91 12,814.57
净利润 1,395.85 3,767.57 2,927.69
浙江万鼎信息技术有限公司
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
总资产 2,723.25 2,265.98 1,754.31
净资产 2,254.61 1,825.65 1,410.84
营业收入 1,189.51 1,091.63 1,164.46
净利润 428.96 414.81 256.90
杭州东联软件有限公司
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
总资产 3,014.72 2,261.03 2,247.07
净资产 2,603.55 1,903.29 1,806.71
营业收入 1,547.67 1,383.00 1,302.35
净利润 700.26 596.59 502.44
1
注：江门易合每年同步进行商誉减值测试，因其商誉金额较小，不再展开描述。
37
天津卫宁软件有限公司
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
总资产 8,453.27 8,446.41 6,282.70
净资产 4,231.00 5,049.60 4,252.36
营业收入 8,410.80 9,793.88 6,251.59
净利润 1,681.40 2,297.24 1,362.46
合肥汉思信息技术有限责任公司
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
总资产 6,097.01 5,323.69 4,188.27
净资产 3,916.76 3,118.01 2,429.70
营业收入 3,259.00 2,785.93 2,788.26
净利润 798.75 688.31 681.16
深圳卫宁中天软件有限公司
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
总资产 5,225.24 4,667.94 3,703.30
净资产 4,155.75 2,591.35 1,565.91
营业收入 3,811.57 3,697.54 2,822.93
净利润 1,564.40 1,025.44 674.23
纳里健康科技有限公司（合并）
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
总资产 16,565.78 12,906.97 9,210.43
净资产 6,790.30 8,425.40 8,004.92
营业收入 6,473.08 5,517.86 3,229.98
净利润 -1,501.88 -986.29 -1,298.72
除山西卫宁、天津卫宁、纳里健康外，最近一年其他主要商誉对应标的公司
收入、净利润等业绩指标良好。结合商誉减值测算，公司期末商誉无减值情况。
山西卫宁、天津卫宁和纳里健康的分析如下：
1、山西卫宁、天津卫宁
山西卫宁及天津卫宁主要受集团大区化管理的影响，部分大额合同由集团统
一签订管理，相关实施人员工资费用仍在子公司核算，导致净利润下降。若将上
述项目收入计算在内，山西卫宁公司、天津卫宁公司净利润仍为增长趋势。
38
考虑行业未来发展趋势及子公司在当地市场的竞争优势，实质不存在减值风
险。
2、纳里健康
随着国家互联网医院相关政策在 2019 年度相继落地，互联网医院合作共建
运营分成模式的快速推广，通过医疗机构的接入导流，释放线下资源，开展线上
业务，通过连接各医疗机构、医生、患者、支付方、第三方产业机构和管理部门，
构建生态化的医疗服务，纳里健康将在现有健康咨询、在线问诊、远程医疗、电
子处方等 ToC 业务的基础上，进一步整合大健康产业链，积极拓展新的线上医
疗健康服务，如健康管理、商业保险、互联网护理、电子胶片、云病历等服务。
截至 2020 年 3 月 31 日，纳里健康平台已累计接入国内医疗机构 5,000 余家，线
上累计服务量超过百万次，助力 400 余家医院/卫健委上线远程会诊平台，包括
武汉火神山医院等。与此同时，迅速对接省级/市级医保，实现“互联网复诊+处
方在线流转+医保自动结算+药品配送到家”的全流程服务闭环，为用户带去健康
保障。与实体医疗机构合作共建已取得医疗机构执业许可证的互联网医院共约
100 家，一季度在线诊疗类服务超过 36 万单（如按日均服务量计算，与上年相
比增长超过 10 倍），未来订单预计会明显增加，自身的盈利能力将进一步提升。
相关资产组不存在减值风险。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构通过访谈发行人高级管理人员、查阅发行人各被投资公司财务报
表、经营数据以及会计师、评估师出具的专业报告，对发行人被投资公司经营情
况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：被投资公司经营情况无重大不利变化，报告期内不
存在商誉减值迹象，未计提商誉减值准备合理。
二、请会计师对商誉减值测试的过程，参数选取依据及测试结果的谨慎性
发表核查意见
（一）商誉减值测试过程
公司根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，每年年末对商誉进
行减值测试，并且在报告期期间关注相关商誉对应标的资产的生产经营情况，对
39
存在减值迹象的资产进行减值测试。
公司对形成商誉的各被投资单位的业绩进行持续跟踪，并在年末对商誉进行
减值测试。具体测试方法为：公司根据管理层批准的财务预算预计未来 5 年内现
金流量，其后年度采用的现金流量增长率预计为零；考虑公司债务成本、长期国
债利率、市场预期报酬率等因素后确定税前折现率；采用预计未来现金流现值的
方法计算资产组的可收回金额。根据估算的结果与按权益法计算的投资账面价值
进行比较，以此判断投资及合并商誉是否存在减值，对于存在明显减值迹象的投
资计提相应的减值准备。
对于折现率的确定，利用资本资产定价模型： ，公式
中 为股权回报率， 为无风险回报率， ，
， 为公司特有风险超额回报率。评估机构谨慎考虑公司实际情况
并结合历史经验确定无风险收益率及市场收益率。
资产组的可收回金额是根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产
预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。公司在 5 年的时间范围内对资产
剩余使用寿命内整个经济状况进行最佳估计，根据公司批准的财务预算为基础，
按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当
的折现率对其进行折现后的金额确定资产预计未来现金流量的现值。
上述测试方法符合企业会计准则的相关规定和行业惯例。
另外，每年年末，公司会聘请具有证券期货相关业务评估资格证书的评估机
构对上述商誉减值测试行为涉及的资产组项目价值进行评估。
2019 年末公司聘请了具有证券期货相关业务评估资格证书的上海众华资产
评估有限公司(“众华评估”)对北京卫宁、山西卫宁、浙江万鼎、合肥汉思和纳
里健康等 8 家公司的商誉减值测试，分别对其全部股东权益在 2019 年 12 月 31
日的市场价值进行评估，并于 2020 年 3 月 27 日出具了评估报告，评估结果如下
表：
单位：万元
被收购公司 评估报告号 资产组评估值
北京卫宁 沪众评咨字[2020]第 0019 号 4,920.00
40
被收购公司 评估报告号 资产组评估值
山西卫宁 沪众评咨字[2020]第 0023 号 29,840.00
浙江万鼎 沪众评咨字[2020]第 0026 号 2,510.00
杭州东联 沪众评咨字[2020]第 0020 号 3,700.00
天津卫宁 沪众评咨字[2020]第 0024 号 10,540.00
合肥汉思 沪众评咨字[2020]第 0021 号 7,820.00
深圳卫宁 沪众评咨字[2020]第 0025 号 4,270.00
纳里健康 沪众评咨字[2020]第 0022 号 20,920.00
2019 年末，公司商誉减值测试的具体测试过程及结果如下：
单位：万元
可收回金 商誉(不 商誉(含 资产组 包含商誉
持股
被收购公司 额（评估 含少数股 少数股东 账面价 的资产组 差额
比例
值） 东权益) 权益) 值 账面价值
a b c d=c/a e f=d+e b-f
北京卫宁 60.00% 4,920.00 2,012.17 3,353.62 158.78 3,512.40 1,407.60
山西卫宁 100.00% 29,840.00 24,258.25 24,258.25 569.99 24,828.24 5,011.76
浙江万鼎 90.00% 2,510.00 1,878.44 2,087.15 55.37 2,142.52 367.48
杭州东联 100.00% 3,700.00 2,839.66 2,839.66 9.70 2,849.36 850.64
天津卫宁 60.00% 10,540.00 5,571.10 9,285.17 54.68 9,339.85 1,200.15
合肥汉思 51.00% 7,820.00 3,735.62 7,324.74 60.23 7,384.97 435.03
深圳卫宁 90.75% 4,270.00 2,790.92 3,075.40 64.35 3,139.75 1,130.25
纳里健康 70.00% 20,920.00 4,301.18 6,144.55 6,345.08 12,489.62 8,430.38
（二）参数选择依据及测试结果的谨慎性
2019 年末商誉减值测试中主要参数的选取情况如下：
公司 收入增长率 毛利率 期间费用率 税前折现率
主要 取数 取数 取数 取数
参数 取数范围 取数依据 取数范围 取数范围
依据 依据 范围 依据
根据当前宏 预测期费用率
预测期增长
观经济情况 预测期毛利率按 基期 按照 基期 加权
率按照
北京 及行业状况， 照 59.41%-61.64% 毛利 36.91%-38.4% 期间 平均
9.9%-6.1%递 15.88%
卫宁 预测期按 递增，以后年度毛 率水 递增，以后年度 费用 资本
减，以后年度
9.9%-6.1%递 利率为 61.64% 平 期间费用率为 率 成本
增长率为 0%
减 38.4%
预测期增长 根据当前宏 预测期毛利率按 基期 预测期费用率 基期 加权
山西 率按照 观经济情况 照 58.9%-62.14% 毛利 按照 期间 平均
15.65%
卫宁 15.4%-2.8% 及行业状况， 递增，以后年度毛 率水 39.46%-37.72% 费用 资本
递减，以后年 预测期增长 利率为 62.14% 平 递增，以后年度 率 成本
41
公司 收入增长率 毛利率 期间费用率 税前折现率
主要 取数 取数 取数 取数
参数 取数范围 取数依据 取数范围 取数范围
依据 依据 范围 依据
度增长率为 率按照 期间费用率为
0% 15.4%-2.8% 37.72%
递减
根据当前宏
预测期增长 观经济情况 预测期费用率
预测期毛利率按 基期 按照 基期 加权
率按照 及行业状况，
浙江 照 87.72%，以后 毛利 47.25%-47.58% 期间 平均
7.9%-10%递 预测期增长 16.00%
万鼎 年度毛利率为 率水 递增，以后年度 费用 资本
增，以后年度 率按照
87.72% 平 期间费用率为 率 成本
增长率为 0% 7.9%-10%递
47.38%
增
根据当前宏
预测期费用率
预测期增长 观经济情况
基期 按照 基期 加权
率按照 及行业状况， 预测期毛利率按
杭州 毛利 36.68%-36.77% 期间 平均
12%-10%递 预测期增长 照 82%，以后年度 16.00%
东联 率水 递增，以后年度 费用 资本
减，以后年度 率按照 毛利率为 82%
平 期间费用率为 率 成本
增长率为 0% 12%-10%递
36.77%
减
根据当前宏 预测期费用率
预测期增长
观经济情况 预测期毛利率按 基期 按照 基期 加权
率按照
天津 及行业状况， 照 42.89%，以后 毛利 20.7%-21.11% 期间 平均
10%-5%递 15.88%
卫宁 预测期增长 年度毛利率为 率水 递增，以后年度 费用 资本
减，以后年度
率按照 42.89% 平 期间费用率为 率 成本
增长率为 0%
10%-5%递减 21.11%
根据当前宏
预测期增长 预测期费用率
观经济情况
预测期毛利率按 基期 按照 基期 加权
率按照 及行业状况，
合肥 照 64%-63%递减， 毛利 28.87%-26.10% 期间 平均
23.9%-13%递 预测期增长 15.88%
汉思 以后年度毛利率 率水 递减，以后年度 费用 资本
减，以后年度 率按照
为 63% 平 期间费用率为 率 成本
增长率为 0% 23.9%-13%
26.10%
递减
根据当前宏
预测期增长 观经济情况 预测期费用率
基期 基期 加权
率按照 及行业状况， 预测期毛利率按 按照 41.03%，
深圳 毛利 期间 平均
15.4%-10%递 预测期增长 照 67%，以后年度 以后年度期间 15.88%
卫宁 率水 费用 资本
减，以后年度 率按照 毛利率为 67% 费用率为
平 率 成本
增长率为 0% 15.4%-10% 41.03%
递减
根据当前宏
预测期增长 预测期毛利率按 预测期费用率
观经济情况
率按照 基期 按照 基期 加权
及行业状况， 照
纳里 68%-33.80% 毛利 51.45%-41.46% 期间 平均
预测期增长 49.05%-53.68%， 15.76%
健康 递减，以后年 率水 递减，以后年度 费用 资本
率按照 以后年度毛利率
度增长率为 平 期间费用率为 率 成本
68%-33.80% 为 53.68%
0% 41.46%
递减
公司对除纳里健康外，主营传统医疗信息业务的子公司商誉减值测试相关参
数的选取主要考虑行业未来发展趋势及历史期间的盈利水平。对纳里健康互联网
42
+医疗服务创新业务的参数选取综合考虑行业发展、市场预期、平台布局、在手
订单及商机等因素。
（三）会计师核查意见
发行人会计师执行以下核查程序：
1、评价管理层对商誉有关资产组的识别和确定资产组可回收金额时采用的
方法的合理性；
2、通过将关键参数，包括预测收入、长期平均增长率及利润率与相关资产
组过往业绩进行比较，评价管理层在预计未来现金流量现值时采用的假设和关键
判断；
3、测试未来现金流量净现值的计算是否准确；
4、利用资产评估专家的工作并复核其工作成果；
5、比较商誉所属资产组的账面价值与其可收回金额的差异，确认是否存在
商誉减值情况。
经核查，会计师认为：2019 年末公司所采用的商誉减值测试评估方法合理、
评估过程中采用的重要假设及参数来源客观、评估测试过程中的预计未来现金流
量未见异常，不存在商誉减值，商誉减值测试计算过程符合《企业会计准则》的
相关规定，计算过程准确。
问题 7：申请人报告期内其他应收款、其他应付款明细中均存在一定金额
的公司往来款，请申请人说明，往来款发生的原因及商业背景，是否符合行业
惯例，并补充说明申请人财务性投资及类金融业务是否符合规定。请保荐机构
发表核查意见。
回复：
一、申请人报告期内其他应收款、其他应付款明细中均存在一定金额的公
司往来款，请申请人说明，往来款发生的原因及商业背景，是否符合行业惯例
（一）发行人其他应收款情况
报告期内，公司其他应收款中公司往来款均为公司对上海天健源达信息科技
43
有限公司（下称“上海天健”）的款项，各年明细如下：
单位：万元
往来公司 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
借款本金 1,778.00 1,978.00 1,588.00
借款-应收利息 204.96 116.62 45.80
应收租金 62.28 62.28 35.59
其他应收-上海天健小计 2,045.24 2,156.90 1,669.39
上海天健-坏账准备 388.97 209.81 91.33
合计 1,656.27 1,947.09 1,578.06
2014 年 12 月，公司签署《股权收购协议》收购上海天健 51%的股权，上海
天健成为发行人子公司。
2016 年以来，发行人为支持上海天健的业务发展，合计向其提供借款 1,978
万元，相关利息按中国人民银行规定的同期银行贷款利率计息。
根据《股权收购协议》第 3.3.2 条的约定，上海天健 2015 年、2016 年中任
一年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润(以下简称“扣非净利
润”)低于承诺扣非净利润的 70%，公司有权要求上海天健个人股东按照《股权
收购协议》项下股权转让款的 1.2 倍回购上海天健股权。由于上海天健 2016 年
度实际实现的扣非净利润低于承诺扣非净利润的 70%，上海天健个人股东按照股
权转让款的 1.2 倍，即人民币 2,400 万元的价格回购公司所持有上海天健 51%的
股权。回购转让后，公司自 2017 年 6 月 30 日起不再持有上海天健股权，无法对
其控制，即上海天健不再纳入卫宁健康财务报表合并范围。
2017 年 6 月以后，根据《股权收购协议》，上海天健仍需对部分使用卫宁健
康产品的用户群体继续提供服务，包括未完成的安装、调试、培训以及售后维护
等工作，以确保这部分用户群体能持续获得全面、优质的服务。有虑于此，发行
人未立即回收对上海天健的借款。
2020 年 1 月，发行人与上海天健达成了分期还款计划，并签订了《还款协
议》。协议约定，上海天健承诺分别于 2020 年 6 月 30 日前、2020 年 12 月 31 日
前和 2021 年 12 月 31 日前向发行人归还本金 578 万元、400 万元和 800 万元及
全部利息。上海天健已按还款协议约定，于本反馈回复出具日之前累计归还了
581.32 万元。
44
（二）发行人其他应付款情况
报告期内，公司其他应付款中公司往来款分别为 2,129.89 万元、3,255.20 万
元和 4,172.83 万元。其中，公司往来款明细如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付费用 3,179.97 76.21% 2,575.42 79.12% 1,770.90 83.14%
其他 992.86 23.79% 679.79 20.88% 358.99 16.86%
合计 4,172.83 100.00% 3,255.20 100.00% 2,129.89 100.00%
公司其他应付款中公司往来款主要由应付费用款项构成，报告期内占其他应
付款中公司往来款比重分别为 83.14%、79.12%和 76.21%。其中应付费用是应付
代理商的费用。代理商主要指向公司提交过《代理商审核表》，通过公司资质审
查，与公司签署过《代理合作协议》，并根据协议在一定区域内负责代理本公司
生产的产品的渠道中间商。
公司营销服务网点暂未覆盖全国 31 个省、市及自治区，因此公司将前期项
目的开发及后期的产品服务跟进及款项的催收工作外包给当地的代理商，由其协
助宣传、销售公司软件产品，并负责售后服务及回款的协调工作。
专业的代理商拥有专业人才及丰富的市场经验，可以加速品牌推广，有效节
省企业的市场开拓成本并更快响应客户售后服务。部分同行业可比公司的其他应
付款中也存在单位往来或应付费用款项，因此医疗信息化行业公司采用代理商模
式符合行业惯例。
二、补充说明申请人财务性投资及类金融业务是否符合规定
（一）关于财务性投资的相关说明
根据 2020 年 2 月证监会发布的《发行监管问答—关于引导规范上市公司融
资行为的监管要求（修订版）》有关要求，上市公司申请再融资时，除金融类企
业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
根据 2019 年 7 月证监会发布的《再融资业务若干问题解答（二）》有关要求，
财务性投资包括但不限于：设立或投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷
45
款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较
高的金融产品、非金融企业投资金融业务等。上述金额较大指的是，公司已持有
和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%。期限
较长指的是，投资期限（或预计投资期限）超过一年，以及虽未超过一年但长期
滚存。
截至 2019 年末，公司相关财务性投资投资情况如下：
1、交易性金融资产
截至 2019 年末，公司未持有交易性金融资产。
2、其他非流动金融资产（原可供出售金融资产）
2019 年度公司执行新金融工具准则，将按成本计量的可供出售金融资产调
整为以公允价值计量且其变动计入当期损益的其他非流动金融资产。截至 2019
年末，可供出售金融资产账面金额为 0.00 元，其他非流动金融资产账面金额为
31,503.38 万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
可供出售权益工具 31,503.38 18,695.95 16,278.32
其中：按成本计量 - 18,695.95 16,278.32
其中：按公允价值计量 31,503.38 - -
2019 年末，其他非流动金融资产涉及的被投资单位如下：
直接或间接持股
被投资单位 2019 末账面价值（万元）
比例（%）
上海千骥星鹤创业投资中心（有限合伙） 5.29 7,162.89
苏州千骥泽康投资中心（有限合伙） 4.30 3,835.93
南通同渡信康创业投资合伙企业（有限合伙） 18.40 2,982.80
厦门纳龙科技有限公司 9.04 6,599.20
上海好医通健康信息咨询有限公司 12.40 4,743.62
中康尚德健康管理（北京）有限公司 4.88 2,000.80
北京天鹏恒宇科技发展有限公司 15.00 1,800.00
上海信医科技有限公司 17.00 1,700.00
上海卫生信息工程技术研究中心有限公司 18.52 678.14
合 计 31,503.38
46
（1）上海千骥星鹤创业投资中心（有限合伙）（以下简称“千骥星鹤基金”）
2015 年 6 月，公司以自有资金 4,000 万元作为有限合伙人参与设立千骥星鹤
基金。根据合伙协议约定，该基金主要投资将集中在生命科学领域内从事医疗器
械、医疗护理产品及服务（不包括生物技术及制药的开发、研发、制造及销售）
的企业。千骥星鹤基金作为公司投资生命科学领域相关产业的平台，有利于促进
公司整体战略目标的实现。
截至 2019 年末，千骥星鹤基金已在生命科学领域投出 71,465 万元涉及 19
个投资项目，投资项目与公司产业链相关。
（2）苏州千骥泽康投资中心（有限合伙）（以下简称“苏州千骥基金”）
2017 年 7 月，公司以自有资金 5,000 万元作为有限合伙人参与设立苏州千骥
基金。根据合伙协议约定，该基金主要投资于大健康领域内主要从事医疗健康相
关产品及服务的企业。公司参与投资苏州千骥基金旨在把握大健康行业发展的良
机，重点投资智慧健康领域，促进智慧健康产业资本和金融资本的整合。苏州千
骥基金作为公司投资智慧健康相关产业的平台，可使公司获得外延式发展所需的
丰富项目资源，有利于促进公司整体战略目标的实现。
截至 2019 年末，苏州千骥基金已在大健康领域投出 53,333 万元涉及 20 个
投资项目，投资项目与公司产业链相关。
（3）南通同渡信康创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“同渡信康基
金”）
2016 年 10 月，公司以自有资金 3,000 万元作为有限合伙人对外投资同渡信
康基金。该基金主要投资领域为智慧健康。公司参与投资同渡信康基金旨在把握
大健康行业发展的良好机遇，促进智慧健康产业资本和金融资本的整合，使公司
获得外延式发展所需的丰富项目资源，有利于促进公司整体战略目标的实现。
截至 2019 年末，同渡信康基金共投出 8,228.53 万元涉及 7 个投资项目，其
中 3 个项目属于医疗健康及相关行业。
（4）其他被投资单位
报告期内，公司还持有厦门纳龙科技有限公司、上海好医通健康信息咨询有
47
限公司、中康尚德健康管理（北京）有限公司、北京天鹏恒宇科技发展有限公司、
上海信医科技有限公司、上海卫生信息工程技术研究中心有限公司的股权，对其
不具有控制、共同控制或实施重大影响。
自 2015 年至 2019 年 7 月，公司根据战略发展需要对与公司主营业务相关的
基金或公司进行财务性投资。根据企业会计准则的要求，将无法实施重大影响的
被投资单位作为其他非流动金融资产（原可供出售金融资产）列报。上述被投资
单位属于财务性投资。
3、长期股权投资
2019 年末，公司长期股权投资涉及的被投资单位情况如下：
直接或间接持股比例 2019 末账面价值
被投资单位名称
（%） （万元）
上海金仕达卫宁软件科技有限公司 42.86 38,691.78
北京梦天门科技股份有限公司 23.97 11,043.94
上海钥世圈云健康科技发展有限公司 31.97 3,696.01
南京大经中医药信息技术有限公司 31.38 2,725.30
南京市智慧医疗投资运营服务有限公司 25.00 1,086.84
上海乐九医疗科技有限公司 34.00 465.77
湖北通卫医疗科技有限公司 45.00 431.92
ODIN HEALTH LIMITED 22.53 255.01
广西数字医疗科技有限公司 24.50 244.95
新疆智康创联信息科技有限公司 20.00 159.46
广东卫宁云医健康产业有限公司 40.00 55.59
合计 58,856.57
自 2012 年以来，公司根据战略发展需要对与公司主营业务相关的公司进行
了股权投资。根据企业会计准则的要求，将实施重大影响的被投资单位作为长期
股权投资列报。
被投资单位名称 投资时间 主要业务
为医保信息化领域提供服务产品、整
上海金仕达卫宁软件科技有限公司 2012 年 3 月
体解决方案和第三方咨询服务
专业从事中国公共卫生（卫生监督与
北京梦天门科技股份有限公司 2016 年 4 月 疾病预防控制）电子政务领域的 IT
服务提供商
上海钥世圈云健康科技发展有限公 2015 年 10 月 药品在线直付理赔、云处方流转服
48
被投资单位名称 投资时间 主要业务
司 务、药品直供、药师服务、院外药房
的药品配供
专注于“智慧中医”领域的技术研究
南京大经中医药信息技术有限公司 2018 年 12 月
和产品研发
围绕“新三医（医疗、医保、医药）”
南京市智慧医疗投资运营服务有限 联动，积极探索、推进医疗信息产业
2017 年 8 月
公司 化发展，同步进行医疗服务商业模式
和技术模式创新
为临床科研、疾病监测、商业智能和
上海乐九医疗科技有限公司 2018 年 9 月 全院数据中心提供软件、平台、服务
及转化
为基层医疗信息化建设、公共卫生服
务、分级诊疗有效落地、慢性病高效
湖北通卫医疗科技有限公司 2019 年 4 月 率管理、慢性病药品合理使用与溯源
体系、医养康护结合构建服务体系提
供信息化解决方案
ODIN HEALTH LIMITED 2015 年 4 月 医疗集成引擎的研发及销售
区域的智慧医院、智慧公卫、智慧健
广西数字医疗科技有限公司 2019 年 6 月
康、健康医疗大数据的业务开展
HIS、EMR 以及分级诊疗平台建设等
新疆智康创联信息科技有限公司 2018 年 11 月
区域医疗大数据服务
基于“互联网+”的医疗服务和慢性
广东卫宁云医健康产业有限公司 2016 年 10 月
病患者健康管理服务
上述被投资公司所从事的主要业务与公司从事的主营业务相关，因此有关投
资属于公司基于自身发展的战略投资，不属于财务性投资。
4、设立或投资产业基金、并购基金
公司投资的产业基金已在“以公允价值计量且其变动计入当期损益的其他非
流动金融资产”列报，具体情况详见“其他非流动金融资产（原可供出售金融资
产）”部分。
5、借与他人款项
截至 2019 年末，公司的其他应收款中存在应收上海天健借款本金及利息
1,982.96 万元。
具体情况详见本回复“问题 7”之“一、申请人报告期内其他应收款、其他
应付款明细中均存在一定金额的公司往来款，请申请人说明，往来款发生的原因
及商业背景，是否符合行业惯例”之“（一）发行人其他应收款情况”相关内容。
49
6、委托理财
截至 2019 年末，公司不存在购买期限较长、收益波动大且风险较高的金融
产品的情形。
7、结论
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人归属于上市公司母公司股东的净资产为
373,333.08 万元，公司财务性投资为对上海天健所形成的借款 1,982.96 万元和其
他非流动金融资产 31,503.38 万元，两项合计占归属于母公司所有者权益的
8.97%。因此，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资
产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（二）发行人关于投资类金融业务的相关说明
根据《再融资业务若干问题解答》相关内容：“除人民银行、银保监会、证
监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为
类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。”
发行人作为一家集研发、销售和技术服务为一体的医疗卫生信息化服务商，
致力于提供医疗健康卫生信息化解决方案，经营范围与实际业务均不涉及类金融
业务。
三、保荐机构核查意见
保荐机构执行了以下核查程序：
1、访谈发行人管理层，了解其他应收款和其他应付款的内容构成；
2、查阅发行人其他应收款的明细、发行人与上海天健的《股权回购协议》、
有关借款协议、还款流水凭证及还款协议，核查了发行人其他应收款中往来款的
原因及背景；
3、查阅发行人其他应付款的明细，抽查《代理商审核表》、《代理合作协
议》，核查发行人其他应付款中往来款的原因及背景，并查询同行业可比公司是
否存在类似模式；
4、查阅发行人参股公司的工商登记资料，核查上述主体的经营范围和主营
业务是否涉及类金融业务；
50
5、查阅审计报告、关联方资金占用报告及相关股权投资协议和公司公告，
访谈发行人高级管理人员，咨询会计师及财务人员，了解并确认发行人报告期内
财务性投资及投资类金融业务情况。
经核查，保荐机构认为：发行人其他应收款中的往来款主要是发行人为经营
发展而发生的借款，发行人已与借款人达成还款计划，借款人正按还款协议约定
归还借款。发行人其他应付款中的往来款主要是由于发行人存在代理商模式涉及
项目代理费，符合行业惯例。发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长
的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投
资的情形。发行人经营范围与实际业务均不涉及类金融业务。
问题 8：申请人本次拟募集资金 14 亿元，用于新一代智慧医疗产品开发及
云服务项目等。其中，用于研发费用金额合计近 5 亿元，用于补流还贷 4.2 亿
元。请申请人补充说明：（1）本次募投项目较大金额用于研发费用的原因及合
理性，申请人是否已掌握募投项目相关技术，拟研发项目与在研项目的联系与
区别，研发费用是否符合资本化条件；（2）项目投资数额的测算依据和过程，
各项投资构成是否属于资本性支出，并结合募投项目中流动资金项目分析说明
补流还贷比例是否符合规定；（3）项目实施主体技术、人员等储备情况，是否
存在实施障碍或风险，项目当前建设进展、资金投入情况，是否存在置换董事
会决议日前投入的情形；（4）请以平实易懂的语言说明本次募投项目经营及盈
利模式，是否能独立核算，相关效益测算过程是否谨慎合理；（5）补流还贷资
金数额测算过程，偿还银行贷款的具体安排，并结合申请人账面资金、现金流
及贷款情况说明本次补流还贷规模的合理性；（6）结合前募项目运营情况说明
本次募投项目的合理性与必要性。请保荐机构发表核查意见。
回复：
51
一、本次募投项目较大金额用于研发费用的原因及合理性，申请人是否已
掌握募投项目相关技术，拟研发项目与在研项目的联系与区别，研发费用是否
符合资本化条件
（一）本次募投项目较大金额用于研发费用的原因及合理性
本次募投项目中“新一代智慧医疗产品开发及云服务项目”和“互联网医疗
及创新运营服务项目”中研发费用情况如下：
单位：万元
项目名称 研发费用 投资总额 研发费用占比
新一代智慧医疗产品开发及云服务项目 32,438.40 49,450.00 65.60%
“云医”项目 12,456.00 20,580.80 60.52%
互联网医疗及创
商保数字化理赔项目 1,102.45 2,174.85 50.69%
新运营服务项目
药品耗材供应链管理项目 2,583.65 13,657.85 18.92%
合计 48,580.50 85,863.50 56.58%
本次募投项目研发费用占比较高，主要原因如下：
1、募投项目主要建设内容为相关软件产品
公司募投项目较大金额用于研发费用与公司所处软件行业的生产、运营模式
有关。发行人提供的主要产品和服务是各类软件系统及技术服务，发行人不生产
硬件产品，主要软件产品由研发人员自行开发完成，主要生产工具为电脑、服务
器等电子设备，向客户交付产品的过程不需要进行厂房和生产线等固定资产投
入，在提高生产能力方面不需要新增太多的固定资产投入，因此对固定资产方面
投资需求有限，而研发费用则是软件产品开发和应用服务最主要的投入。
本次募投项目中“新一代智慧医疗产品开发及云服务项目”和“互联网医疗
及创新运营服务项目”是公司拟开发的新一代的软件产品。因此，本次募投项目
会存在较大资金需求用于研发费用。
2、募投项目中其他投资较少
为合理、高效使用募集资金，结合公司前次募投项目所购买的总部大楼的办
公室还有富余使用空间，可部分满足本次募投项目的实施，因此本次募投项目不
涉及购置办公场所，而是通过充分利用现有办公场所和租赁办公场所作为募投项
目实施场所。除研发费用外的其他主要投入包括项目实施费用、设备投入等，占
52
项目投资总额的比例较小，导致研发费用占比较大。
（二）申请人已掌握募投项目相关技术的说明
发行人长期从事医疗健康行业信息化建设，掌握了从整体咨询、项目开发、
测试执行到售后维护完整环节的业务操作能力，建立了与之相匹配的业务技术
知识和能力体系；同时，公司通过多年的大型软件系统开发积累了丰富的软件开
发经验，形成了一批自主知识产品的成果，使得公司在医疗健康卫生领域拥有研
发和市场优势。公司已掌握与募投项目相关的核心技术如下：
序号 核心技术 具体内容 创新方式
该技术在企业层面上整合了现有纵向结
构中的客户信息以及其他知识和深层次
信息，共享所有系统中的数据，使之成为
一系列以客户为中心的业务流程和服务。
实现对于客户、产品和供应商都通用的主
基于医疗健康主数据
1 数据形式，加速数据输入、检索和分析； 原始创新
平台技术
支持数据的多用户管理，包括限制某些用
户添加、更新或查看维护主数据的流程的
能力；集成产品信息管理、客户关系管理、
客户数据集成以及可对主数据进行分析
的其他解决方案。
运用 spring-cloud 进行微服务化，提供包
含制品管理、产品管理与构建、自动化测
试、运维监控等服务在内的开箱即用一站
基于医疗健康的 式服务。通过自动化“软件交付”和“一
2 原始创新
DevOps 平台技术 键部署”的流程，软件的构建、测试和发
布变得更加快捷、频繁和可靠。使用客户
端与数据库链接交互分析算法，在同一数
据库中实现产品程序局部升级。
在分布式系统设计中，经常需要一个全局
唯一的 ID 索引来标识一条数据，比如订
分布式全局唯一索引 单表，商品表的主键 ID，这个索引往往
3 原始创新
(可反向溯源)技术 能影响到数据存储、索引和查询等操作的
效率。该技术建立了全局唯一索引，对系
统的可用性和性能至关重要。
在分布式系统设计中，需要在全局的层面
上保持时间的一致性。这套技术能接收外
部（CMDB）时间基准信号，并按照要求
分布式逻辑时间同步
4 的时间精度向外输出时间同步信号和时 原始创新
技术
间信息的系统，它能使网络内其它时钟对
准并同步，通俗来说时间同步就是采取技
术措施对网络内时钟实施高精度“对表”。
消息传送在两个点上进行：第一个点从代
理上的物理目的地的生成方获得消息；第
5 可靠消息服务技术 原始创新
二个点从使用方的目的地获得消息。因
此，在下面的三个阶段，消息可能丢失：
53
序号 核心技术 具体内容 创新方式
在至代理的跃点上，当代理发生故障时在
代理内存中，以及在代理至使用方的跃点
上。可靠传送可保证传送过程在上述任一
阶段都不会失败。
使用了两种机制来确保可靠传送：
1、客户端可以使用确认或事务确保成功
生成和使用消息。2、代理可以在持久性
存储库中存储消息，如果代理在消息被使
用前发生故障，它可以检索存储的消息副
本并重试操作。
使用大数据采集引擎从院内平台或业务
系统中将科研数据进行抽取，形成集约管
理的科研大数据中心库，并将临床数据转
化为符合临床科研观察习惯的数据模型。
通过多维度、多病种专病模型的大数据检
临床科研智能分析引
6 索，对临床数据进行灵活筛选，从结构化 原始创新
擎技术
及非结构化病历中提取研究指标点位，个
性化定制专病模型，以发现海量病历中发
现患病人群趋势，并通过队列探索分析、
验证科研思路，辅助医生解读统计结果的
意义，加速科研成果产出。
提供中文语义标注工具，对诊疗过程文书
进行语义标注，通过机器学习算法结合上
自然语言处理标注技 下文关系，利用自然语言处理的实体识
7 原始创新
术 别、实体关系识别和实体链接等技术，对
半结构化或者非结构化的临床资料进行
结构化处理。
从科研指标的通用性、专科方向针对性、
专病研究特殊性三个层次划分研究视角，
基于疾病建模的指标 聚焦科研领域特征，增强研究过程的准确
8 原始创新
自动化构建引擎技术 性与合理性。同时，通过细化指标映射方
式拒绝“粗犷式”指标提取，为各指标数
据的获得方式更贴合临床研究意图。
通过进一步研究深度学习的底层构架和
基于异构计算框架的
数据流，实现深度学习应用的推理可以基
9 深度学习图像智能检 原始创新
于 GPU 也可以基于 CPU 计算，满足不同
测技术
场景的不同需求。
基于卫宁自有智能计算云平台，整合病历
分词、语义关联、指标抽取、术语归一等
模块。通过多算法融合与扩展以平衡适配
多场景的语义推理溯源需求。借助人工标
多病种电子病历语义 注管理辅以灵活的在线训练以实现即时
10 原始创新
解析据技术 的模型记忆响应。算法训练与推理运行具
备弹性可扩展能力，运行实例可根据用户
的需求和系统资源灵活调整。最终以云服
务的方式为临床数据中台提供语义解析
服务。
多模态影像智能识别 针对基于医学图像的分类、分割、检测、
11 原始创新
技术 配准和图像生成等算法，针对临床业务系
54
序号 核心技术 具体内容 创新方式
统的数据特点，实现面向不同需求和目标
问题的深度学习算法研究。
通过高吞吐量的分布式发布订阅消息架
构高效采集、处理医疗机构在诊疗过程中
产生的所有业务数据，在采用智能 leader
分布式数据采集交换
12 选举算法，实现负载均衡的同时，在采集 原始创新
技术
过程中对数据流进行即时清洗与建模，为
高效拾取海量医疗数据提供一站式解决
方案。
采用一个高度集成的网络监控套件，跨平
台收集各业务服务器运维健康数据，通过
SNMP(简单网络管理协议)对所有联网的
设备进行管理的同时，使用 IPMI(智能平
13 业务巡检技术 原始创新
台管理接口)对非联网设备进行可编程式
监管，并提供可视化运维交互平台以及灵
活的通知机制以让系统管理员快速预判、
定位、解决各业务服务存在的问题。
通过卷积神经网络对肺部结节样本数据
中的表面指数、形状指数或特定强度范围
等数据进行捕获，结合自适应特征选择算
基于深度学习的肺结 法，从 DCNN 模型的高维特征中选择特
14 原始创新
节筛查技术 征，在解决了特征选择效率低的同时，通
过选择与肺结节良恶性相关的特征子集
有效减少分类过程中的干扰，提高分类筛
查的准确率。
基于大数据中心，采用大数据搜索引擎，
基于机器学习的 针对海量电子病历关键信息进行快速检
引进消化吸收
15 ICD-10 编码智能检索 索分类，在全文以及结构化数据中高效分
再创新
引擎技术 析检索临床数据，辅助医生诊断决策，提
高医生医疗服务水平。
大数据可视化技术从大数据分析以挖取
信息和洞悉知识作为目标，将数据分为时
空数据、非时空数据两大类，对复杂维度
以及与之相关的信息对象属性建立可视
引进消化吸收
16 可视化图表 SDK 技术 化表征，辅助挖掘数据潜在逻辑，发挥数
再创新
据价值。ECharts 是一个功能强大的、可
视化的库，可以非常简单的在软件产品中
添加直观的、动态的和高度可定制化的图
表。
借助基础图论，将海量多源医疗数据按图
的基本要素拆解为任意多的节点、关系和
属性，更直接的表达医疗领域对象，描述
领域对象之间相应的变化和关系，基于图
引进消化吸收
17 图数据库技术 数据库的模型构建和存储，将全流程临床
再创新
诊疗数据紧密结合形成一个有机整体，更
的快速反馈业务逻辑变化，提高在数据定
位、业务推理、数据模式探索等方向的能
力。
55
序号 核心技术 具体内容 创新方式
Health Level Seven (HL7)是医疗保健信息
交换标准，新版标准首次引入了共同的参
考信息模型（Reference Information
Model，RIM）、数据类型模型、一套词表 引进消化吸收
18 HL7 适配集成技术
以及一种正式的标准制定方法学。该技术 再创新
作为用于共享医疗保健信息的消息传输
的技术架构，能够集成适配医疗保健信息
系统的数据交换以及适配其他标准。
截至本反馈意见回复出具日，公司基于上述核心技术已取得 1 项发明专利，
4 项实用新型及外观设计专利，881 项软件著作权等无形资产。
本次募投项目是公司基于现有的业务与技术在主营业务领域的拓展，公司已
掌握实施本次募投项目的相关技术。
（三）募投拟研发项目与在研项目的联系与区别
截至本反馈意见回复出具日，本次募投项目和公司在研项目情况如下：
项目 本次募投项目 在研项目
1、 新一代智慧医疗产品开发及云服务项目
2、 互联网医疗及创新运营服务项目 1、智慧医疗信息系统四期
具体情况 2.1、“云医”项目 2、省级互联网服务监管一体化
2.2、商保数字化理赔项目 平台
2.3、药品耗材供应链管理项目
1、公司本次募投拟研发项目与公司在研项目“智慧医疗信息系统四期”的
联系与区别如下：
本次募投拟研发 与“智慧医疗信息系统四期”项目
项目 联系 区别
两者都涉及医疗卫生机构的核心业 在研项目是为满足现有医院卫生
新一代智慧医疗产 务，都是为了构建医疗卫生的核心 机构信息系统的应用优化、政策
品开发及云服务项 信息系统，可以同时提供给客户进 性需求调整、突发应急需求等；
目 行选择，满足不同客户的多样化需 拟研发项目是为适应医疗卫生数
求。 字化转型的新一代产品。
在研项目是针对医院建立胸痛中
心、医务管理、检验信息系统、
“云医”项目、商 从面向患者服务、面向机构平台搭 疾病诊断分组、科研平台的专业
保数字化理赔项 建两个不同的角度，共同推进医改 条线的应用系统。
目、药品耗材供应 和分级诊疗体系的建立，业务目标 拟研发项目是面向患者建立在线
链管理项目 具有相关性。 医疗和商保数字化理赔信息系
统；面向医院建立药品耗材供应
链管理信息系统。
2、公司本次募投拟研发项目与公司在研项目“省级互联网服务监管一体化
56
平台”的联系与区别如下：
公司在研项目“省级互联网服务监管一体化平台”主要是提供给卫生行政管
理部门使用，是为卫健委针对互联网医院线上诊疗服务是否符合行业规范、医疗
安全等进行监管而开发的项目。本次募投拟研发项目是为医院管理、临床服务和
患者就医服务而开发的项目。因此在研项目“省级互联网服务监管一体化平台”
在用途、运用领域、客户对象与本次募投拟研发项目均存在较大差别。
（四）研发费用符合资本化条件的说明
本次募集资金拟投入的“新一代智慧医疗产品开发及云服务项目”和“互联
网医疗及创新运营服务项目”投资构成中涉及研发费用。
1、新一代智慧医疗产品开发及云服务项目研发费用资本化说明
（1）本项目属于开发阶段
《企业会计准则第 6 号-无形资产》第七条规定，企业内部研究开发项目的
支出，应当区分研究阶段支出与开发阶段支出。研究是指为获取并理解新的科学
或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发是指在进行商业性生产或使用
前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性
改进的材料、装置、产品等。
公司本次“新一代智慧医疗产品开发及云服务项目”已完成合理、充分的可
行性论证，已通过总经理办公会议评审。本项目根据市场需求对公司既有产品线
1）智慧医院信息系统、2）智慧公共卫生信息系统、3）智慧医保信息系统、4）
智慧健康服务信息系统、5）智慧医疗健康服务基础平台进行升级以及基于现有
中台建立智慧医疗健康信息产品，完善云计算服务业务运营体系。因此，本项目
属于将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性
改进的产品、技术等，故属于开发阶段。
（2）本项目符合无形资产的确认条件
《企业会计准则第 6 号-无形资产》第九条规定，“企业内部研究开发项目开
发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：
（一）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
57
（二）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（三）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的
产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其
有用性；
（四）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；
（五）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。”
本项目研发费用符合资本化条件的说明如下：
①公司具有丰富的项目开发经验和人才储备，近年来不断加大研发投入，本
项目为公司结合市场需求及根据行业发展、产品迭代升级而确定的、以能使用和
出售为目的的技术升级方案，技术上具有可行性，符合“（一）完成该无形资产
以使其能够使用或出售在技术上具有可行性”的要求。
②本项目旨在通过该项目的实施，将公司所在领域现有的解决方案升级化、
产品化，以提升自身产品应用能力，保持行业领先地位，更好地服务客户需求。
因此，公司对本项目形成的无形资产具有明确的产业化意图，符合“（二）具有
完成该无形资产并使用或出售的意图”的要求。
③本项目为公司既有产品线优化，针对市场需求，同时结合行业、软硬件产
品变化等情况进行可行性研究后所确定。因此，本项目的实施符合“（三）无形
资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或
无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性”的要求。
④公司自成立以来一直致力于为客户提供医疗卫生信息化解决方案，通过持
续的技术创新，自主研发适应不同应用场景的产品与解决方案。公司作为中国医
疗健康信息行业具有竞争力的整体产品、解决方案与服务供应商，具有足够的技
术资源支持本项目的开发；同时，公司最近三年经营状况良好，公司具有充足的
财力支持本项目的开发，本次募集资金也可为本项目的开发及实现经济效益提供
有力的资金支持。因此，本项目符合“（四）有足够的技术、财务资源和其他资
源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产”的要求。
58
⑤公司研发费用资本化需经过公司总经理办公会议审批环节。本项目已完成
公司总经理办公会议审批环节，本项目投资构成中的研发费用是根据本项目开发
阶段研发需求测算，相关费用与项目直接相关，财务人员具备将发生的研发费用
支出按相关开发阶段研发活动归集的能力，相关支出可以单独核算和可靠计量，
符合“（五）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量”的要求。
综上，本项目的研发费用为开发阶段支出，且符合资本化条件，应当予以资
本化。在实际执行过程中，公司将根据会计准则的相关规定及具体情况对研发费
用资本化予以从严、谨慎处理。
2、互联网医疗及创新运营服务项目研发费用资本化说明
（1）本项目属于开发阶段
《企业会计准则第 6 号-无形资产》第七条规定，企业内部研究开发项目的
支出，应当区分研究阶段支出与开发阶段支出。研究是指为获取并理解新的科学
或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发是指在进行商业性生产或使用
前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性
改进的材料、装置、产品等。
公司本次“互联网医疗及创新运营服务项目”已完成合理、充分的可行性论
证，已通过总经理办公会议审批。本项目由 1）“云医”项目、2）商保数字化理
赔项目、3）药品耗材供应链管理项目组成，将对公司既有产品线进行丰富和升
级，并建立较为完善的互联网创新业务运营体系、药品耗材供应保障体系。因此，
本项目属于将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有
实质性改进的产品、技术等，故属于开发阶段。
（2）本项目符合无形资产的确认条件
《企业会计准则第 6 号-无形资产》第九条规定，“企业内部研究开发项目开
发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：
（一）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（二）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（三）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的
59
产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其
有用性；
（四）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；
（五）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。”
本项目研发费用符合资本化条件的说明如下：
①公司具有丰富的项目开发经验和人才储备，近年来不断加大研发投入，本
项目为公司结合市场需求及根据行业发展、产品迭代升级而确定的、以能使用和
出售为目的的技术升级方案，技术上具有可行性，符合“（一）完成该无形资产
以使其能够使用或出售在技术上具有可行性”的要求。
②本项目依托互联网开展医疗、商保数字化理赔、药品耗材供应链管理等创
新业务项目，对公司既有产品线进行丰富和升级，并建立较为完善的互联网创新
业务运营体系、药品耗材供应保障体系，使公司保持行业领先地位，更好地服务
于客户需求。因此，公司对本项目形成的无形资产具有明确的产业化意图，符合
“（二）具有完成该无形资产并使用或出售的意图”的要求。
③本项目为公司部分既有产品线优化，针对市场需求，同时结合行业、软硬
件产品变化等情况进行可行性研究后所确定。因此，本项目的实施符合“（三）
无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市
场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性”的
要求。
④公司自成立以来一直致力于为客户提供医疗卫生信息化解决方案，通过持
续的技术创新，自主研发适应不同应用场景的产品与解决方案。公司作为中国医
疗健康信息行业具有竞争力的整体产品、解决方案与服务供应商，具有足够的技
术资源支持本项目的开发；同时，公司最近三年经营状况良好，公司具有充足的
财力支持本项目的开发，本次募集资金也可为本项目的开发及实现经济效益提供
有力的资金支持。因此，本项目符合“（四）有足够的技术、财务资源和其他资
源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产”的要求。
⑤公司研发费用资本化需经过公司总经理办公会议审批环节。本项目已完成
60
公司总经理办公会议审批环节，本项目投资构成中的研发费用是根据本项目开发
阶段研发需求测算，相关费用与项目直接相关，财务人员具备将发生的研发费用
支出按相关开发阶段研发活动归集的能力，相关支出可以单独核算和可靠计量，
符合“（五）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量”的要求。
综上，本项目的研发费用为开发阶段支出，且符合资本化条件，应当予以资
本化。在实际执行过程中，公司将根据会计准则的相关规定及具体情况对研发费
用资本化予以从严、谨慎处理。
二、项目投资数额的测算依据和过程，各项投资构成是否属于资本性支出，
并结合募投项目中流动资金项目分析说明补流还贷比例是否符合规定
（一）项目投资数额的测算依据和过程，各项投资构成是否属于资本性支
出的说明
1、新一代智慧医疗产品开发及云服务项目投资情况
本项目的建设将对公司既有产品线 1）智慧医院信息系统、2）智慧公共卫
生信息系统、3）智慧医保信息系统、4）智慧健康服务信息系统、5）智慧医疗
健康服务基础平台进行升级以及建立基于中台的智慧医疗健康信息产品，完善云
计算服务业务运营体系。本项目是典型的技术密集型项目，需要组建和维持较高
水准及规模的研发技术团队，专注聚焦持续投入，因此研发费用为本项目主要投
入。
本项目投资总额为 49,450 万元，其中 49,000 万元拟由本次公开发行可转债
募集资金投入，具体构成情况如下：
项目 投资总额（万元） 占比（%） 是否属于资本性支出
建设投资 1,480.00 2.99 是
设备投资 4,774.00 9.65 是
研发费用 32,438.40 65.60 是
实施费用 10,757.60 21.75 否
合计 49,450.00 100.00
注：研发费用属于资本性支出详见“问题 8：一、（四）研发费用符合资本化条件的说明”
本项目投资主要由研发费用及实施费用构成，而研发费用及实施费用主要由
人工费用及差旅费组成。公司预计本项目的最终开发人员需求量为：高级开发人
61
员 60 人、中级开发人员 120 人、普通开发人员 340 人、实施人员 200 人，研发
期内人员分 60%、80%、100%分批投入，具体人员费用预算情况如下：
单位：万元
T+1 T+2 T+3 年人
人均 研发 实施
序号 项目 均差
60% 80% 100% 年薪 费用 费用
补
高级开发人员 36 48 60 36.00 1.30 5,371.20 -
研发
1 中级开发人员 72 96 120 28.00 1.95 8,625.60 -
人员
普通开发人员 204 272 340 20.00 2.60 18,441.60 -
实施
2 实施人员 120 160 200 20.00 2.60 - 10,757.60
人员
人员费用合计 - - - - - 32,438.40 10,757.60
除人员费用外，建设投资主要为机房扩建及场地装修、租赁；设备投资主要
为相关软硬件设备。相关采购价格预算是根据主要设备、场地供应商初步询价结
果或类似设备、场地现行市场价格水平合理估算而得。其中，设备投资构成明细
情况如下：
设备投资 总价（万元）
网络设备 204.00
服务器 1,750.00
存储 1,070.00
安全 565.00
系统软件 900.00
其他项目办公设备 285.00
2、互联网医疗及创新运营服务项目投资情况
互联网医疗及创新运营服务项目主要由“云医”项目、商保数字化理赔项目
和药品耗材供应链管理三个项目组成。
（1）“云医”项目投资情况
本项目将建立以“云医”为代表的智慧健康服务云。“云医”通过互联网+
医疗的方式，实现分级诊疗、家庭医生签约、预约挂号、智能导诊、智能就诊等
医疗新业态，推动互联网+模式下的医疗健康产业及创新业务的发展。
本项目投资总额为 20,580.80 万元，其中 20,000 万元拟由本次公开发行可转
债募集资金投入，具体构成情况如下：
62
项目 投资总额（万元） 占比（%） 是否属于资本性支出
建设投资 420.00 2.04 是
设备投资 620.00 3.01 是
研发费用 12,456.00 60.52 是
实施费用 7,084.80 34.42 否
合计 20,580.80 100.00
注：研发费用属于资本性支出详见“问题 8：一、（四）研发费用符合资本化条件的说明”
本项目投资主要由研发费用和实施费用构成，而研发费用和实施费用主要由
人工费用及差旅费组成。公司预计本项目的最终开发人员需求量为：高级开发人
员 25 人、中级开发人员 50 人、普通开发人员 100 人、实施人员 120 人，研发期
内人员分 60%、80%、100%分批投入，具体人员费用预算情况如下：
单位：万元
T+1 T+2 T+3 年人
人均 实施
序号 项目 均差 研发费用
60% 80% 100% 年薪 费用
补
高级开发人员 15 20 25 40.00 1.30 2,478.00 -
研发
1 中级开发人员 30 40 50 32.00 1.95 4,074.00 -
人员
普通开发人员 60 80 100 22.00 2.60 5,904.00 -
实施
2 实施人员 72 96 120 22.00 2.60 - 7,084.80
人员
人员费用合计 177 236 295 - - 12,456.00 7,084.80
注：因项目实施主体不同，因此不同主体的高级、中级、普通开发人员的人均年薪略有差异，
但不同项目的人均差补标准一致。下同。
除人员费用外，本项目建设投资和设备投资规模较小。
（2）商保数字化理赔项目投资情况
本项目将建立以商保数字化理赔等为代表的智慧健康服务云。项目以医疗支
付为主线，构建统一支付平台以及保险风控体系为核心，解决医疗场景中遇到的
自费、商保、医保支付问题，通过连接医疗理赔客户及商业保险公司等上下游，
为客户打造统一多渠道的支付服务、商保快速理赔服务以及企业年金的保险升级
服务。
本项目投资总额为 2,174.85 万元，其中 2,000 万元拟由本次公开发行可转债
募集资金投入，具体构成情况如下：
项目 投资总额（万元） 占比（%） 是否属于资本性支出
63
项目 投资总额（万元） 占比（%） 是否属于资本性支出
设备投资 340.00 15.63 是
场地租金费用 190.00 8.74 是
研发费用 1,102.45 50.69 是
实施费用 542.4 24.94 否
合计 2,174.85 100.00
注：研发费用属于资本性支出详见“问题 8：一、（四）研发费用符合资本化条件的说明”
本项目投资主要由研发费用和实施费用构成，而研发费用和实施费用主要由
人工及差旅费组成。公司预计本项目的最终开发人员需求量为：高级开发人员 2
人、中级开发人员 4 人、普通开发人员 10 人、实施人员 10 人，研发期内人员分
60%、80%、100%分批投入，具体人员费用预算情况如下：
单位：万元
T+1 T+2 T+3 人均 年人均 研发 实施
序号 项目
60% 80% 100% 年薪 差补 费用 费用
高级开发人员 1 2 2 40.00 1.30 206.50 -
研发
1 中级开发人员 2 3 4 32.00 1.95 305.55 -
人员
普通开发人员 6 8 10 22.00 2.60 590.40 -
实施
2 实施人员 6 8 10 20.00 2.60 - 542.40
人员
人员费用合计 15 21 26 - - 1,102.45 542.40
除人员费用外，本项目设备投资和场地租金费用规模较小。
（3）药品耗材供应链管理服务项目投资情况
本项目将构建包含药品、耗材在内的智能化物资物流管理体系与创新建设运
营体系，以优化医院供应链为目标，重塑医院在物资物流方面的现代化、智能化
全生命周期的管理能力。构建新型医院药品、耗材配送服务关系，依托“医院药
品份额再分配”和“耗材供应商准入”两大管理机制，打造智能化物流管理平台，
降低医院的管理成本、人力成本，提升医院管理效能，满足医院在药品、耗材等
物资物流方面的管理需求，综合提升下游医院对上游药品、耗材供应商的管控与
服务定价能力。
本项目投资总额为 13,657.85 万元，其中 13,000 万元拟由本次公开发行可转
债募集资金投入，预算资金具体构成情况如下：
64
项目 投资总额（万元） 占比（%） 是否属于资本性支出
设备投资 9,900.00 72.49 是
研发费用 2,583.65 18.92 是
实施费用 1,174.20 8.60 否
合计 13,657.85 100.00
注：研发费用属于资本性支出详见“问题 8：一、（四）研发费用符合资本化条件的说明”
本项目投资主要由设备投资构成。药品耗材供应链管理涉及低温药品运输，
因此本项目投资涉及药品仓储、运输等设备，具体项目预算设备明细如下：
设备名称 总价（万元）
药品设备 6,887.52
安保设备 86.04
仓储设备 358.56
电子类设备 14.76
基建装修 1,532.52
温控设备 339.66
外采软件 268.38
网络设备 412.56
注：采购设备价格预算系根据主要设备供应商初步询价结果或类似设备现行市场价格水平合
理估算而得
本项目研发费用和实施费用主要由人工及差旅费组成。公司预计本项目的最
终开发人员需求量为：高级开发人员 4 人、中级开发人员 12 人、普通开发人员
24 人、实施人员 24 人，研发期内人员分 60%、80%、100%分批投入，具体人员
费用预算情况如下：
单位：万元
T+1 T+2 T+3 人均 年人均 研发 实施
序号 项目
60% 80% 100% 年薪 差补 费用 费用
高级开发人员 2 3 4 58.80 1.30 540.90 -
研发
1 中级开发人员 7 10 12 28.00 1.95 868.55 -
人员
普通开发人员 14 19 24 18.00 2.60 1,174.20 -
实施
2 实施人员 14 19 24 18.00 2.60 - 1,174.20
人员
人员费用合计 37 51 64 - - 2,583.65 1,174.20
65
3、营销服务体系扩建项目投资情况
本项目拟根据公司营销服务体系建设规划，进行总部和两个大区级营销服务
中心升级以及十一个省级营销服务中心建设，实现公司营销服务网络的全面升
级，具体情况如下：
序号 建设项目 建设地点 主要建设内容
对总部展示区、培训中心、呼叫
中心、视频会议系统、客户关系
1 上海总部 上海
管理系统、ERP 系统进行完善和
改造，对网络进行扩容。
租赁新增办公场地及装修；新增
扩建两大区 营销服务人员；建设展示中心；
2 级营销服务 哈尔滨、贵阳 建立和完善区域配送管理中心、
中心 多功能会议室、远程视频会议系
统等。
租赁办公场地及装修；新增营销
新建十一个 广西、海南、江西、河北、内蒙
服务人员；建设展示室、产品应
3 省级营销服 古、辽宁、吉林、宁夏、甘肃、
用培训室、多功能会议室、远程
务中心 青海、西藏
视频会议系统等。
营销服务中心建设所用场地均通过租赁方式解决。
本项目投资总额为 14,027.05 万元，其中 14,000 万元拟由本次公开发行可转
债募集资金投入，具体构成如下表：
项目 投资总额（万元） 占比（%） 是否属于资本性支出
基础设施 1,911.20 13.63 是
设备投资 1,261.00 8.99 是
人工及差旅费用 10,854.85 77.39 否
合计 14,027.05 100.00
本项目涉及的人工及差旅费用不符合资本化条件，因此本项目中“人工及差
旅费用”将费用化。
（二）本次募投项目补充流动资金及偿还银行贷款比例是否符合规定的说
明
1、再融资募投项目涉及补充流动资金及偿还银行贷款的政策
根据 2020 年 2 月证监会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司
融资行为的监管要求（修订版）》有关要求：“上市公司应综合考虑现有货币资金、
资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中
66
用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行
对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金
和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不
得超过募集资金总额的 30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流
动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。”
根据 2019 年 7 月证监会发布的《再融资业务若干问题解答（二）》有关要求：
“募集资金用于支付人员工资、货款、铺底流动资金等非资本性支出的，视同补
充流动资金。募集资金用于支付收购尾款的，视同补充流动资金。资本化阶段的
研发支出不计入补充流动资金。”
根据上述规定，发行人本次募投项目涉及视同补充流动资金情况如下：
单位：万元
序 项目 拟投入募 资本化 费用化 视同补充流
项目名称
号 总投资 集资金 金额 金额 动资金金额
新一代智慧医疗产品
1 49,450.00 49,000.00 32,438.40 10,757.60 10,757.60
开发及云服务项目
互联网医疗及创新运
2 36,413.50 35,000.00 27,612.10 8,801.40 8,801.40
营服务项目
营销服务体系扩建项
3 14,027.05 14,000.00 3,172.20 10,854.85 10,854.85
目
补充流动资金及偿还
4 42,000.00 42,000.00 - - 42,000.00
银行贷款项目
合计 141,890.55 140,000.00 72,413.85
发行人本次募投项目中视同补充流动资金的合计金额为 72,413.85 万元，占
本次拟募集资金总额的 51.72%。
2、发行人符合轻资产、高研发投入特点
（1）发行人属于具有轻资产特点的公司的说明
①发行人作为软件开发企业，生产过程对固定资产依赖度不高
发行人主要经营用资产不是厂房和机器设备等重资产。公司的核心产品为软
件，不涉及硬件设备生产，生产过程主要依赖技术人员的代码和技术产出，不需
要大规模厂房和机器设备，而电脑、服务器等相关 IT 设备和开发软件工具是生
产过程中的必要生产资料。
②发行人固定资产、在建工程及投资性房地产占总资产的比重较低
67
单位：万元
项目 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
固定资产 A 42,979.59 43,537.04 37,130.88
在建工程 B - 55.49 9,677.33
投资性房地产 C 8,799.76 8,985.06 6,655.68
合计 D=A+B+C 51,779.36 52,577.59 53,463.89
资产总计 E 511,890.31 423,731.81 371,230.26
（固定资产+在建工程+投资性
F=D/E 10.12% 12.41% 14.40%
房地产）占总资产比例
剔除前次募投项目总部基地大
楼后，（固定资产+在建工程+投 1.33% 1.56% 1.75%
资性房地产）占总资产比例
发行人固定资产、在建工程及投资性房地产占总资产的比重较低，且逐年呈
下降趋势。特别是剔除前次募投项目—总部基地大楼的影响后，报告期内，发行
人固定资产、在建工程及投资性房地产占总资产比例分别为 1.75%、1.56%和
1.33%。
③发行人生产经营受固定资产、在建工程、投资性房地产的影响较小
报告期内，发行人主营业务收入与固定资产、在建工程、投资性房地产的增
长情况如下：
2017 年度
2019 年度/2019 年末 2018 年度/2018 年末
项目 /2017 年末
金额（万元） 增长率（%） 金额（万元） 增长率（%） 金额（万元）
主营业务收入 189,238.95 32.75 142,555.46 18.51 120,286.93
固定资产、在
建工程、投资 51,779.36 -1.52 52,577.59 -1.66 53,463.89
性房地产合计
2018 年、2019 年，发行人主营业务收入分别比上年增长 18.51%、32.75%，
增长幅度较大，但固定资产、在建工程、投资性房地产合计增长率分别为-1.66%、
-1.52%，二者相关性较弱，表明发行人生产经营受固定资产、在建工程、投资性
房地产的影响较小。
④发行人总部大楼尚有可利用空间
2016 年，为提升公司整体实力，改善总部职能部门办公条件，提高公司整
体形象和软实力，助推企业发展，公司通过非公开发行股票募集资金购置办公用
68
房作为公司在全国的营运中枢，结束公司多年来长期租赁办公场地的现状，基本
解决公司规模扩大和办公场地紧张的矛盾，并为未来公司发展留有空间。
综上，发行人固定资产、在建工程及投资性房地产占总资产比重较小，发行
人生产经营受上述资产影响较小，发行人属于具有轻资产特点的公司，且固定资
产投资需求较少。
（2）发行人属于具有高研发投入特点的公司的说明
①研发投入占比高
最近三年，发行人研发投入（研发费用和开发支出增加额合计）占主营业务
收入的比例分别为 20.10%、20.41%和 20.40%，保持在 20%以上的较高水平。
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
研发费用 A 20,563.31 14,720.82 11,022.59
其中：人员费用 B 18,078.26 12,589.86 8,551.39
开发支出增加额 C 18,032.89 14,371.38 13,157.44
其中：人员费用 D 15,589.65 13,356.44 12,228.95
研发费用与开发支出增加额合计 E=A+C 38,596.20 29,092.20 24,180.03
主营业务收入 F 189,238.95 142,555.46 120,286.93
研发投入占主营业务收入比例 G=E/F 20.40% 20.41% 20.10%
人员费用占研发投入比重 H=(B+D)/E 87.23% 89.19% 85.94%
②主营业务收入与研发支出的增长率存在正相关关系
报告期内，发行人主营业务收入、研发投入的增长情况如下：
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额（万元） 增长率（%） 金额（万元） 增长率（%） 金额（万元）
主营业务收入 189,238.95 32.75 142,555.46 18.51 120,286.93
研发投入（研发
费用与开发支 38,596.20 32.67 29,092.20 20.31 24,180.03
出增加额合计）
2018 年、2019 年，发行人主营业务收入分别比上年增长 18.51%、32.75%，
发行人研发投入（研发费用与开发支出增加额合计）分别比上年增长 20.31%、
32.67%，可见主营业务收入与研发支出存在正向相关关系，这反映了发行人属于
研发驱动型公司，研发投入增长是业务增长的核心驱动因素。
69
综上，从发行人研发支出占主营业务收入比重稳定，发行人研发投入驱动业
务增长，发行人属于具有高研发投入特点的公司。
3、本次募投项目补充流动资金和偿还债务符合规定的说明
发行人本次募投项目中视同补充流动资金的合计金额为 72,413.85 万元，占
拟本次募集资金总额的 51.72%。虽然发行人本次募投项目视同补充流动资金的
金额超过募集资金总额的 30%，但是发行人符合轻资产、高研发投入的企业特点，
且本次补充流动资金和偿还债务具备合理性，有关合理性说明详见“问题 8：五、
补流还贷资金数额测算过程，偿还银行贷款的具体安排，并结合申请人账面资金、
现金流及贷款情况说明本次补流还贷规模的合理性”。因此，本次募投项目补充
流动资金和偿还债务符合有关规定。
三、项目实施主体技术、人员等储备情况，是否存在实施障碍或风险，项
目当前建设进展、资金投入情况，是否存在置换董事会决议日前投入的情形
（一）项目实施主体技术、人员等储备情况，不存在实施障碍或风险
1、技术储备
公司拥有成熟的医院信息系统、区域卫生信息系统等产品线，在产品需求、
应用功能、市场诉求等方面有深刻的理解和行业积累。掌握医疗卫生信息化核心
技术和标准，拥有计算机信息系统集成壹级、CMMI5、ITSS 信息技术服务运维
维护标准一级、ITSS 云计算服务能力、ISO9001:2008 质量认证管理、ISO13485
医疗器械质量管理体系（医学影像认证）、ISO20000 信息技术服务管理、ISO27001
信息安全管理体系认证、ISCCC 信息安全服务二级认证等资质、IHE 中国互联互
通测试证书等。掌握 Hadoop、Spark、Elasticsearch 大数据平台相关技术，掌握
自然语言处理、计算机视觉等人工智能相关技术，掌握区块链网络部署、平台架
构设计和应用开发等技术。公司已取得 1 项发明专利，4 项实用新型及外观设计
专利，881 项软件著作权等无形资产。公司曾承建的上海市儿童医院、上海市中
医药大学龙华医院通过国家医疗健康信息互联互通标准化成熟度测评五级乙等；
大同煤矿集团有限责任公司总医院、天津市宁河县医院通过国家电子病历系统功
能应用水平分级评价六级，体现了业界较高水平。
公司拥有国家级高新技术企业、上海市重点软件企业、中国软件诚信示范企
70
业、国家智慧健康养老试点示范企业、2019 年上海软件和信息技术服务业百强
企业、2019 年上海软件核心竞争力企业（规模性）、2017 年度中国信息技术服务
产业医疗健康领域示范企业等荣誉。公司曾获得 2018 年度上海市科学技术一等
奖、2017 年度中国大数据人工智能创新创业大赛智慧医疗一等奖等奖项。公司
连续多年在第三方研究机构 IDC 评选的“中国医疗卫生信息化解决方案十大供
应商”中位列前茅；2017 年 IDC Health Insights 全球医疗科技公司排名，卫宁健
康位列第 33 名，成为中国唯一一家上榜企业；在《福布斯》公布的 2017 年全球
最具创新成长性企业 100 强榜单中（市值 20 亿-100 亿美金企业），卫宁健康列第
38 位，成为国内同行业排名第一上榜企业。
公司产品获得了“国家级火炬计划项目”、“国家重点新产品”、“上海市火炬
计划项目”、“上海市高新技术成果转化认定项目”、“上海市重点新产品”等诸多
殊荣，并获得国家及上海市科技创新基金的资助。公司与国内多所高校、研究机
构建立产学研合作，以联合实验室、联合研究中心等方式在云计算、大数据、人
工智能、区块链、物联网等方面开展技术合作，取得了丰富科研成果，提升了产
品的技术实力和创新能力。
2、人员储备
公司高度重视人才储备，培养和引进了一批优秀的管理人员、研发人员及技
术实施人员等，在研发、销售、技术实施、IT 服务、管理等方面建立了高效的
业务团队，核心人员具有丰富的行业经验和技术背景。公司建立了产品测试基地
和技术人员实习培训基地，为技术人才培养和储备奠定了良好的基础。公司内部
将根据业务发展需要，通过内部选拔培养、外部招聘引进等方式，完善人员招聘
培养计划，建立人才梯队，加强人员储备建设，以确保募集资金投资项目的顺利
实施。
截至 2019 年末，公司的核心技术人员有 299 人，其中主要部门负责人有 10
人，其学历、职位情况如下：
序号 姓名 学历及专业职称 职位
1 赵大平 硕士 CTO
2 黄克华 本科/中级工程师 研发总部总经理
3 陈效华 本科 公共技术中心总经理
71
序号 姓名 学历及专业职称 职位
4 黄智勇 本科 研发总部总经理
5 王琪 本科 新产品研发中心总经理
6 陈旭 博士 人工智能实验室主任
7 洪平 硕士 资深数据架构师
8 郝忠华 本科 公卫研发中心总经理
9 范春 本科/高级工程师 创新研究院院长
10 黄嬖 本科 数据平台中心总经理
截至 2019 年末，公司员工专业结构如下：
单位：人
岗位类别 人数 占总人数比例
实施、二次开发人员 2,302 47.44%
技术人员 1,792 36.93%
销售人员 429 8.84%
行政人员 278 5.73%
财务人员 51 1.06%
合计 4,852 100.00%
截至 2019 年末，公司员工的学历构成如下：
单位：人
学历 人数 占总人数比例
硕士及以上 191 3.94%
大学本科 3,178 65.50%
大学专科 1,400 28.85%
中专及以下 83 1.71%
合计 4,852 100.00%
综上，在技术方面，公司在医疗信息化行业深耕多年，积累了丰富的项目经
验，取得了业内关键资质认证，荣获多项荣誉，并积极与科研机构开展合作研发，
在技术方面拥有充分的积累；在人员方面，公司建立了完善的人才管理体系，80%
以上为实施、二次开发及技术人员，拥有充足的人才储备。因此，本次募投项目
的实施不存在实施障碍或风险。
72
（二）项目当前建设进展、资金投入情况，是否存在置换董事会决议日前
投入的情形
2020 年 2 月 19 日，公司召开董事会审议通过本次募投项目相关议案，此前
公司未对有关募投项目进行资金投入。此后，公司开始以自筹资金投入本次募投
项目。
截至 2020 年 4 月 30 日，本次募投项目的资金投入情况如下：
单位：万元
自筹资金先期投入
拟以募集 情况
项目名称 投资总额 资金投入 占拟以募集
额 金额 资金投入额
的比例
新一代智慧医疗产品开发及云服务项
49,450.00 49,000.00 2,723.08 5.56%
目
“云医”项目 20,580.80 20,000.00 1,121.58 5.61%
互联网医疗
及创新运营 商保数字化理赔项目 2,174.85 2,000.00 118.51 5.93%
服务项目 药品耗材供应链管理项
13,657.85 13,000.00 83.77 0.64%
目
营销服务体系扩建项目 14,027.05 14,000.00 863.27 6.17%
补充流动资金及偿还银行贷款项目 42,000.00 42,000.00 0.00 -
合计 141,890.55 140,000.00 4,910.20 3.51%
本次募投项目不存在置换董事会决议日前投入的情形。
四、请以平实易懂的语言说明本次募投项目经营及盈利模式，是否能独立
核算，相关效益测算过程是否谨慎合理
（一）本次募投项目经营及盈利模式
1、新一代智慧医疗产品开发及云服务项目
新一代智慧医疗产品开发项目的经营模式：销售医院信息系统、区域卫生信
息系统、健康养老信息系统产品以及服务收费。主要销售的产品为公司开发的软
件产品。收费服务包括为产品定制化开发、系统集成、运行维护、现场技术支持
等。
云计算服务项目的经营模式：提供医疗云、社区云、人工智能辅助诊断云和
养老云等服务收费以及产品销售。服务收费主要是对中小型医疗机构、社区卫生
73
服务中心、乡镇卫生院、诊所、养老院、护理院等租用云服务收取年服务费。产
品销售主要是为有关用户日常运营提供信息化支撑的软硬件。
2、互联网医疗及创新运营服务项目
①“云医”项目包括产品销售和服务收费。产品销售包括健康管理服务包系
统、互联网护理服务系统和电子病历整合与展示系统等；服务收费主要是通过信
息服务、技术服务在处方流转、药品配送服务等方面与下游机构进行利益分成而
获得服务费。
②商保数字化理赔项目向商业保险机构收取平台接入费和单据审核服务费。
③药品耗材供应链管理项目对医院销售物流相关软件并对医院及相关机构
收取运营管理服务费。
（二） 本次募投项目独立核算情况
本次募投项目由“新一代智慧医疗产品开发及云服务项目”、“互联网医疗及
创新运营服务项目”、“营销服务体系扩建项目”和“补充流动资金及偿还银行贷
款项目”组成，独立核算情况如下：
本次募投项目 是否直接产生收益 是否可以独立核算
新一代智慧医疗产品开发及云服务项目 是 是
“云医”项目 是 是
互联网医疗及创新
商保数字化理赔项目 是 是
运营服务项目
药品耗材供应链管理项目 是 是
营销服务体系扩建项目 否 否
补充流动资金及偿还银行贷款项目 否 否
其中，“营销服务体系扩建项目”虽不直接产生效益，但通过该项目的实施，
能够提升发行人营销覆盖范围，进一步提升公司服务客户的能力。“补充流动资
金及偿还银行贷款项目”亦不直接产生效益，但可以为公司提供流动资金支持，
缓解公司营运资金周转的压力，减少有息负债，进而降低利息支出，提升公司盈
利能力，有利于公司业务持续健康的发展。
74
（三）本次募投项目相关效益测算过程合理性说明
1、募投项目效益指标相较可比项目处于合理区间
本次募投可独立核算项目内部收益率、投资回收期等指标与同行业上市公司
的类似募投项目效益指标对比情况如下：
投资回收 内部收
上市公司 项目内容 公告时间
期（年） 益率
互联网+人工智能医疗创新运营服务
4.74 26.79% 2020 年 3 月
思创医惠 项目
物联网智慧医疗溯源管理项目 4.67 29.39% 2019 年 4 月
数据融合驱动的智为健康云服务整体
创业慧康 5.26 24.33% 2019 年 11 月
解决方案项目
新一代智慧医疗产品开发及云服务项
5.89 28.73%
目
“云医”项目 6.78 25.96%
卫宁健康 互联网医疗 2020 年 2 月
及创新运营 商保数字化理赔项目 6.68 26.89%
服务项目 药品耗材供应链管理
5.68 26.74%
项目
从上表可见，本次募投可独立核算项目的内部收益率、投资回收期等指标与
同行业上市公司的类似募投项目效益水平相当，募投项目效益测算较为谨慎、合
理。
2、募投项目效益测算过程的指标较公司现有水平处于合理区间
本次募投可独立核算项目完成三年建设期后，第四年至第八年效益测算的毛
利率、费用率等指标的中位数与公司现有水平对比情况如下：
毛利率中位数 费用率中位数
项目内容
（%） （%）
新一代智慧医疗产品开发及云服务项目 67.46 42.91
“云医”项目 67.07 39.67
互联网医疗及创新运营
商保数字化理赔项目 89.04 33.87
服务项目
药品耗材供应链管理项目 75.42 44.78
卫宁健康 2017 年至 2019 年相关指标
（其中毛利率选取软件销售及技术服务对应指标、费 63.51 31.71
用率为不包括财务费用的数值）
从上表可见，本次募投可独立核算项目“新一代智慧医疗产品开发及云服务
项目”和“云医”项目效益测算的毛利率与公司现有软件销售及技术服务业务的
毛利率水平相当。而“商保数字化理赔项目”和“药品耗材供应链管理项目”效
75
益测算的毛利率相对较高主要是由于项目商业模式差异导致。因此，募投项目效
益测算较为谨慎、合理。
五、补流还贷资金数额测算过程，偿还银行贷款的具体安排，并结合申请
人账面资金、现金流及贷款情况说明本次补流还贷规模的合理性
（一）补充流动资金数额测算过程
1、测算基本假设
流动资金占用金额主要受公司经营性流动资产和经营性流动负债影响，公司
预测了 2020 年至 2023 年各期末的经营性流动资产和经营性流动负债，并分别测
算了各年末经营性流动资金占用金额（即经营性流动资产和经营性流动负债的差
额）。
公司未来三年新增流动资金缺口计算公式如下：
新增流动资金缺口=2023 年末流动资金占用金额-2020 年末流动资金占用金
额
流动资金占用额=经营性流动资产金额-经营性流动负债金额
经营性流动资产金额=应收票据金额+应收账款金额+预付账款金额+存货金
额
经营性流动负债金额=应付账款金额+应付票据金额+预收账款金额
2、营业收入预测
报告期内，公司的营业收入增长率分别为 26.12%、19.52%、32.61%，三年
复合增长率为 25.90%。基于谨慎性考虑，假设随后三年在 25.90%的增长率基础
上有一定幅度下滑，则 2021 年至 2023 年营业收入增长率预计分别为 20%、20%
和 15%，以此为基础进行资金缺口预测。
3、资金缺口预测
假设未来 4 年经营性流动资产、经营性流动负债占营业收入的比例保持不
变，并基于前述假设，未来四年新增流动资金需求的测算过程如下：
76
单位：万元
占营业
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
项目 收入比 公式
实际数 （预计） （预计） （预计） （预计）
重
上年
收入*
营业收入 190,800.79 100.00% 假设 238,500.99 286,201.19 343,441.43 394,957.65
(A)
增长
率
应收账款
及应收票 148,758.75 77.97% B/A 185,948.43 223,138.12 267,765.75 307,930.61
据(B)
存货(C) 17,512.06 9.18% C/A 21,890.08 26,268.09 31,521.71 36,249.97
预付账款
2,813.30 1.47% D/A 3,516.62 4,219.94 5,063.93 5,823.52
（D）
经营性流
动资产合 169,084.11 88.62% E/A 211,355.13 253,626.16 304,351.39 350,004.10
计（E）
应付账款
及应付票 28,766.84 15.08% F/A 35,958.56 43,150.27 51,780.32 59,547.37
据（F）
预收账款
17,650.27 9.25% G/A 22,062.84 26,475.41 31,770.49 36,536.07
（G）
经营性流
动负债合 46,417.12 24.33% H/A 58,021.40 69,625.68 83,550.81 96,083.44
计（H）
流动资金
122,666.99 64.29% I/A 153,333.73 184,000.48 220,800.58 253,920.66
占用额（I）
流动资金 J=2023 年-2020 年流动资金占
100,586.93
缺口（J） 用额
发行人作为轻资产、高研发投入的企业，近年来业务规模持续扩大，公司对
流动资金的需求将相应增加。根据上述测算，2020 年至 2023 年，公司预计将累
计产生流动资金缺口 10.06 亿元。
（二）偿还银行贷款的具体安排
公司拟用本次募集资金偿还银行贷款 15,000.00 万元，拟偿还短期借款的明
细情况如下：
单位：万元
拟使用募
借款 借款
序号 债权人 金额 借款期间 用途 集资金偿
主体 利率
还金额
卫宁 流动
1 招商银行 1,400.00 3.50% 2020/3/31-2021/3/30 1,400.00
健康 资金
卫宁 流动
2 民生银行 6,000.00 3.50% 2020/3/25-2021/3/24 6,000.00
健康 资金
77
拟使用募
借款 借款
序号 债权人 金额 借款期间 用途 集资金偿
主体 利率
还金额
卫宁 流动
3 民生银行 2,000.00 3.50% 2020/4/30-2021/4/26 2,000.00
健康 资金
卫宁 流动
4 民生银行 4,000.00 3.50% 2020/5/13-2021/5/12 4,000.00
健康 资金
卫宁 流动
5 浦发银行 3,000.00 3.50% 2020/5/21-2021/5/20 1,600.00
健康 资金
合计 16,400.00 - - - 15,000.00
（三）本次补充流动资金和偿还银行贷款规模合理性说明
受行业特点及公司业务模式的影响，公司在项目实施过程中需要支付投标保
证金和履约保证金等款项，项目实施完毕后还有一定比例的质保金，以及新开发
项目都需要投入流动资金。随着公司业务规模的扩大，对流动资金的需求会进一
步加大。
1、账面资金情况
截至 2019 年 12 月 31 日，公司合并报表货币资金余额为 71,512.28 万元，其
中公司合并报表层面可随时用于支付的货币资金金额（库存现金和银行存款）为
69,636.03 万元。报告期内，公司货币资金随着业务规模扩大而相应增长，货币
资金占流动资产比例分别为 28.19%、24.90%和 27.44%，维持在业务正常运营的
合理水平，未出现货币资金数额明显超出正常业务经营需要的情形。
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
货币资金（万元） 71,512.28 51,465.29 48,204.63
流动资产（万元） 260,595.37 206,682.46 171,015.22
货币资金占流动资产比例（%） 27.44 24.90 28.19
2、现金流情况
为维持公司平稳运行，保证在客户未及时回款情况下公司必要的和基本的经
营性现金支出的需要，公司通常需预留一定期间的可动用货币资金余额。公司最
近三年经营活动现金流出情况具体如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动现金流出小计 173,961.27 156,817.06 119,815.44
月均经营性现金流出 14,496.77 13,068.09 9,984.62
78
考虑公司业务近年来日益增长且公司客户主要为国内的公立医院、卫生管理
部门等机构为主，许多款项需要纳入财政预算、政府采购，因此公司应收账款回
款周期相对较长。报告期内，公司应收账款周期天数分别为 250 天、268 天和 252
天。为满足公司日常经营需要，公司至少需保留满足未来 8 个月以上资金支出的
可动用货币资金余额。若以 2019 年度月均经营性现金流出进行测算，则公司需
要预留至少 8 个月资金支出的货币资金金额为 115,974.18 万元。
3、偿还银行借款
截至本反馈意见回复出具日，公司短期借款余额如下：
单位：万元
拟使用募集
序号 借款金额 借款时间 用途 资金偿还金
额
1 1,400.00 2020/3/31-2021/3/30 流动资金 1,400.00
2 6,000.00 2020/3/25-2021/3/24 流动资金 6,000.00
3 2,000.00 2020/4/30-2021/4/26 流动资金 2,000.00
4 950.00 2020/5/6-2021/5/5 流动资金 -
5 4,000.00 2020/5/13-2021/5/12 流动资金 4,000.00
6 2,000.00 2020/5/21-2020/11/20 流动资金 -
7 3,000.00 2020/5/21-2021/5/20 流动资金 1,600.00
合计： 19,350.00 - 15,000.00
据上表可知，公司一年内需要偿的银行借款的本金为 19,350.00 万元，公司
需按期偿还上述银行借款本金及利息。
4、结论
结合发行人账面资金、现金流及贷款情况，发行人不考虑新增项目建设投资
情况下，公司近 1 年对货币资金需求估算如下：
项目 金额（万元）
年初库存现金和银行存款 A 69,636.03
预留 8 个月资金支出的货币资金 B 115,974.16
偿还银行贷款 C 19,350.00
资金需求 D=B+C-A 65,688.13
经上述测算，公司近 1 年对货币资金的需求约为 6.57 亿元。本次公开发行
可转债拟使用 1.5 亿元募集资金归还银行借款、2.7 亿元补充流动资金，合计 4.2
亿元。
79
综上，发行人作为轻资产、高研发投入的企业正处于高速发展期，出于自身
经营发展需要，适当补充流动性资金和偿还银行借款有利于公司抓住机遇，实现
更好更快地发展。
六、结合前募项目运营情况说明本次募投项目的合理性与必要性
（一） 公司前次募集资金投资项目运营情况
公司于 2016 年 3 月向 3 名发行对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票
24,691,878 股，共计募集资金 82,001.73 万元，根据有关规定扣除发行费用后，
实际募集资金净额为 80,578.26 万元。
截至 2019 年 12 月 31 日，前次募集资金投资项目实现效益情况如下表所示：
单位：万元
最近三年实际效益 截止日累 是否达
前次募投项目名称 承诺效益 计实现效 到预计
2019 年度 2018 年度 2017 年度 益 效益
智慧医疗健康信息
系统及其云服务模 6,630.54 16,763.09 9,124.68 不适用 25,887.77 是
式建设项目
营销服务体系扩建
不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
项目
总部基地建设项目 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
补充流动资金项目 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
前次“智慧医疗健康信息系统及其云服务模式建设项目”承诺效益为项目达
产后年度净利润，该项目于 2018 年度达产后运营良好，每年实现的效益都到达
预计效益，2019 年实现效益更是到达了 16,763.09 万元，超过了项目投资前的承
诺效益。
前次“营销服务体系扩建项目”建设内容包括总部营销服务中心扩建、五大
区级营销服务中心升级以及十三个省级营销服务中心建设。该项目本身不直接产
生效益，但通过该项目的实施，能够提升了公司营销覆盖范围，并更好地为客户
提供服务。
前次“补充流动资金项目”亦不直接产生效益，但可以为公司提供流动资金
支持，缓解公司营运资金周转的压力，有利于公司业务持续健康的发展。
80
（二）本次募投项目的合理性与必要性
1、新一代智慧医疗产品开发及云服务项目的合理性与必要性
（1）医疗健康信息化已纳入《“健康中国 2030”规划纲要》发展战略，将
实现重点突破
《“健康中国 2030”规划纲要》明确提出要建设健康信息化服务体系，完善
人口健康信息服务体系建设和推进健康医疗大数据应用，且作为今后 15 年推进
健康中国建设的行动纲领。国务院《“十三五”卫生与健康规划》中将促进人口
健康信息互通共享、积极推动健康医疗信息化新业态快速有序发展作为人口健康
信息化建设的两大重点任务。这些都充分反映了医疗卫生信息化在我国医疗卫生
事业发展过程中的起到的重要支撑和保障作用。
（2）政策推进及用户需求升级要求医疗卫生信息化产品及服务进行改造升
级
健康信息互联互通标准化成熟度测评、电子病历系统应用水平分级评价管
理、分级诊疗、医共体（区域内的医疗联合体）试点改革、医院智慧服务分级评
估、互联网+医疗健康等政策、规范和标准不断推出，对医疗卫生机构信息化建
设提出了具体要求和时间进程，医疗卫生机构从自身发展的角度也需要进行持续
完善和优化升级。在现有信息化基础上，进行更全面、更智能的系统建设，实现
智慧管理和智慧服务。这给医疗卫生信息化行业带来了巨大契机，也亟需相关产
品和服务的升级。
（3）技术进步推动着行业应用及服务模式的创新
随着大数据、人工智能、物联网、移动互联网、区块链、5G 等新技术在医
疗卫生行业的应用，医疗卫生信息化的产品和服务不断创新，涌现出智能辅助诊
断、健康监测、移动医疗、信用医疗、远程医疗、远程监护等新的医疗卫生信息
化领域，在提高医疗服务能力与效率、改善医疗服务质量的同时，还极大地拓宽
了医疗信息化的深度和广度。新技术的应用还催生出 B2C、O2O、云服务等运营
模式在医疗卫生领域的运用，带动了整个健康服务业运作和盈利模式的创新。因
此，通过先进的信息技术手段将医疗服务、人口健康管理、养老、医疗保险以及
相关服务进行有机整合，在此基础上实现产品、服务以及盈利模式的创新已经成
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为公司保持市场竞争力的重要途径。
（4）云计算市场空间巨大，可为企业带来更多业务发展机会
根据中国信通院《云计算发展白皮书（2018 年）》资料，全球云计算市场规
模总体呈稳定增长态势。2018 年，以 IaaS，PaaS 和 SaaS 为代表的全球公有云市
场规模达到 1,363 亿美元，增速 23.01%。未来几年市场平均增长率在 20%左右，
预计到 2022 年市场规模将超过 2,700 亿美元。2018 年我国公有云市场保持高速
增长。2018 年我国云计算整体市场规模达 962.80 亿元，增速 39.20%，其中公有
云市场规模达到 437 亿元，相比 2017 年增长 65.20%，预计 2019-2022 年仍将处
于快速增长阶段，到 2022 年市场规模将达到 1,731 亿元；私有云市场规模达 525
亿元，较 2017 年增长 23.10%，预计未来几年将保持稳定增长，到 2022 年市场
规模将达到 1,172 亿元。2018 年中国企业级 SaaS 市场规模为 243.50 亿元，同比
增长 47.90%，潜在市场空间巨大。
（5）互联网+医疗健康行业发展缺乏与之相适应的专业化云服务
随着医疗卫生机构数字化转型的加速以及互联网化的迅猛发展，医疗健康业
务“云网融合”趋势也急速凸显。在此背景下，将医疗健康行业通用性强、标准
化建设程度高、产品需求显著、适用范围广、集约化建设程度高、知识共享性强
的专业应用，或者对基础设施外包服务（计算、存储、安全等）意愿强烈的用户
需求打造提升为 SaaS（业务应用类）和 IaaS（基础设施类）云服务。
通过云计算等新技术推动专业化的健康信息服务和智慧医疗服务尚处在起
步阶段，专业化云服务产品比较单一且供给不足，这与互联网+医疗健康产业的
蓬勃发展不相匹配，比如：缺少适用于中小型医疗机构的医疗云、面向社区家庭
医生为居民提供主动健康服务的社区云、帮助医生提高临床诊断能力的人工智能
辅助诊断云、适应多种养老服务模式的养老云等，亟需建立各项医疗健康云服务，
形成区域协同、知识共享、服务一体、智能辅助的医疗服务格局，提高医疗服务
质量和社会满意度。
（6）依托公司现有产品优势提供专业化云服务，扩大传统与创新双轮驱动
下的业务增长点
公司在智慧医疗、智慧社区、智慧养老等方面均有成熟解决方案和产品，部
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分产品已开展 SaaS 云服务并取得一定效益，需要进一步扩大项目建设成果，增
加服务机构数量，实现传统与创新双轮驱动下的服务多元化发展，扩大业务增长
点。
2、互联网医疗及创新运营服务项目的合理性与必要性
（1）互联网+医疗健康是优化现有医疗服务，丰富服务供给的有力措施
我国医疗需求增长和医疗资源不足导致的供需失衡，为互联网与医疗健康行
业的结合提供了切入点。互联网+医疗健康可实现“做优存量”与“做大增量”
相结合，可大大缓解医疗卫生事业发展不平衡不充分的矛盾，满足人民群众日益
增长的多样化医疗健康需求，对实施健康中国战略，优化资源配置，创新服务模
式，提高服务效率，降低服务成本，提升医疗卫生现代化管理水平、公共服务均
等化、普惠化、便捷化水平具有重大意义。
（2）“互联网+”医疗健康服务产业亟待发展，市场容量巨大
据中国行业研究报告网发布的《2017 年-2022 年中国互联网+医疗服务行业
商业模式及投资商机研究报告》，2017 年互联网医疗规模突破 300 亿，2009 年到
2017 年我国互联网医疗市场规模从 2 亿元激增至 325 亿元，复合增速高达 89%，
互联网医疗产业链已逐步成形，预计市场增速将维持在 40%左右，预计到 2020
年我国互联网医疗市场规模有望达到 900 亿元。随着 2018 年 9 月互联网医院管
理办法等相关政策的密集出台，以互联网医院、互联网医院监管平台为代表的互
联网+医疗健康信息化建设也迎来井喷式发展，市场容量巨大。医院院内信息化
面临着要走出去、进行互联网化改造的新一轮建设。互联网+将覆盖更加全面的
医疗健康产业链，并起到加快推进的作用，而通过互联网开放平台实施运营，可
进一步提升服务能级，提高互联网服务的运营收入。
（3）各地社会医疗保险面临着不同程度的支付压力，需要与商保协同构筑
起多层次、更完善的支付体系
据《2018 年医疗保障事业发展统计快报》显示 2018 年基金支出达 1.76 万亿，
医保基金的支出增速大于收入增速近 3 个百分点，医保基金面临着较大的可持续
压力。另外 2018 年国务院报告中显示职工医保统筹基金和城乡居民医保基金分
别有一些统筹区域出现赤字。近几年不同报告和统计中表明社会医疗保险面临着
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不同程度的支付压力的挑战，需要商业保险在补充基本医保，大病医保方面作为
有益补充。
（4）公立医院的药品耗材管理运营急需得到转型和提升
随着医药卫生体制机制改革的不断深入，公立医院的管理运营机制都面临极
大的变革与挑战，如何在提升医用物资精细化管理水平的同时，降低医院医用物
资管理的成本压力，这对医院的运营管理提出了新的要求。利用先进的信息技术
手段及创新的运营模式，帮助医院充分利用手中的资源，实现现代化、智能化医
院的跨越式发展，是当前背景下一项紧迫的重要任务，需要尽快构建包含医院药
品、耗材在内的智能化物资物流管理体系与运营体系。
3、营销服务体系扩建项目的合理性与必要性
（1）我国医疗卫生信息化市场需求不断增长的需要
在相关产业政策的推动下，我国医疗卫生信息化市场需求不断增长。在市场
需求总量不断增长的同时，市场需求结构随政策要求也在发生变化，主要表现为
全国一盘棋、均衡发展的特点。同时，三级以上医院信息化建设在满足国家基本
要求基础上，向深度应用和互联互通高度整合发展，三级以下医院信息化建设按
照国家规划要求，建设需求也日益明确。
根据国家卫生健康委办公厅《关于进一步推进以电子病历为核心的医疗机构
信息化建设工作的通知》、《关于印发电子病历系统应用水平分级评价管理办法
（试行）及评价标准（试行）的通知》的要求，到 2020 年，三级医院要实现院
内各诊疗环节信息互联互通，达到医院信息互联互通标准化成熟度测评 4 级水
平；所有三级医院要达到电子病历系统应用水平分级评价 4 级以上，二级医院要
达到分级评价 3 级以上。根据国家卫生健康委员会规划与信息司《关于印发全国
医院信息化建设标准与规范（试行）的通知》（国卫办规划发〔2018〕4 号）要
求，着眼未来 5-10 年全国医院信息化应用发展要求，从软硬件建设、安全保障、
新兴技术应用等方面规范了医院信息化建设的主要内容和要求，建设标准按照二
级、三级乙等和三级甲等医院提出了具体要求。根据国务院办公厅《关于促进和
规范健康医疗大数据应用发展的指导意见》（国办发〔2016〕47 号）要求，到 2020
年，建成国家医疗卫生信息分级开放应用平台，依托现有资源建成 100 个区域临
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床医学数据示范中心，基本实现城乡居民拥有规范化的电子健康档案和功能完备
的健康卡。
为了更好地应对上述市场需求的变化，公司需要拓展营销服务体系，在进一
步加强医疗卫生信息化建设水平较高的地区的营销服务力量和水平的同时，积极
做好其他区域的营销服务体系布局。
（2）提升服务品质加强市场优势的需要
医疗机构业务和医疗行为的复杂性和专业性决定了医疗卫生信息系统的复
杂性和专业性，在政策与技术推动下，又表现为多样化的服务模式和形态。因此，
医疗卫生信息化产品和服务供应商需要在对医疗卫生软件行业充分认识和满足
医疗卫生机构需求的前提下，以服务为手段，充分满足医疗卫生机构的差异化和
个性化需求。目前，医疗卫生行业由传统的以疾病为核心的诊疗模式向以健康为
核心的综合化、个性化的服务模式转变的趋势更增加了医疗卫生机构信息化需求
的差异化和个性化。因此，为提升市场竞争力、品牌和盈利水平，公司需要在销
售和服务过程中形成本地化、个性化、差异化的贴近服务，而建立和完善本地化、
成体系的营销服务系统是实现这一目的的有效途径。
建立和完善营销服务网络，不仅有利于公司产品的销售，而且能有效提高公
司产品的附加值，提高公司产品对用户的效用，进而有效地提高用户对公司产品
和服务的认可，增强客户粘性。
（3）实现产品持续创新的需要
通过营销服务网络，可以有效倾听和收集全国各地用户的反馈和意见，为公
司进一步的产品开发、服务创新、市场竞争等方面采取新措施提供决策依据。良
好的售后服务，有助于公司了解客户对产品和服务的真实意见，包括客户的潜在
需求，从而为企业的产品开发和服务创新提供直接的帮助。
4、补充流动资金及偿还银行贷款的合理性与必要性
详见本回复“问题 8”之“五、补流还贷资金数额测算过程，偿还银行贷款
的具体安排，并结合申请人账面资金、现金流及贷款情况说明本次补流还贷规模
的合理性”相关内容。
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七、保荐机构核查意见
保荐机构执行了以下核查程序：
1、访谈发行人相关人员，了解本次募投项目的建设内容、运营模式、资金
使用、技术与人员储备及项目建设进度安排等情况；
2、查阅本次募投项目的可行性研究报告和测算底稿，核查本次募投项目的
具体建设内容、具体投资数额投资和明细、项目建设的进度安排，核查本次募投
项目测算依据、测算过程的合理性和谨慎性；
3、对各项投资是否属于资本性支出，是否满足资本化条件进行了核查。
4、核查发行人掌握的核心技术情况，获取发行人的专利证书及软件著作权
信息；
5、了解发行人在研项目的主要内容，分析募投项目与在研项目的联系与区
别；
6、对发行人流动资金缺口进行了测算；
7、分析发行人的固定资产占比、研发投入占比以及和营业收入增长的相关
性；
8、取得了发行人本次募投项目的资金投入情况；
9、查阅发行人前次募集资金使用情况报告和鉴证报告。
经核查，保荐机构认为：发行人本次募投项目较大金额用于研发费用具有合
理性，发行人已掌握本次募投项目相关技术，研发费用符合资本化条件。本次募
投项目不存在实施障碍，募集资金不存在置换董事会决议日前投入的情形。本次
募投项目相关效益测算谨慎合理。发行人作为具有轻资产、高研发投入特点的企
业，补流还贷的资金规模合理，符合相关规定。本次募投项目具有合理性和必要
性。
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（本页无正文，为卫宁健康科技集团股份有限公司关于《卫宁健康科技集团股份
有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
卫宁健康科技集团股份有限公司
二〇二〇年五月二十二日
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（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司关于《卫宁健康科技集团股份有限
公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人：
罗 汇 水耀东
法定代表人（董事长）：
贺 青
国泰君安证券股份有限公司
二〇二〇年五月二十二日
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保荐机构董事长声明
本人已认真阅读卫宁健康科技集团股份有限公司本次反馈意见回复报告的
全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认
本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担
相应法律责任。
董事长：
贺 青
国泰君安证券股份有限公司
二〇二〇年五月二十二日
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