卫宁健康科技集团股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券
申请文件
反馈意见的回复（二次修订稿）
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年十一月
关于卫宁健康科技集团股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券申请文件反
馈意见的回复
深圳证券交易所：
中国证监会于 2020 年 4 月 24 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书》（200532 号）（以下简称“反馈意见”）收悉。卫宁健康科技集
团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“卫宁健康”、“申请人”或“发
行人”）与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国泰君安”）、
上海市广发律师事务所（以下简称“发行人律师”、“律师”）、容诚会计师事务所
（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”、“会计师”）等中介机构对反馈意
见所列问题认真进行了逐项落实，对相关问题进行了回复，请予审核。
如无特别说明，本回复中所涉及的简称或释义与募集说明书中相同。
本反馈意见回复的字体：
宋体加粗： 反馈意见所列问题
宋体： 对反馈意见所列问题的回复
楷体： 对募集说明书的引用
楷体加粗： 对反馈意见的修改
6-16-1
目 录
问题 1：请申请人补充说明并披露，上市公司及合并报表范围内子公司最近 36 个月内行政
处罚情况，是否构成重大违法违规行为，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》第十条的规定。请保荐机构及律师发表核查意见。 ..................................................... 4
问题 2：根据申请文件，上市公司实际控制人及其一致行动人近期被深交所出具监管函、被
上海证监局出具警示函。请申请人补充说明，相关监管措施涉及违法违规行为的具体情况，
是否构成本次发行障碍，是否存在实际控制人违反相关承诺的情况。请保荐机构及律师发
表核查意见。 ....................................................................................................................... 5
问题 3：根据申请文件，本次发行拟募集资金 14 亿元，投向新一代智慧医疗产品开发及云
服务等项目。请申请人补充说明并披露：（1）募投项目是否履行有权机关审批或者备案程
序，是否符合产业政策，是否具备项目实施的全部资质许可；（2）募投项目与公司主营业
务的联系，是否存在经营模式转变或者开拓新业务的情况，是否进行针对性的风险揭示，
募投项目是否新增关联交易，是否对申请人独立性构成重大不利影响；（3）募投项目实施
主体，相关中小股东是否同比例增资或者借款，是否存在损害上市公司利益的情况。请保
荐机构和律师发表核查意见。 .............................................................................................. 9
问题 4：报告期内申请人应收账款金额较大且逐期增加，2019 年末应收账款 14.83 亿元，账
龄超过 2 年的应收账款占比 23%。申请人下游客户主要为公立医院、卫生管理部门，报告
期内应收账款周转率远低于行业平均值。请申请人补充说明，应收账款金额水平、周转水
平及变动的原因与合理性，部分应收账款账龄是否与客户采购结算周期相符，相关坏账准
备计提是否充分合理，结合账龄和回款情况分析。请保荐机构及会计师发表核查意见。 29
问题 5：报告期内申请人无形资产与研发费用大幅增加，2019 年末无形资产 3.82 亿元，增
幅 226.60%，研发费用 2.06 亿元，增幅 39.69%，开发支出 1.29 亿元，下降 48.06%。请申请
人结合研发项目具体情况补充说明，上述科目金额变动的原因及合理性，公司研发费用资
本化、开发支出结转的原则及依据，是否符合会计准则相关规定，是否与同行可比公司一
致。请保荐机构及会计师发表核查意见。 ......................................................................... 41
问题 6：2019 年末申请人商誉 4.75 亿元。请申请人结合被投资公司经营情况说明，报告期
内均未计提减值准备的原因及合理性，请保荐机构发表核查意见，请会计师对商誉减值测
试的过程、参数选取依据及测试结果的谨慎性发表核查意见。......................................... 48
问题 7：申请人报告期内其他应收款、其他应付款明细中均存在一定金额的公司往来款，请
申请人说明，往来款发生的原因及商业背景，是否符合行业惯例，并补充说明截至 2020 年
一季度末，公司财务性投资的情况以及董事会决议前 6 个月至今，申请人财务性投资及类
金融业务是否符合规定。请保荐机构发表核查意见。 ....................................................... 67
问题 8：申请人本次拟募集资金 14 亿元，用于新一代智慧医疗产品开发及云服务项目等。
其中，用于研发费用金额合计近 5 亿元，用于补流还贷 4.2 亿元。请申请人补充说明：（1）
6-16-2
本次募投项目较大金额用于研发费用的原因及合理性，申请人是否已掌握募投项目相关技
术，拟研发项目与在研项目的联系与区别，研发费用是否符合资本化条件；（2）项目投资
数额的测算依据和过程，各项投资构成是否属于资本性支出，并结合募投项目中流动资金
项目分析说明补流还贷比例是否符合规定；发行人本次募投项目中视同补充流动资金占比
较高。请发行人结合报告期内研发投向、投入形成的结果、研发人员情况、研发投入与主
营业务的联系说明公司符合轻资产、高研发企业特点；（3）项目实施主体技术、人员等储
备情况，是否存在实施障碍或风险，项目当前建设进展、资金投入情况，是否存在置换董
事会决议日前投入的情形；（4）请以平实易懂的语言说明本次募投项目经营及盈利模式，
是否能独立核算，相关效益测算过程是否谨慎合理；（5）补流还贷资金数额测算过程，偿
还银行贷款的具体安排，并结合申请人账面资金、现金流及贷款情况说明本次补流还贷规
模的合理性；（6）结合前募项目运营情况说明本次募投项目的合理性与必要性。请保荐机
构发表核查意见。（7）结合发行人业务模式和软件行业可比公司说明本次募投项目有关构
成资本化的合理性。（8）补充发行人补充说明本次募投项目收入的测算过程，结合募投项
目与公司现有业务说明重要参数指标的合理性。 .............................................................. 79
6-16-3
问题 1：请申请人补充说明并披露，上市公司及合并报表范围内子公司最
近 36 个月内行政处罚情况，是否构成重大违法违规行为，是否符合《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》第十条的规定。请保荐机构及律师发表核查意
见。
回复：
一、发行人说明
（一）上市公司及合并报表范围内子公司最近 36 个月内行政处罚情况
发行人及其子公司自 2017 年 1 月 1 日起至 2020 年 9 月 30 日期间受到的行
政处罚情况如下：
2017 年 6 月 5 日，西安市莲湖区地方税务局高新开发区税务所作出莲地税
罚[2017]31 号的《行政处罚决定书》，根据《中华人民共和国税收征收管理法》
第六十二条，对公司子公司西安卫宁处以罚款 500 元。
西安卫宁在上述处罚发生后已及时缴纳罚款并进行积极整改，向主管税务机
关报送纳税资料。根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定：“纳
税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照
规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税
务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以
上一万元以下的罚款”。
2017 年 8 月 21 日，上海市浦东新区国家税务局第十六税务所作出沪国税浦
十六简罚[2017]681 的《税务行政处罚决定书》，根据《中华人民共和国发票管理
办法》第三十六条第二款，对发行人处以罚款 100 元。
发行人在上述处罚发生后已及时缴纳罚款并进行积极整改。《中华人民共和
国发票管理办法》第三十六条规定：“跨规定的使用区域携带、邮寄、运输空白
发票，以及携带、邮寄或者运输空白发票出入境的，由税务机关责令改正，可以
处 1 万元以下的罚款；情节严重的，处 1 万元以上 3 万元以下的罚款；有违法所
得的予以没收。丢失发票或者擅自损毁发票的，依照前款规定处罚。”
发行人和子公司西安卫宁上述违法行为的罚款金额较小，不属于情节严重的
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情形，不属于重大违法行为。
二、补充披露
就上述内容，发行人已在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“十九、其
他受处罚情况”中进行补充披露。
三、中介机构核查意见
保荐机构和发行人律师执行的核查程序如下：
1、访谈发行人的董事、监事、高级管理人员；
2、查阅了发行人及其子公司 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 9 月 30 日的营业外
支出明细、记账凭证及西安市莲湖区地方税务局高新开发区税务所于 2020 年 4
月 29 日出具的西安卫宁《税收完税证明》以及会计师出具的《审计报告》；
3、通过相关政府部门网站、第三方搜索引擎进行了核查。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人及其合并报表范围内子公司自
2017 年 1 月 1 日起至 2020 年 9 月 30 日期间不存在违反法律、行政法规、规章
受到情节严重的行政处罚，不存在刑事处罚，不存在违反证券法律、行政法规、
规章受到中国证监会的行政处罚，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开
谴责，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查的情况，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的规定，
同时符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十条的规定。
问题 2：根据申请文件，上市公司实际控制人及其一致行动人近期被深交
所出具监管函、被上海证监局出具警示函。请申请人补充说明，相关监管措施
涉及违法违规行为的具体情况，是否构成本次发行障碍，是否存在实际控制人
违反相关承诺的情况。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
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一、发行人的实际控制人及其一致行动人最近五年被证券监管部门和交易
所采取监管措施的情况
（一）监管措施具体内容
2011 年 8 月 18 日至 2019 年 10 月 30 日，发行人的实际控制人周炜、王英
及其一致行动人周成的持股比例累计减少 9.11%，其中：通过证券交易所的证券
交易和协议转让主动减持股份比例为 5.95%；因卫宁健康实施股权激励股票期权
行权、限制性股票授予、非公开发行股票被动稀释股份比例为 3.58%；主动增持
股份比例为 0.42%。截至 2017 年 12 月 22 日，周炜、王英及周成持有的发行人
股份比例变动达到 5%。周炜、王英及周成在通过证券交易所的证券交易和协议
转让主动减持股份、通过证券交易所的证券交易增持股份时进行了相关信息披
露，但在持股比例减少达到 5%时未按照规定履行报告、公告义务。2018 年 6 月
15 日，发行人因引进战略投资股东云鑫创投（系浙江蚂蚁小微金融服务集团股
份有限公司的全资子公司），周炜、王英通过协议转让减持公司股份 3.65%。就
上述周炜、王英及周成持股比例变动事宜，周炜、王英及周成通过发行人于 2019
年 12 月 21 日披露了《卫宁健康科技集团股份有限公司简式权益变动报告书》。
就上述未及时披露权益变动报告书事宜，深圳证券交易所创业板公司管理部
于 2020 年 1 月 8 日对周炜、王英及周成作出创业板监管函[2020 第 3 号的《关于
对卫宁健康科技集团股份有限公司股东周炜、王英及周成的监管函》：周炜、王
英及周成上述行为违反了《创业板股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 1.4 条、
第 11.8.1 条规定，及时整改，杜绝上述问题的再次发生；就该等事宜，中国证券
监督管理委员会上海监管局于 2020 年 3 月 6 日对周炜、王英及周成作出沪证监
决[2020]49 号的《关于对周炜、王英、周成采取出具警示函措施的决定》：上述
行为违反了《上市公司收购管理办法》（证监会令第 108 号）第十四条第二款、
第三款的规定。根据《上市公司收购管理办法》第七十五条的规定，决定对周炜、
王英及周成采取出具警示函的行政监管措施。
（二）整改措施
2019 年 12 月 21 日，周炜、王英及周成通过发行人补充披露了《卫宁健康
科技集团股份有限公司简式权益变动报告书》。发行人要求周炜、王英及周成进
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一步提高规范意识，严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市
公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则（2020 年修订）》等法律法规以及中国证券监督管理委员会、
深圳证券交易所的相关要求履行信息披露义务；同时，发行人进一步加强对董事、
监事、高级管理人员以及持股 5%以上的股东及其一致行动人对相关法律、法规
和规范性文件的学习和理解，进一步提高规范意识，杜绝此类事件的再次发生。
《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定：“信息披露义务人及其董
事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监
事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施：（一）责
令改正；（二）监管谈话；（三）出具警示函；（四）将其违法违规、不履行公开
承诺等情况记入诚信档案并公布；（五）认定为不适当人选；（六）依法可以采取
的其他监管措施”，监管函、警示函属于行政监管措施。根据《中华人民共和国
行政处罚法（2017 修正）》第八条的规定，行政处罚的类型包括：（一）警告；（二）
罚款；（三）没收违法所得、没收非法财物；（四）责令停产停业；（五）暂扣或
者吊销许可证、暂扣或者吊销执照；（六）行政拘留；（七）法律、行政法规规定
的其他行政处罚。因此，行政监管措施不属于行政处罚，发行人的实际控制人受
到的监管函、警示函不属于行政处罚行为。
二、发行人的实际控制人及其一致行动人自发行人上市至今作出的相关承
诺情况
自发行人首次公开发行股票之日至本回复出具之日，发行人的实际控制人及
其一致行动人作出与股份变动相关的承诺及其履行情况如下：
履行
承诺方 承诺内容 承诺期限
情况
自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让 承诺人已
或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人 于 2014 年
公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回 8 月 18 日
购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前 履行完毕
已发行的股份。 上述承诺。
周炜、 股票上市之日
除前述锁定期外，在其担任公司董事、监事、高 但在其担
王英 起 36 个月
级管理人员的任职期间每年转让的股份不超过其 任董事期
所持有发行人股份总数的百分之二十五，离职后 间，仍按照
六个月内，不转让其所持有的发行人股份。在首 董事、监事
次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职 或高级管
的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直 理人员的
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履行
承诺方 承诺内容 承诺期限
情况
接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之 股份管理
日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自 相关规定
申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有 执行。
的公司股份。
本人周炜于 2015 年 7 月 2 日通过二级市场增持公
司股份 25 万股，拟计划在未来 6 个月内（不超过
6 个月，自本次增持之日起并含本次计算），根据
中国证监会和深圳证券交易所的规定，通过深圳
2015 年 7 月 2
证券交易所证券交易系统允许的方式（包括但不 已履行完
周炜 日至 2016 年 1
限于集中竞价和大宗交易），以不超过人民币 毕
月4日
100,000,000 元（含本次增持股份金额）增持公司
股份，增持价格不高于 2015 年 7 月 2 日公司股票
收盘价人民币 44 元/股，增持所需资金由本人自
筹取得。
自本承诺函出具之日至 2016 年 12 月 16 日，不通 2015 年 6 月 17
周炜、 已履行完
过证券交易所的证券交易系统减持公司股份，若 日至 2016 年 12
王英 毕
违反上述承诺，减持股份所得全部归公司所有。 月 16 日
自本承诺函出具之日起连续六个月内（即 2017
2017 年 5 月 26
周炜、 年 5 月 26 日至 2017 年 11 月 25 日），通过证券交 已履行完
日至 2017 年 11
王英 易系统合计出售的股份将低于公司股份总额的 毕
月 25 日
5%。
参考 2017 年 5 月 27 日起施行的《深圳证券交易
所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减 2017 年 5 月 26
已履行完
周成 持股份实施细则》的相关规定，本人于 2017 年 5 日至 2017 年 11
毕
月 26 日 通 过 大 宗 交 易 方 式 受 让 的 公 司 股 份 月 25 日
22,000,000 股，自受让后六个月内不转让。
根据 2017 年 5 月 27 日起施行的《深圳证券交易
所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
2017 年 6 月 22
持股份实施细则》的相关规定，股东周成承诺： 已履行完
周成 日至 2017 年 12
本人于 2017 年 6 月 22 日通过大宗交易方式受让 毕
月 21 日
的公司股份 26,500,000 股，自受让后六个月内不
转让。
三、中介机构核查意见
保荐机构和发行人律师执行的核查程序如下：
1、查询中国证监会网站、深圳证券交易所网站和巨潮资讯网，核查发行人
的实际控制人及其一致行动人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施
的情况；
2、查阅发行人历次定期报告、审计报告、限售股份上市流通提示性公告、
权益变动报告书公告以及上市公司及其实际控制人出具的承诺与说明；
3、登陆深圳证券交易所网站查询“承诺事项及履行情况”板块，核查发行人
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实际控制人相关承诺的情况。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人实际控制人及其一致行动人受
到的上述行政监管措施不属于中国证监会的行政处罚、证券交易所的公开谴责，
发行人实际控制人及其一致行动人已就未及时披露股权变动事项完成了整改，不
会对公司本次可转债发行产生重大不利影响，不构成本次发行障碍。自发行人首
次公开发行股票之日起至本回复出具之日，发行人的实际控制人及其一致行动人
已履行完毕其作出的与股份变动相关的承诺，不存在实际控制人违反相关承诺的
情况，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的规定，同时符合
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十条的规定。
问题 3：根据申请文件，本次发行拟募集资金 14 亿元，投向新一代智慧医
疗产品开发及云服务等项目。请申请人补充说明并披露：（1）募投项目是否履
行有权机关审批或者备案程序，是否符合产业政策，是否具备项目实施的全部
资质许可；（2）募投项目与公司主营业务的联系，是否存在经营模式转变或者
开拓新业务的情况，是否进行针对性的风险揭示，募投项目是否新增关联交
易，是否对申请人独立性构成重大不利影响；（3）募投项目实施主体，相关中
小股东是否同比例增资或者借款，是否存在损害上市公司利益的情况。请保荐
机构和律师发表核查意见。
回复：
一、发行人说明
（一）募投项目是否履行有权机关审批或者备案程序，是否符合产业政策，
是否具备项目实施的全部资质许可
1、发行人本次募集资金具体投资项目情况
发行人本次募投原计划情况如下：
投资总额 拟以募集资金
序号 项目名称
（万元） 投入额（万元）
1 新一代智慧医疗产品开发及云服务项目 49,450.00 49,000.00
互联网医疗及创新 云医项目
2 36,413.50 35,000.00
运营服务项目 商保数字化理赔项目
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药品耗材供应链管理项目
3 营销服务体系扩建项目 14,027.05 14,000.00
4 补充流动资金及偿还银行贷款项目 42,000.00 42,000.00
合计 141,890.55 140,000.00
根据发行人第四届董事会第二十七次会议、第四届董事会第二十九次会议
有关决议，修改本次募投项目情况如下：
投资总额 拟以募集资金
序号 项目名称
（万元） 投入额（万元）
1 新一代智慧医疗产品开发及云服务项目 49,450.00 49,000.00
云医项目
互联网医疗及创新
2 商保数字化理赔项目 36,413.50 35,000.00
运营服务项目
药品耗材供应链管理项目
3 营销服务体系扩建项目 14,027.05 13,026.50
合计 99,890.55 97,026.50
上述第 1 项、第 3 项募集资金投资项目的实施主体为卫宁健康；上述第 2 项
募集资金投资项目中的“云医项目”、“商保数字化理赔项目”的实施主体为卫宁互
联网，“药品耗材供应链管理项目”的实施主体为快享医疗。
2、发行人本次募集资金投资项目的批准、备案情况
发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的运用已经发行人
第四届董事会第二十次会议、第四届董事会第二十四次会议、第四届董事会第二
十七次会议、第四届董事会第二十九次会议和 2020 年第二次临时股东大会审议
通过。
发行人本次募集资金投资项目的备案情况如下：
拟以募集资
序
项目名称 项目主体 金投入额 项目备案
号
（万元）
新一代智慧医疗产品开 上海代码31010675987406120191D3101003、国
1 卫宁健康 49,000.00
发及云服务项目 家代码2019-310106-65-03-008289
上海代码310106MA1FY173X20191D3101002、
互联网 云医项目 卫宁互联网
国家代码2019-310106-65-03-008762
医疗及
商保数字化理 上海代码310106MA1FY173X20191D3101003、
2 创新运 卫宁互联网 35,000.00
赔项目 国家代码2019-310106-65-03-008923
营服务
药品耗材供应 上海代码310106MA1FYB1A620191D3101001、
项目 快享医疗
链管理项目 国家代码2019-310106-65-03-008441
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拟以募集资
序
项目名称 项目主体 金投入额 项目备案
号
（万元）
上海代码31010675987 406120191D3101004、国
3 营销服务体系扩建项目 卫宁健康 13,026.50
家代码2019-310106-65-03-008286
合计 97,026.50
注：以上项目备案的主管机关均为上海市静安区发展和改革委员会
3、发行人本次募集资金投资项目符合产业政策、具备项目实施的全部资质
许可
（1）本次募集资金投资项目涉及的产业政策
本次募集资金投资项目主要投入医疗健康信息化相关领域，符合国家的产业
政策。2015 年以来国务院及相关部门出台了一系列支持医疗信息化、互联网医
疗发展的产业政策，具体如下：
发布机构 发布时间 政策名称 主要内容
开展健康中国云服务计划，积极应用移
动互联网、物联网、云计算、可穿戴设
备等新技术，推动惠及全民的健康信息
《全国医疗卫生服务体 服务和智慧医疗服务，推动健康大数据
国务院办
2015.3 系规划纲要（2015—2020 的应用，逐歩转変服务模式，提高服务
公厅
年）》 能力和管理水平：加强人口健康信息化
建设，到 2020 年，实现全员人口信息、
电子健康档案和电子病历三大数据库基
本覆盖全国人口并信息动态更新。
发展基于互联网的医疗卫生服务，支持
第三方机构构建医学影像、健康档案、
《国务院关于积极推进 检验报告、电子病历等医疗信息共享服
国务院 2015.7 “互联网+”行动的指导意 务平台，逐步建立跨医院的医疗数据共
见》 享交换标准体系：引导医疗机构面向中
小城市和农村地区开展基层检查、上级
诊断等远程医疗服务。
《关于促进和规范健康
到 2020 年建成国家医疗卫生信息分级开
国务院 2016.6 医疗大数据应用发展的
放应用平台。
指导意见》
国家卫生 加强人口健康信息化和健康医疗大数据
《十三五全国人口健康
健康委员 2017.1 服务体系建设，探索创新“互联网+健康
信息发展规划》
会 医疗”。
逐步形成多种形式的医联体组织模式,完
善医联体内部分工协作机制，促进医联
《关于推进医疗联合体
国务院 2017.4 体内部优质医疗资源上下贯通，到 2020
建设和发展的指导意见》
年所有二级公立医院和政府办基层医疗
卫生机构全部参与医联体。
国家卫生 《电子病历应用管理规
2017.2 明确电子病历相关概念及规范。
健康委员 范（试行）》
6-16-11
发布机构 发布时间 政策名称 主要内容
会
健全“互联网+医疗健康”服务体系，完善
《关于促进"互联网+医 “互联网+医疗健康”支撑体系，强行业监
国务院 2018.4
疗健康'发展的意见》 管和安全保障，到 2020 年二级以上医院
普遍提供多种线上服务。
国家卫生
《全国医院信息化建设 明确二级以上医院信息化建设主要内容
健康委员 2018.4
标准与规范（试行）》 及要求。
会
“推动健康医疗大数据资源共享开放”、
“积极鼓励社会力量创新发展健康医疗业
国家卫生 《国家健康医疗大数据 务”、“鼓励和引导社会资本参与健康医疗
健康委员 2018.9 标准、安全和服务管理办 大数据的基础工程、应用开发和运营服
会 法（试行）》 务”、“加快建设基础资源信息数据库，完
善全员人口、电子健康档案、电子病历
等数据库”等政策导向。
《深化医药卫生体制改
发展互联互通的区域医疗信息平台以及
国务院 2019.6 革 2019 年重点工作任
面向居民的线上服务等。
务》
到 2019 年底，100 个试点城市全面启动
国家卫生
《关于开展城市医疗联 城市医 联体网格化布局与管理；到 2020
健康委员
合体试点工作的通知、关 年底，100 个试点城市形成医联体网格化
会、国家 2019.7
于推进紧密型县域医疗 布局且取得明显成效，在 500 个县（含
中医药管
卫生共同体建设的通知》 县级市、市辖区）初步建成新型县域医
理局
疗卫生服务体系。
（2）本次募集资金投资项目符合产业政策的具体情况
发行人本次募集资金投资项目的“新一代智慧医疗产品开发及云服务项目”
包括医院信息系统、区域卫生信息系统、健康养老信息系统、中台基础架构和云
计算服务五大部分。本项目的建设将对发行人既有产品线进行升级以及建立基于
中台的智慧医疗健康信息产品，完善云计算服务业务运营体系。
发行人本次募集资金投资项目的“互联网医疗及创新运营服务项目之云医项
目”主要建设内容为：建立以“云医”为代表的智慧健康服务云。“云医”主要通过
纳里健康平台布局单体医院、医联体、医院联盟、医共体，以及身边医生平台
布局基层卫生服务领域，帮助实体医院打造拥有自身特色、线下线上、院内院
外深度结合的互联网医院模式，产品线包括就医服务、健康管理服务、互联网
诊疗服务、远程医疗协同、家庭医生服务、人工智能、第三方协作等，构建以
患者为中心的诊前、诊中、诊后全流程的闭环管理，同时促进医疗机构的协作。
发行人本次募集资金投资项目的“互联网医疗及创新运营服务项目之商保数
6-16-12
字化理赔项目”主要建设内容为：建立以商保数字化理赔等为代表的智慧健康服
务云。“商保数字化理赔”构建统一支付平台以及保险风控体系，打造集医保、商
保和自费于一体的统一支付服务，实现商保快速数字化理赔以及企业年金的保险
升级服务，并在区块链、金融云、信用认证等领域开展医疗+金融的业务探索及
合作，推动互联网+模式下的医疗健康产业及创新业务的发展。
发行人本次募集资金投资项目的“互联网医疗及创新运营服务项目之药品耗
材供应链管理项目”主要建设内容为：构建包含药品、耗材在内的智能化物资物
流管理体系与创新建设运营体系，以优化医院供应链为目标，重塑医院在物资物
流方面的现代化、智能化全生命周期的管理能力。构建新型医院药品、耗材配送
服务关系，依托“医院药品份额再分配”和“耗材供应商准入”两大管理机制，打造
智能化物流管理平台，降低医院的管理成本、人力成本，提升医院管理效能，满
足医院在药品、耗材等物资物流方面的管理需求，综合提升医院对药品、耗材供
应商的管控与服务定价能力。
发行人本次募集资金投资项目的“营销服务体系扩建项目”拟根据发行人营
销服务体系建设规划，进行总部和两个大区级营销服务中心升级以及十一个省级
营销服务中心建设，实现发行人营销服务网络的全面升级。
发行人本次募集资金投资项目属于国家发展和改革委员会发布的《产业结构
调整指导目录（2019 年本）（2019 年修订）》鼓励类“互联网+医疗健康服务”及“软
件开发生产”项目，符合国家产业政策。
（3）发行人具备项目实施的全部资质许可
本次发行人募集资金投资项目均为医疗健康卫生信息化相关领域，均不属于
建设项目，均不涉及土地利用的规划、建设、开发和对环境有影响的项目建设。
本次发行人募集资金投资项目中，发行人及其子公司均作为软件开发商，对
软件实现的具体功能负责，不直接参与系统或平台的商业运营，不涉及通过公用
通信网或互联网向用户提供信息服务的业务，发行人实施本次募集资金投资项目
无需取得《互联网诊疗管理办法（试行）》、《互联网信息服务管理办法》等法规
规定的许可资质。
本次募集资金投资项目均为医疗健康卫生信息化相关领域，符合国家产业政
6-16-13
策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，发行人
实施本次募集资金投资项目无需取得其他资质许可。
（二）募投项目与公司主营业务的联系，是否存在经营模式转变或者开拓
新业务的情况，是否进行针对性的风险揭示，募投项目是否新增关联交易，是
否对申请人独立性构成重大不利影响
1、募投项目与公司主营业务的联系，是否存在经营模式转变或者开拓新业
务的情况，是否进行针对性的风险揭示
（1）本次募投项目均围绕主营业务展开，不存在经营模式转变
公司自成立以来，一直专注于提供医疗健康卫生信息化解决方案与服务，自
主研发适应不同应用场景的产品与解决方案，业务覆盖智慧医院、区域卫生、基
层卫生、公共卫生、医疗保险、健康服务等领域以及智慧医院、全民健康、互联
网+医疗健康等领域。
公司自 2015 年起，积极布局医疗健康服务领域，推动互联网+模式下的医疗
健康云服务等创新业务的发展，贯彻公司“4＋1”发展战略（云医、云药、云险、
云康+创新服务平台）。面向未来，公司将采用双轮驱动模型，一是传统的医疗卫
生信息化业务，另一个是创新的互联网+医疗健康服务业务，两者互为补充，协
调发展。传统的医疗卫生信息化业务是基础，公司将通过内生式发展和外延式扩
张的方式，持续强化其优势；创新的互联网+医疗健康服务业务是提升，公司将
通过传统业务庞大的用户群体和对用户业务及医疗健康服务业的深度理解，使传
统业务紧密衔接创新业务，联动发展，实现公司持续、稳定、健康的发展。
公司本次募投项目都是围绕公司专注的主营业务展开：
①“新一代智慧医疗产品开发及云服务项目”将对公司既有产品线进行升级
以及建立基于中台的智慧医疗健康信息产品，完善云计算服务业务运营体系。
其中，健康养老信息系统和中台基础架构建设是本项目相比前次募投的新
增部分，具有充分的必要性和合理性。健康养老信息系统和中台基础架构建设
作为新一代智慧医疗产品开发及云服务项目的系统组成部分，未来仍将通过软
件销售的模式开展业务，不存在经营模式转变。
6-16-14
A.健康养老信息系统
a.政策推进发展，智慧健康养老服务发展已正式上升到国家战略层面。
2015 年，国家发布文件首次明确提出支持智能健康产品创新和应用、促进
智慧健康养老产业发展的要求；到 2017 年工信部、民政部等三部委发布《智慧
健康养老产业发展行动计划(2017-2020 年)》，对智能养老产业发展做出了规划
部署。意味着智慧健康养老已开始上升至国家战略层面，行业发展方向进一步
明确。
b.人口老龄化现状逐年加剧，市场潜力巨大
人口老龄化是中国的一项基本国情。截至 2018 年，中国 60 周岁及以上人
口数量已近 2.5 亿，占人口总数的 17.9%。其中，65 周岁及以上人口 1.66 亿，
占总人口数量的 11.9%。但是，我国智慧健康养老产业仍处在市场开拓阶段，大
多数项目还没有形成清晰的商业模式，随着政策支持、技术革新以及消费观念
的转变，智慧健康养老市场潜力巨大。
c.技术体系日益成熟，为智慧养老服务发展提供了有力的支持
随着互联网、物联网、大数据技术的成熟与普及，为智慧养老提供了诸多
可能性，通过改变信息交流传递方式、强化资源配置整合力度、提升服务管理
效率等手段能够对现有养老服务模式存在的各种问题予以破解。例如，通过研
发面向居家老人、社区的物联网系统与信息平台，可为老人提供实时、高效、
低成本的物联化、互联化、智能化的养老服务，能够帮助养老机构、社区大幅
提升管理效率，并使得居家养老、社区养老成为可能，使大多数老人能享受到
多样化、人性化、高效化的养老服务。
d.依托公司现有产品服务体系和项目运营能力，提升智慧健康养老服务能
力
公司在公共卫生、智慧医疗、互联网健康服务等领域均有着深厚的技术积
淀和成功建设经验，并参与科技部国家重点研发计划“主动健康和老龄化科技
应对”重点专项的“老年人多病共患临床大数据综合管理共享平台建设及防治
策略研究”课题研究。未来公司将在智慧健康养老产品，慢性病管理、居家健
康养老、个性化健康管理、互联网健康咨询、生活照护、养老机构信息化服务
6-16-15
等领域多点共建全面提升智慧健康养老服务能力。
B.中台基础架构
由于医院的信息系统越来越多，而且鉴于医疗业务的复杂性，不同临床学
科的治疗过程存在较大差异，其信息系统也呈现不同的特征。另外，越来越多
的新兴医疗模式的产生导致新的医疗信息系统会越来越多。医院诊疗业务的规
模、复杂性以及变化频度，都在不断增加。
为了适应这种需求，中台思维应运而生，即充分考虑通用性、复用性和可
扩展性等特性，通过这些特性，归纳出来可复用的数据、知识、流程和规则等，
做成中台，通过中台来支持新系统、新技术的开发、升级和可持续发展。
②“互联网医疗及创新运营服务项目”之“云医”项目通过互联网+医疗的方
式，实现分级诊疗、家庭医生签约、预约挂号、智能导诊、智能就诊等医疗新业
态，推动互联网+模式下的医疗健康产业及创新业务的发展。“云医”项目将主要
通过向医疗机构销售软件的模式开展业务，不存在经营模式转变。
③“互联网医疗及创新运营服务项目”之“商保数字化理赔项目”构建统一支
付平台以及保险风控体系，打造集医保、商保和自费于一体的统一支付服务，实
现商保快速数字化理赔以及企业年金的保险升级服务。“商保数字化理赔项目”
将主要以销售软件和按审单数量计费的模式开展业务，不存在经营模式转变。
④“互联网医疗及创新运营服务项目”之“药品耗材供应链管理项目”构建新
型医院药品、耗材配送服务关系，依托“医院药品份额再分配”和“耗材供应商准
入”两大管理机制，打造智能化物流管理平台，降低医院的管理成本、人力成本，
提升医院管理效能，满足医院在药品、耗材等物资物流方面的管理需求，综合提
升医院对药品、耗材供应商的管控与服务定价能力。
随着国家推出药品耗材取消加成政策，同时允许医疗机构购买服务。药品
耗材管理部门成为了医院的成本中心。构建包含药品、耗材在内的智能化物资
物流管理体系，优化医院供应链，重塑医院在物资物流方面的现代化、智能化
成为了医疗机构的迫切需求。公司将通过子公司快享医疗实施“药品耗材供应
链管理项目”，打造智能化物流管理平台，降低医院的管理成本、人力成本，提
升医院管理效能，满足医院在药品、耗材等物资物流方面的管理需求，综合提
6-16-16
升医院对药品、耗材供应商的管控与服务定价能力。
“药品耗材供应链管理项目”将主要以销售软件、硬件及相关运营服务、
技术服务的形式开展业务，不存在经营模式转变。
⑤“营销服务体系扩建项目”是根据公司营销服务体系建设规划，进行总部和
两个大区级营销服务中心升级以及十一个省级营销服务中心建设，实现营销服务
网络的全面升级。
（2）申请人已掌握募投项目相关技术
申请人已掌握募投项目相关技术的说明详见本反馈意见回复“问题 8”之
“一、（二）申请人已掌握募投项目相关技术的说明”。
截至本反馈意见回复出具日，公司基于已掌握的与募投项目相关的核心技
术取得了 2 项发明专利，4 项实用新型及外观设计专利以及 969 项软件著作权等
无形资产。本次募投项目是公司基于现有的业务与技术在主营业务领域的拓展，
公司已掌握实施本次募投项目的相关技术。
（3）本次募投项目具有明确的市场需求
截至本反馈意见回复出具日，发行人在新一代智慧医疗产品开发及云服务
项目已签订订单金额 15,795 万元、互联网医疗及创新运营服务项目已签订订单
金额 8,769 万元,具体如下：
项目 分项目 订单金额（万元） 进度
医院信息系统 8,121 进行中
新一代智慧医疗产品 区域卫生信息系统 4,161 进行中
开发及云服务项目 健康养老信息系统 84 进行中
中台基础架构 857 进行中
云计算服务 2,572 进行中
云医项目 7,801 进行中
互联网医疗及创新运
商保数字化理赔项目 185 进行中
营服务项目
药品耗材供应链管理项目 783 进行中
截至 2020 年 9 月 30 日，纳里健康提供互联网医疗应用服务的医疗机构累
计达 5,600 余家，其中与实体医疗机构已签订合作共建协议（含已取得医疗机
6-16-17
构执业许可证）的互联网医院累计约 280 家；医生注册量超过 28 万人；患者注
册量超过 1,500 万人。2020 年 1-9 月，纳里健康平台在线服务超过 200 万单。
本次募投项目是公司利用现有的技术研发实力结合市场需求，对公司现有的
产品和服务的升级、有利于丰富产品和服务结构，在更好地满足客户需求的同时
增加公司收入来源、增强公司的总体盈利能力、提升公司在行业内地位，与公司
主营业务联系紧密。
综上，本次募投项目不存在经营模式的转变，不存在开拓与主营业务不相关
的新业务的情形。公司已在募集说明书“重大事项提示”和“第三节 风险因素”
部分针对性提升“募集资金投资项目风险”。
2、本次募投项目与前次募投项目的区别和联系
（1）前次募投项目
2016 年，公司非公开发行股票募集资金，募集资金具体投资项目如下：
使用募集资金
序号 前次募投项目 实施内容
金额（万元）
围绕医疗行业和健康服务业的发展需
求，从医疗机构、保险机构、药品流通
机构、政府以及医生、患者等方面构建
新一代医疗健康信息服务体系；用全新
智慧医疗健康信息系统 理念对公司已有 HIS、CIS、医技和公
1 及其云服务模式建设项 41,444.81 共卫生等产品进行升级和新建，在架
目 构、流程、功能上进一步整合，形成新
型信息服务系统；进一步打造云服务平
台，逐步建成就医云、健康云、药品福
利云和云医院，形成基于 O2O 和 B2B2C
的运营模式，创新盈利模式。
根据公司营销服务体系建设规划，进行
总部营销服务中心扩建、五大区级营销
2 营销服务体系扩建项目 15,556.92 服务中心升级以及十三个省级营销服
务中心建设，实现公司营销服务网络的
全面升级。
购置 5,340.97 平方米的办公用房作为
公司在全国的营运中枢，结束公司多年
3 总部基地建设项目 15,000.00
来长期租赁办公场地的现状，基本解决
公司规模扩大和办公场地紧张的矛盾。
为满足公司业务发展对流动资金的需
4 补充流动资金项目 10,000.00 求，使用本次非公开发行募集资金补充
流动资金 1 亿元。
合计 82,001.73
6-16-18
（2）本次募投项目与前次募投项目的区别和联系
本次募投项目中的“新一代智慧医疗产品开发及云服务项目”是在公司原
有产品基础上进行的升级研发，“营销服务体系扩建项目”是对公司不同地区的
营销服务体系的建设。本次募投中“互联网医疗及创新运营服务项目”前募不
涉及，是此次募投新建项目。本次募投的项目与前募的区别和联系具体如下：
本次募投
本次募投具体内容 与前次募投的区别和联系
项目
在前次募投项目研发成果的基础上，对既有医院临床数
据中心、运营数据中心、院内集成平台、患者主索引进
行完善和升级、实现数据共享和业务协同的基础上，构
医院信息系统
建院内大数据中心和 AI 引擎，开发一系列智慧应用产品。
整体上构建以数据为核心、平台为基础、AI 为引擎的智
慧医院信息系统。
在前次募投项目研发成果的基础上，以区域电子病历和
健康档案共享服务和业务联动为基础，打造卫宁健康区
域卫生行业通用组件，以特色业务应用、大数据应用为
新一代智 核心构建全新一代区域卫生信息平，推动产品与人口健
区域卫生信息系统
慧医疗产 康事业发展的深度融合，在全民健康信息平台、医联体/
品开发及 医共体、智慧社区、健康管理、健康扶贫等领域形成具
云服务项 有引领行业发展和变革的解决方案和产品，确保领先优
目 势。
健康养老信息系统 前次募投项目不涉及。
中台基础架构 前次募投项目不涉及。
在前次募投项目研发成果的基础上，研发适用于中小型
医疗机构的医疗云、面向社区家庭医生为居民提供主动
健康服务的社区云、帮助医生提高临床诊断能力的人工
云计算服务
智能辅助诊断云、适应多种养老服务模式的养老云等，
形成区域协同、知识共享、服务一体、智能辅助的医疗
服务格局，提高医疗服务质量和社会满意度。
云医项目 前次募投项目不涉及。
互联网医
疗及创新 商保数字化理赔项
前次募投项目不涉及。
运营服务 目
项目 药品耗材供应链管
前次募投项目不涉及。
理项目
扩建上海总部、哈
尔滨和贵阳中心；
前次募投扩建上海总部、北京、武汉、西安、重庆、广
营销服务 新建广西、海南、
州中心；新建山西、江苏、新疆、四川、浙江、山东、
体系扩建 江西、河北、内蒙
福建、辽宁、天津、河南、湖南、云南、安徽中心；
项目 古、辽宁、吉林、
两次募投项目对应的营销中心建设基本不重合。
宁夏、甘肃、青海、
西藏中心。
卫宁健康及控股子
实施主体 公司卫宁互联网、 前次募投均由母公司卫宁健康实施。
快享医疗实施
注：公司的营销中心建设通常选择租赁有关区域中心且交通便利的楼宇房产，相关区域租
6-16-19
赁市场成熟、不存在用地风险。公司无房地产业务资质，不涉及房地产开发业务。
其中，新一代智慧医疗产品开发及云服务项目、互联网医疗及创新运营服
务项目和前次募投项目所包含的具体模块的差异和联系如下：
本次募投项目 本次募投具体内容 详细内容 前募 本募
HIS/医技/CIS 具有 完善升级
医院临床数据中心 具有 完善升级
院内集成平台 具有 完善升级
医院信息系统 患者主索引 具有 完善升级
运营数据中心 具有 完善升级
大数据中心 不具有 新增
AI 引擎 不具有 新增
云端临床系统 不具有 新增
区域妇幼 具有 完善升级
新一代智慧医 区域电子病历 具有 完善升级
疗产品开发及 区域疾控 具有 完善升级
区域卫生信息系统
云服务项目 基本公共卫生服务产品 具有 完善升级
区域协同平台 具有 完善升级
区域电子健康档案等 具有 完善升级
互联网护理服务平台 不具有 新增
健康养老信息系统 居家养老产品 不具有 新增
社区养老产品 不具有 新增
业务中台 不具有 新增
中台基础架构 技术中台 不具有 新增
数据中台 不具有 新增
云计算服务 医疗云/养老云/影像云 具有 完善升级
预约挂号系统 不具有 新增
院内导诊系统 不具有 新增
云医项目
分级诊疗系统 不具有 新增
家庭医生签约系统 不具有 新增
互联网医疗及
统一支付平台 不具有 新增
创新运营服务
账目核对 不具有 新增
项目 商保数字化理赔项目
费用核查管理 不具有 新增
商保理赔直付系统 不具有 新增
药品耗材供应链管理 药品供应链管理系统 不具有 新增
项目 耗材供应链系统 不具有 新增
3、募投项目是否新增关联交易，是否对申请人独立性构成重大不利影响
发行人本次募集资金投资项目均由卫宁健康或者控股子公司实施，不会新增
关联交易，对发行人独立性不会构成重大不利影响。
（三）募投项目实施主体，相关中小股东是否同比例增资或者借款，是否
存在损害上市公司利益的情况。
1、募投项目实施主体，相关中小股东是否同比例增资或者借款
6-16-20
本次募集资金投资项目中，“新一代智慧医疗产品开发及云服务项目”及“营
销服务体系扩建项目”系由卫宁健康实施。“互联网医疗及创新运营服务项目”系
由发行人子公司实施，具体情况如下：
（1）通过增资方式实施“云医项目”、“商保数字化理赔项目”
“云医项目”、“商保数字化理赔项目”的实施主体为卫宁互联网，卫宁互联网
系发行人的控股子公司。截至本反馈回复意见出具日，卫宁互联网的股权结构为：
发行人持有其 70%的股权、云鑫创投持有其 30%的股权。发行人拟通过向卫宁
互联网增资的方式将募集资金投入“云医项目”、“商保数字化理赔项目”。根据云
鑫创投出具的《承诺函》，云鑫创投同意发行人按照卫宁互联网最近一次评估值
为定价基础对卫宁互联网增资，并放弃上述增资的优先认购权，云鑫创投自愿承
担放弃增资而导致的权益稀释。
本次增资完成后，“云医项目”、“商保数字化理赔项目”实施所得的收益将由
发行人及卫宁互联网其他股东按照持有的股权比例享有。
（2）通过借款方式实施“药品耗材供应链管理项目”
“药品耗材供应链管理项目”的实施主体为快享医疗。快享医疗系发行人的控
股子公司。截至本反馈回复意见出具日，快享医疗的股权结构为：发行人持有其
74.71%的股权、上海快享企业管理中心（有限合伙）持有其 14.89%的股权、薛
征持有其 10.40%的股权。
发行人拟通过向快享医疗提供借款的方式将募集资金投入“药品耗材供应链
管理项目”，快享医疗其他股东不提供同比例借款。为确保本次募集资金使用不
损害上市公司利益，发行人承诺拟按照不低于同期银行贷款利率向快享医疗收取
借款利息，并对重大交易合同及时履行内部决策程序和信息披露义务。
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》及《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》第 7.1.5 条的规定：
“公司为其持股比例不超过 50%的控股子公司、参股公司提供资金等财务资助的，
该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务
资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向公司控股子公司或者参股公司
提供财务资助的，应当说明原因并披露公司已要求上述其他股东采取的反担保等
6-16-21
措施。
上市公司为其控股子公司、参股公司提供资金等财务资助，且该控股子公司、
参股公司的其他股东中一个或者多个为上市公司的控股股东、实际控制人及其关
联人的，该关联股东应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如该关联股东未
能以同等条件或者出资比例向上市公司控股子公司或者参股公司提供财务资助
的，上市公司应当将上述对外财务资助事项提交股东大会审议，与该事项有关联
关系的股东应当回避表决。”
快享医疗系发行人持股比例超过 50%的控股子公司，快享医疗的其他股东上
海快享企业管理中心（有限合伙）的出资情况如下：
序号 合伙人 出资额（万元） 份额比例
1 代厚文 253.90 25.39%
2 萧峰 235.00 23.50%
3 刘强 235.00 23.50%
4 刘刚 174.60 17.46%
5 薛征 67.20 6.72%
6 毛泉 33.60 3.36%
7 孙凯 0.70 0.07%
合计 1,000.00 100%
上海快享企业管理中心（有限合伙）的合伙人均不是发行人的控股股东、实
际控制人及其关联人。
因此，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》
及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》，快享医疗
的其他股东不属于法规要求必须进行同比例借款的情形范畴；快享医疗的其他股
东不提供同比例借款未违反上市公司规范运作指引相关规定；发行人对快享医疗
提供借款不会损害上市公司利益。
2、上述募投项目实施方式不存在损害上市公司利益的情况
（1）发行人可以有效控制募投项目进程
本次募集资金投资项目中，“新一代智慧医疗产品开发及云服务项目”及“营
销服务体系扩建项目”系由发行人实施。“互联网医疗及创新运营服务项目”之
6-16-22
“云医项目”和“商保数字化理赔项目”项目由控股子公司卫宁互联网实施。“互联
网医疗及创新运营服务项目”之“药品耗材供应链管理项目”由控股子公司快享医
疗实施。
截至本反馈意见回复出具日，发行人持有募投项目实施主体卫宁互联网 70%
的股权、快享医疗 74.71%的股权，能够通过股东会、董事会实际控制控股子公
司，可以通过对子公司的管理有效控制募集资金使用和募投项目的实施进程。
（2）规范管理和使用募集资金
发行人要求相关子公司按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定，
与银行、保荐机构签订募集资金监管协议，开设募集资金专户，规范管理和使用
募集资金。
（3）相关子公司作为实施主体具备有利条件
1）卫宁互联网
卫宁互联网成立于 2016 年，主要作为发行人创新业务的平台和孵化器，整
合云医、云药、云险、云康 4 朵云间业务资源、数据资源、服务资源，实现 4 朵
云间业务联动、协同以及输出，运用互联网等科技手段赋能医疗机构、商业保险、
药店等多类客户，实现多业务协同发展。因此，卫宁互联网作为“云医项目”、“商
保数字化理赔项目”的实施主体符合该子公司的战略定位且具有各类资源优势。
2）快享医疗
快享医疗成立于 2018 年，主要为医院提供供应链管理服务，因此作为“药品
耗材供应链管理项目”的实施主体符合该子公司的战略定位且具有专业性。
因此，以卫宁互联网和快享医疗作为互联网医疗及创新运营服务项目的实施
主体有利于募投项目的推进实施，有利于促进创新业务的发展，保护上市公司股
东利益。
（4）募投实施方式的定价原则公允合理
发行人拟向控股子公司卫宁互联网增资，云鑫创投放弃上述增资的优先认购
权，增资价格按照卫宁互联网最近一次评估值为基础进行定价。
6-16-23
发行人拟向控股子公司快享医疗提供借款，快享医疗的其他股东并非上市公
司的控股股东、实际控制人及其关联人，不提供同比例借款。同时，发行人承诺
拟按照不低于同期银行贷款利率向快享医疗收取借款利息，并对重大交易合同及
时履行内部决策程序和信息披露义务。
（5）募投项目的实施有利于丰富公司的产品和服务结构，增强公司的总体
盈利能力
募投项目的实施，符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向。本
次发行后，公司资本实力将显著增强，有利于公司丰富和完善产品线，提升市场
开拓和客户服务能力，增强公司综合竞争能力，进一步提升公司在医疗卫生信息
化行业的市场地位及品牌影响力，符合公司长期发展需求及全体股东的利益。
（6）募投项目的实施履行了必要的程序
发行人本次发行募集资金拟投资项目已经股东大会审议通过，拟投资项目需
要得到有权部门批准或授权的，均履行了备案手续。后续，发行人通过控股子公
司实施募投项目，将及时履行相关决策程序及信息披露义务。
二、补充披露
（一）发行人在募集说明书“第八节 本次募集资金的运用”之“三、本次
募集资金投资项目的具体情况”中已披露如下：
“（一）新一代智慧医疗产品开发及云服务项目
2、项目建设方案
（5）项目所涉及的报批事项的进展情况
截至本募集说明书出具日，项目已完成可研报告编制及项目可行性论证，并
已在上海市静安区发展和改革委备案，项目备案的国家代码：
2019-310106-65-03-008289。
（二）互联网医疗及创新运营服务项目
2、项目建设方案
（1）“云医”项目
6-16-24
5）项目所涉及的报批事项的进展情况
截至本募集说明书出具日，项目已完成可研报告编制及项目可行性论证，并
已在上海市静安区发展和改革委备案，项目备案的国家代码：
2019-310106-65-03-008762。
（2）商保数字化理赔项目
5）项目所涉及的报批事项的进展情况
截至本募集说明书出具日，项目已完成可研报告编制及项目可行性论证，并
已在上海市静安区发展和改革委备案，项目备案的国家代码：
2019-310106-65-03-008923。
（3）药品耗材供应链管理项目
5）项目所涉及的报批事项的进展情况
截至本募集说明书出具日，项目已完成可研报告编制及项目可行性论证，并
已在上海市静安区发展和改革委备案，项目备案的国家代码：
2019-310106-65-03-008441。
（三）营销服务体系扩建项目
2、项目建设方案
（4）项目所涉及的报批事项的进展情况
截至本募集说明书出具日，项目已完成可研报告编制及项目可行性论证，并
已在上海市静安区发展和改革委备案，项目备案的国家代码：
2019-310106-65-03-008286。”
（二）发行人已在募集说明书“第八节 本次募集资金的运用”之“一、本
次募集资金投资项目计划”中补充披露如下：
“本次募投项目是公司利用现有的技术研发实力结合市场需求，对公司现有
的产品和服务的升级、有利于丰富产品和服务结构，在更好地满足客户需求的同
时增加公司收入来源、增强公司的总体盈利能力、提升公司在行业内地位，与公
司主营业务联系紧密。本次募投项目不存在经营模式的转变，不存在开拓新业务
6-16-25
的情形。
发行人本次募集资金投资项目均为医疗健康卫生信息化相关领域，符合国家
产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，
发行人实施本次募集资金投资项目无需取得其他资质许可。实施募集资金投资项
目不会新增关联交易，对发行人独立性不会构成重大不利影响。”
（三）发行人已在募集说明书 “第三节 风险因素”之“一、行业及市场
风险”进行针对性的风险揭示如下：
“（四）互联网医疗相关业务风险
公司自2015年起，积极布局医疗健康服务领域，推动互联网+模式下的医疗
健康云服务等创新业务的发展，贯彻公司“4＋1”发展战略（云医、云药、云险、
云康+创新服务平台）。2019年，发行人的“互联网+医疗健康”板块已取得实质、
阶段性成果：“云医”纳里健康已累计接入国内医疗机构4,000余家，累计服务
患者超2亿人次；“云险”平台累计交易金额已超过300亿元，接入多家保险公司
和大型医院，业务向江浙沪京多地迅速拓展；“云药”钥世圈持续打造一个融
“处方流转、药险联动、B2B赋能、健康服务”于一体的“药联体”，合作保险
公司达60余家，管理保费金额超40亿元；“云康”方面，发行人已打通线上线下
慢性病管理各环节，“互联网+体检”战略稳步推进。
但是，我国的互联网医疗市场仍属于相对新兴的市场，未来能否保持强劲的
需求、广泛的消费者认可及普遍的市场接受并不确定。若未来，互联网医疗市场
的行业发展不及预期，或者公司的互联网医疗相关业务拓展不及预期，公司存在
经营业绩下滑的风险。”
（四）发行人已在募集说明书“第八节 本次募集资金的运用”之“三、本
次募集资金投资项目的具体情况”之“（二）互联网医疗及创新运营服务项目”
之“1、项目概况”中补充披露如下：
“‘云医项目’、‘商保数字化理赔项目’的实施主体为发行人控股子公司
卫宁互联网，‘药品耗材供应链管理项目’的实施主体为发行人控股子公司快享
医疗。
公司拟通过向卫宁互联网增资的方式将募集资金投入‘云医项目’、‘商保
6-16-26
数字化理赔项目’。卫宁互联网少数股东云鑫创投同意公司按照卫宁互联网最近
一次评估值为定价基础对卫宁互联网增资，并放弃上述增资的优先认购权，云鑫
创投自愿承担放弃增资而导致的权益稀释。本次增资完成后，‘云医项目’、‘商
保数字化理赔项目’实施所得收益的将由发行人及其股东按照持有的股权比例
享有。
公司拟通过向快享医疗提供借款的方式将募集资金投入‘药品耗材供应链
管理项目’，快享医疗其他股东不提供同比例借款。为确保本次募集资金使用不
损害上市公司利益，公司承诺拟按照不低于同期银行贷款利率向快享医疗收取借
款利息，并对于重大交易合同及时履行内部决策程序和信息披露义务。
公司拟通过向卫宁互联网增资、向快享医疗提供借款的方式实施募投项目，
不存在损害上市公司利益的情况。”
（五）发行人已在募集说明书“第八节 本次募集资金的运用”之“三、本
次募集资金投资项目的具体情况”之“（一）新一代智慧医疗产品开发及云服务
项目”之“1、项目概况”中补充披露如下：
“本项目投资总额为 49,450 万元，其中 49,000 万元拟以本次向不特定对象
发行可转债募集资金投入。本项目由卫宁健康作为实施主体。”
（六）发行人已在募集说明书“第八节 本次募集资金的运用”之“三、本
次募集资金投资项目的具体情况”之“（三）营销服务体系扩建项目”之“1、项
目概况”中补充披露如下：
“项目总投资 14,027.05 万元，其中 13,026.50 万元拟以本次向不特定对象
发行可转债募集资金投入。本项目由卫宁健康作为实施主体。”
（七）发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“五、公司提请投资者
仔细阅读本募集说明书‘风险因素’全文，并特别注意以下风险：”之“（二）
募集资金投资项目风险”和“第三节 风险因素”之“四、募集资金投资项目风
险”进行针对性的风险揭示如下：
“2、募投项目中开拓新业务的风险
本次募投项目包括：“新一代智慧医疗产品开发及云服务项目”、“互联网
6-16-27
医疗及创新运营服务项目”和“营销服务体系扩建项目”，均围绕主营业务展
开，不存在经营模式转变，但是部分项目例如：“新一代智慧医疗产品开发及云
服务项目”中的“健康养老信息系统”和“中台基础架构建设”以及“互联网
医疗及创新运营服务项目”存在开拓新业务的风险。公司自 2015 年起，积极布
局医疗健康服务领域，推动互联网+模式下的医疗健康云服务等创新业务的发
展，截至本募集说明书签署日，“新一代智慧医疗产品开发及云服务项目”和“互
联网医疗及创新运营服务项目”均有超过 8,000 万元的在手订单，但是仍然存
在募投项目开拓新业务不达预期的风险。
3、募投项目人工费用大幅增长的风险
本次募投项目涉及的主要产品和服务是各类软件系统及技术服务，募投项
目投资构成中有相当一部分将用于研发费用和实施费用。如果在项目实施的过
程中，人工薪酬水平发生较大幅度的增加，将可能使公司面临无法按原预算金
额完成有关募投项目的风险。”
三、中介机构核查意见
保荐机构和发行人律师执行的核查程序如下：
1、查阅了与本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目有关
的董事会、股东大会会议资料，以及本次向不特定对象发行可转换公司债券募集
资金投资项目的可行性研究报告、主管部门的备案文件等资料；
2、查询国家相关产业政策和资质许可要求，对公司募投项目审批备案情况
及与公司主营业务的联系进行了核查；
3、查阅了发行人、卫宁互联网与快享医疗的工商档案资料，对快享医疗的
股东进行了穿透核查；
4、取得了发行人和云鑫创投出具的承诺；取得了实际控制人周炜、王英的
《对外投资情况调查表》等；
5、对本次募投实施主体的主营业务情况进行了核查。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人本次发行募集资金拟投资项目
已经股东大会审议通过，拟投资项目需要得到有权部门批准或授权的，均履行了
6-16-28
备案手续。发行人本次募集资金投资项目均为医疗健康卫生信息化相关领域，符
合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的
规定，发行人实施本次募集资金投资项目无需取得其他资质许可。实施募集资金
投资项目不会新增关联交易，对发行人独立性不会构成重大不利影响。卫宁互联
网的少数股东云鑫创投放弃本次增资的优先认购权，发行人按照卫宁互联网最近
一次评估值为定价基础对卫宁互联网增资不会损害上市公司利益；发行人对其持
股比例超过 50%的子公司快享医疗提供借款，且快享医疗的其他股东均不是发行
人的控股股东、实际控制人及其关联人，不属于现行法规要求其他股东必须进行
同比例借款的情形范畴；快享医疗的其他股东不提供同比例借款未违反上市公司
规范运作指引相关规定；发行人对快享医疗提供借款不会损害上市公司利益，符
合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定，同时符合《创业
板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条的规定。
保荐机构认为：发行人针对本次募集资金方案调整已履行必要程序，调整
后的方案符合相关规定，不属于重大变化。本次募集资金方案调整不影响本次
证券发行。发行人募集资金使用符合《注册办法》第十五条的规定及《深圳证
券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的要求。
问题 4：报告期内申请人应收账款金额较大且逐期增加，2019 年末应收账
款 14.83 亿元，账龄超过 2 年的应收账款占比 23%。申请人下游客户主要为公立
医院、卫生管理部门，报告期内应收账款周转率远低于行业平均值。请申请人
补充说明，应收账款金额水平、周转水平及变动的原因与合理性，部分应收账
款账龄是否与客户采购结算周期相符，相关坏账准备计提是否充分合理，结合
账龄和回款情况分析。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、请申请人补充说明应收账款金额水平、周转水平及变动的原因及合理
性
（一）报告期各期应收账款及合同资产金额水平及变动原因及合理性
财政部于 2017 年 7 月发布了《关于修订印发<企业会计准则第 14 号——收
6-16-29
入>的通知》（财会[2017]22 号）（以下简称“新收入准则”），新收入准则规定仅境
内上市的企业自 2020 年 1 月 1 日起施行新收入准则。
根据新收入准则，本公司自 2020 年 1 月 1 日起，对已向客户转让商品或提
供服务而有权收取的对价,且该权利取决于时间流逝之外的其他因素列示为合同
资产;对已向客户转让商品或提供服务而无条件收取的对价,则列示为应收账款。
截至 2020 年 9 月 30 日，本公司应收账款及合同资产金额如下：
2020-9-30
类别
金额（万元） 占比（%）
应收账款 99,076.02 52.12%
合同资产 91,003.42 47.88%
合计 190,079.44 100.00%
报告期内，公司应收账款及合同资产账面价值占总资产、营业收入的比例如
下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 2019 年 12 月 2018 年 12 月 2017 年 12 月
项目 日/2020 年 1-9 31 日/2019 年 31 日/2018 年 31 日/2017 年
月 度 度 度
应收账款及合同资产余额 229,953.33 180,411.13 140,346.18 111,833.47
信用损失准备 39,873.89 32,090.46 21,941.96 16,331.59
应收账款及合同资产账面价值 190,079.44 148,320.67 118,404.22 95,501.88
应收账款及合同资产账面价值
35.48% 28.98% 27.94% 25.73%
占总资产的比例
应收账款及合同资产账面价值
138.61% 77.74% 82.30% 79.34%
占当期营业收入的比例
应收账款及合同资产周转率 1.08 1.43 1.35 1.44
注：应收账款周转率＝营业收入/应收账款及合同资产平均余额
公司 2020 年 1-9 月的资产周转能力指标已做年化处理
由上表可以看出，2017 年至 2020 年 9 月末，公司应收账款及合同资产账面
价值占当期营业收入的比例分别为 79.34%、82.30%、77.74%和 138.61%，公司
应收账款及合同资产余额随营业收入增长而逐年增加，2017-2019 年各期末占比
相对稳定。公司通过不断推出新产品，提高公司核心竞争力，业务快速发展，营
业收入的大幅增长导致年末应收账款及合同资产余额相应增加。
2020 年 9 月末，公司应收账款及合同资产账面价值占当期营业收入的比例
有所上升，主要系公司的主要产品服务于医疗卫生行业，该行业用户的采购一般
6-16-30
遵守较为严格的预算管理制度，通常在每年上半年制定投资计划，然后经历方案
审查、立项批复、请购批复、招投标、合同签订等。受此影响，公司的应收账款
及合同资产回款通常集中在下半年，尤其是第四季度，销售回款具有较明显的季
节性。报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金分季度统计如下：
单位：万元
期间 2019 年度 2018 年度 2017 年度
1-3 季度 88,832.88 78,999.97 52,586.56
4 季度 81,637.94 68,449.40 54,172.94
小计 170,470.82 147,449.37 106,759.50
4 季度占比 47.89% 46.42% 50.74%
从上表可知，发行人的四季度回款占比在 46%以上。报告期内，发行人经营
活动产生的现金流量净额情况如下：
单位：万元
期间 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
1-3 季度 -19,221.55 -22,862.23 -22,219.84 -23,310.60
1-4 季度 不适用 23,330.09 12,389.45 7,978.72
从上表可知，发行人通常前三季度经营活动现金流为负，但是由于四季度
回款较多，导致全年经营活动现金流为正。因此，2020 前三季度经营活动现金
流为负属于合理情形，与公司经营特点相符。截至 2020 年 9 月 30 日，发行人
拥有 4.23 亿货币资金，截至本反馈回复出具日，发行人拥有 11.5 亿元的银行
授信额度，资金周转具有充分的保障。发行人符合《创业板上市公司证券发行
注册管理办法（试行）》“第十四条 上市公司发行可转债，应当符合下列规定：
（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的要求。
报告期各个三季度末，发行人应收账款及合同资产账面价值占总资产、营
业收入的比例如下：
2020 年 9 月 30 2019 年 9 月 2018 年 9 月 2017 年 9 月
项目 日/2020 年 1-9 30 日/2019 30 日/2018 30 日/2017
月 年 1-9 月 年 1-9 月 年 1-9 月
应收账款及合同资产账面价值
190,079.44 157,151.66 121,388.97 95,207.99
（万元）
应收账款及合同资产账面价值
35.48% 33.74% 30.97% 27.31%
占总资产的比例
应收账款及合同资产账面价值
138.61% 131.20% 131.23% 138.12%
占当期营业收入的比例
6-16-31
从以上分析可知，发行人报告期各个三季度末的应收账款及合同资产账面
价值占总资产、营业收入的比例较为稳定，2020 年 9 月 30 日的上述比例不存在
异常情形。
（二）应收账款周转率水平变动原因及合理性
报告期内，同行业可比上市公司应收账款周转率情况如下：
应收账款周转率（次）
公司
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
东软集团 2.98 4.51 4.12 4.66
东华软件 1.20 1.54 1.65 1.62
和仁科技 1.04 1.42 1.54 1.62
创业慧康 1.46 2.04 2.51 3.03
久远银海 2.36 4.42 5.30 6.08
思创医惠 1.17 1.72 1.88 1.95
平均值 1.70 2.61 2.83 3.16
卫宁健康 1.08 1.43 1.35 1.44
注：应收账款周转率＝营业收入/应收账款及合同资产平均余额
公司 2020 年 1-9 月的资产周转能力指标已做年化处理
数据来源：Wind
公司应收账款周转率低于同行业平均水平，主要原因系公司客户以公立医院
及政府医疗部门为主，受预算管理制度影响，付款周期较长。同行业上市公司中，
因来源于医疗行业的收入占比不同，各公司应收账款周转率存在差异。
最近三年，同行业上市公司医疗行业收入占比如下：
医疗行业收入占比
公司
2019 年度 2018 年度 2017 年度
东软集团 21.40% 23.66% 22.64%
东华软件 15.61% 13.00% 11.16%
和仁科技 97.21% 95.43% 97.95%
创业慧康 79.05% 64.45% 52.08%
久远银海 37.92% 36.61% 33.32%
思创医惠 46.59% 43.49% 37.17%
卫宁健康 99.18% 99.08% 99.93%
6-16-32
注：可比公司 2020 年三季报未披露医疗行业收入占比情况
数据来源：Wind
对比同行业上市公司，本公司来自医疗行业的收入占比近乎 100%，显著高
于可比公司。可比公司中，和仁科技公司医疗行业收入占 95%以上，其周转率基
本与本公司接近；创业慧康、思创医惠公司近几年医疗行业收入呈增长趋势，应
收账款周转率逐年下降。公立医院及政府医疗部门付款周期普遍较长是医疗软件
行业的特点，公司的应收账款周转率符合商业逻辑，与行业惯例基本一致。
公司应收账款周转率相对稳定，其中 2018 年周转率相对较低，主要系：（1）
近年来，受最终客户付款周期影响，医疗信息行业平均应收账款周转率持续走低，
2018 年公司受此因素影响，应收账款周转率下降。2019 年公司不断强化应收账
款管理，将应收账款回收情况纳入各事业部考核内容，有效地调动了各事业部收
款的积极性，回款周期缩短，有效提升应收账款周转率；（2）相对于定制化软件，
硬件收入的回款期较短。2017 年-2019 年硬件销售收入占比分别是 29%、21%和
24%，2018 年硬件销售收入占比较低，造成周转率较同年下降。
二、部分应收账款账龄是否与客户采购结算周期相符，坏账计提是否充分，
结合账龄和回款情况分析
（一）公司报告期各期末应收账款及合同资产账龄情况
公司各报告期末应收账款及合同资产账龄和坏账计提情况如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
账龄 占比 占比 占比 占比
余额 余额 余额 余额
（%） （%） （%） （%）
1 年以内 125,286.45 54.48% 99,350.26 55.07 77,017.05 54.88 66,935.02 59.85
1至2年 51,818.99 22.53% 38,958.44 21.59 35,294.81 25.15 24,916.94 22.28
2至3年 26,743.33 11.63% 22,481.36 12.46 14,000.16 9.98 9,852.45 8.81
3 年以上 26,104.57 11.35% 19,621.08 10.88 14,034.15 10.00 10,129.07 9.06
小计 229,953.33 100.00% 180,411.13 100.00 140,346.18 100.00 111,833.47 100.00
减：信用损失
39,873.89 32,090.46 21,941.96 16,331.59
准备/坏账准备
合计 190,079.44 148,320.67 118,404.22 95,501.88
坏账计提比例 17.34% 17.79% 15.63% 14.60%
6-16-33
由上表可见，2017 年末公司 1 年以上应收账款占期末应收款余额比重为 40%
左右，2018 年至 2020 年 9 月末增加到 45%左右，主要系：（1）公司对部分长期
合作、信用等级较高的客户提供了相对宽松的信用政策，与部分医院客户合同约
定系统终验后付款；（2）报告期内较大金额的医疗信息化项目增加，受合同模块、
实施环境等影响，整个项目周期有所增长，相应长账龄的应收账款及合同资产增
加所致。最近三年，1,000 万元以上的订单合同数量和合同总额都出现了较大幅
度增长。
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
新签订单合同总额 273,385.48 198,969.70 141,760.28
其中：1,000 万元以上的订单合同总额 88,118.53 46,024.42 19,295.86
1,000 万元以上的订单合同个数 45 25 12
公司通过强化应收账款及合同资产管理，账龄较长的应收款项金额占应收账
款及合同资产总体比例变化不大，报告期内 3 年以上应收账款及合同资产占比基
本维持在 10%左右，回收风险较低。
2020 年 1-9 月，受新冠疫情影响，公司新签订单合同总金额有所下降，其
中 1,000 万元以上的订单合同总额和个数同比分别下降 35.36%和 29.03%，具体
如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 1-9 月 同比
新签订单合同总额 148,855.71 178,446.46 -16.58%
其中：1,000 万元以上的订单合同总额 36,841.52 56,998.30 -35.36%
1,000 万元以上的订单合同个数 22 31 -29.03%
6-16-34
发行人已在募集说明书“第三节 风险因素中”的“二、经营管理风险”中
披露“（五）受新冠肺炎疫情阶段性影响，存在业绩下滑的风险
……
2020 年前三季度，公司实现收入 13.71 亿元，同比增加 14.49%；公司实现
归属于母公司股东的净利润 20,336.79 万元，同比下降 25.49%，归属于母公司
股东的净利润同比下降主要是由于疫情冲击造成的阶段性影响以及公司前三季
度的公益性捐赠支出 1,777.12 万元。新冠肺炎疫情对公司的短期经营业绩造成
不利影响，发行人存在业绩下滑的风险。”
（二）公司的账龄情况与采购周期配比情况
1、公司业务模式
公司主要以“信息化工程项目合同”、“软件销售合同”或“购买服务合同”等方
式，向医院或卫生部门提供信息系统全面解决方案，构建硬件和软件应用平台，
并向用户收取相关的项目合同款、软件销售合同款或技术服务款，实现收入与盈
利。在为客户提供信息系统全面解决方案后，一般以技术支持服务方式长期为客
户提供产品升级、软硬件维护等服务。
2、信用政策及结算方式
公司报告期内信用政策和结算方式基本无变化。公司对部分长期合作、信用
等级较高的客户提供了相对宽松的信用政策，比如合同约定在系统终验后付款
等。
由于公司的软件产品主要是在统一版本基础上为新的医院客户进行“项目
二次开发”并安装实施，需要通过项目启动阶段、实施计划完成及功能需求提
交阶段、修改后软件再确认阶段、培训、数据准备、接口、报表准备完成、上
线及系统切换实施，项目验收完成阶段等。同时，由于医院需求的个体差异及
要确保系统切换的无缝安全对接，新系统的安装、测试、上线或者升级等需要
有周详的计划和实施控制，一般采用子系统分阶段上线。一方面医院信息系统
项目的绝对规模都不小，且项目的实施周期一般相对较长，因已交付其中一个
子系统而有权收取款项，但收取该款项也会受到另一子系统交付的影响，同时
合同中约定了重要的支付条款，如客户收到正式发票后几个工作日内支付等。
6-16-35
根据新收入准则规定，公司在会计处理上将项目上存在其他履约义务的合同款
项的收款权利作为合同资产。对于该合同资产开具发票且不存在其他履约义务
的情况下，合同资产即转入应收账款。
公司合同一般不存在重大逾期情况，与付款条件相比没有重大差异。公司
对应收账款均按公司制度计提了相应的坏账准备。
以 2020 年 9 月末应收账款第一大客户为例，其付款进度为：
（1）乙方按合同要求完成本项目所有硬件采购配置、软件定制开发、安装
调试并上线稳定运行，经甲方组织初步验收合格后，甲方付至合同价款的 40%；
（2）通过国家医疗健康信息互联互通标准化成熟度测评四级甲等以上、取
得良好实际应用效果且项目竣工总验收合格，竣工资料交付齐全、正确、有效、
手续完备，竣工结算经审计部门最终审定后付至结算价款的 95%；
（3）剩余结算价款总金额的 5%作为质量保修金，自项目竣工总验收合格之
日起维保期满后退还其全部。
公司一般按照合同约定的付款节点与客户进行结算，但由于下游主要为公立
医院及政府卫生部门，受资金预算管理和集中采购制度影响，导致付款存在一定
的滞后性，结算周期偏长。
3、采购周期
公司的主要产品服务于医疗卫生行业，该行业用户的采购一般遵守较为严格
的预算管理制度，通常在每年上半年制定投资计划，然后经历方案审查、立项批
复、请购批复、招投标、合同签订等。受此影响，公司的应收账款及合同资产回
款通常集中在下半年，尤其是第四季度，销售回款具有较明显的季节性。
公司产品和服务主要分为软件、硬件和技术服务。软件实施、系统集成类硬
件采购、软件类技术服务一般都包含在整体项目采购合同内，项目周期相对较长。
项目类合同的采购周期受项目标的规模影响较大，根据项目规模不同，一般
实施周期为 0.5-2 年。近年来，随着公司千万级以上订单量增加，受合同模块增
加、实施环境等影响，项目周期有所变长，实施周期通常为 0.5-3 年。
综上所述，公司应收账款及合同资产账龄与客户采购结算周期是相符的，部
6-16-36
分应收账款及合同资产账龄较长主要原因：（1）项目实施周期较长，且信用政策
相对宽松，部分模块的验收或者项目阶段的完成可能达不到合同约定的付款节
点，但按照完工百分比法确认收入所对应的应收账款已形成；（2）公司的合同一
般会约定验收后 5-10%的质保金至免费维保期（维保期通常一年）结束后支付。
因此，随着合同验收的增加，质保金也会带来应收账款及合同资产的增加；（3）
以医院为主的下游客户回款结算程序复杂，结算存在一定滞后性。
（三）应收款项减值计提金额的合理性和充分性
1、2017 年末、2018 年末应收账款坏账准备计提情况
公司根据自身的经营情况按《企业会计准则》相关规定制定公司应收账款坏
账准备计提政策。公司在进行单项应收账款分析后，按信用风险特征组合计提坏
账准备。报告期内，2017 年度和 2018 年度公司按账龄组合计提坏账准备的比例
与同行业上市公司对比如下：
1 年以内 5 年以上
公司名称 1-2 年（%） 2-3 年（%） 3-4 年（%） 4-5 年（%）
（%） （%）
东软集团 1.00 2.00 5.00 10.00 10.00 100.00
东华软件 5.00 10.00 30.00 50.00 80.00 100.00
和仁科技 3.00 10.00 20.00 50.00 80.00 100.00
创业慧康 5.00 20.00 30.00 50.00 50.00 100.00
久远银海 5.00 10.00 20.00 50.00 80.00 100.00
思创医惠 5.00 10.00 30.00 50.00 80.00 100.00
行业平均 4.00 10.33 22.50 43.33 63.33 100.00
卫宁健康 5.00 10.00 30.00 50.00 80.00 100.00
数据来源：Wind
由上表所示，公司对于应收账款的坏账准备计提比例高于行业平均水平，主
要考虑到受业务类型、信用政策及结算方式等因素的影响，应收款项结算周期较
长，公司针对两年以上应收账款制定了较高的坏账计提比例。
2、2019 年 1 月 1 日执行新金融工具准则后，坏账准备计提情况
2019 年度，公司执行新金融工具准则，对于存在客观证据表明存在减值，
以及其他适用于单项评估的应收账款单独进行减值测试，确认预期信用损失，计
提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收账款按照整个存续期内预期信
6-16-37
用损失的金额计量应收账款损失准备，对于划分为组合的应收账款，公司参考历
史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄
与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。于 2019 年 12 月 31
日，公司预期信用损失率的确认是基于迁徙模型所测算出的历史损失率，并在此
基础上基于谨慎性原则，综合考虑当前经济状况、行业竞争程度对下游行业客户
的影响等因素，进行前瞻性因素的调整所得出，2019 年末及 2020 年 9 月末公司
按照以账龄特征为基础的预期信用损失组合计提坏账准备的比例如下：
1 年以内 5 年以上
公司名称 1-2 年（%） 2-3 年（%） 3-4 年（%） 4-5 年（%）
（%） （%）
东软集团 1.00 8.00 20.00 40.00 40.00 100.00
东华软件 1.03 5.19 14.39 30.04 30.35 100.00
和仁科技 3.00 10.00 20.00 50.00 80.00 100.00
创业慧康 5.00 20.00 30.00 50.00 80.00 100.00
久远银海 5.00 10.00 20.00 50.00 80.00 100.00
思创医惠 5.00 10.00 30.00 50.00 80.00 100.00
行业平均 3.34 10.53 22.40 45.01 65.06 100.00
卫宁健康 7.33 14.87 24.37 42.90 60.35 100.00
数据来源：Wind
其中，预期平均损失率的计算过程如下：
（1）基于公司 2014-2019 年的应收账款账龄变化情况，计算出迁徙率如下：
账龄 2014-2015 2015-2016 2016-2017 2017-2018 2018-2019 五年平均数
1 年以内 41.81% 45.09% 56.45% 52.73% 50.59% 49.33% A
1至2年 61.59% 67.93% 55.66% 56.19% 63.70% 61.01% B
2至3年 44.80% 65.51% 52.31% 63.67% 57.72% 56.80% C
3至4年 48.55% 71.96% 64.73% 67.17% 70.88% 64.66% D
4至5年 32.75% 93.17% 61.61% 61.60% 76.13% 65.05% E
5 年以上 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% F
（2）在上表基础上，计算出历史平均损失率如下：
账龄 计算公式 （历史）平均损失率 预期平均损失率
1 年以内 A×B×C×D×E×F 7.19% 7.33%
1至2年 B×C×D×E×F 14.58% 14.87%
2至3年 C×D×E×F 23.89% 24.37%
3至4年 D×E×F 42.06% 42.90%
4至5年 E×F 65.05% 66.35%
5 年以上 F 100.00% 100%
（3）同时，公司认为，目前的宏观经济增速放缓将对应收账款回收情况产
6-16-38
生一定的负面影响。为了在历史损失率经验数据基础上反映当前预期，企业基
于以往经验和判断，预计 5 年以下账龄的预期平均损失率很可能比历史损失率
提高 2%。在（历史）平均损失率基础上乘以 102%，即得到预期平均损失率如上。
公司执行新金融工具准则后，根据预期信用损失率计提的应收账款及合同资
产坏账准备高于行业平均水平，坏账准备计提充分。2014 年至今，公司无重大
应收账款未能收回的情形。
3、应收账款回款情况分析
公司各报告期末应收账款的期后回款情况如下：
单位：万元
2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
应收账款 148,320.67 118,404.22 95,501.88 71,837.71
加：坏账准备 32,090.46 21,941.96 16,331.59 12,968.78
应收账款账面
180,411.13 140,346.18 111,833.47 84,806.49
余额
2017 年度回款 - - - 41,729.71
2018 年度回款 - - 52,159.87 16,715.17
2019 年度回款 - 61,899.78 22,508.28 8,685.90
2020 年 1-10 月
54,260.15 15,412.56 6,704.90 2,781.54
回款
回款总额小计 54,260.15 77,312.34 81.373.05 69,912.32
回款占应收账
30.08% 55.09% 72.76% 82.44%
款余额比
注：上述回款金额系期末余额的期后回款金额，不包括当期新增收入当期回款金额。
结合期后回款情况，公司基本能在 3 年左右收回 80%左右的项目款。公司客
户主要为医疗机构，由于受预算管理、项目周期等因素影响，形成部分长账龄的
应收账款，但是医疗机构客户信用度相对较好，同时公司一直加强对应收账款的
管理，保证货款的及时回收。报告期内，公司应收账款回收无重大风险。
4、同行业上市公司坏账准备率对比
报告期各期末，与同行业上市公司应收账款坏账准备率对比如下：
坏账准备率
公司名称
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
6-16-39
东软集团 8.91% 7.66% 7.78%
东华软件 9.62% 7.91% 6.85%
和仁科技 20.44% 14.85% 13.13%
创业慧康 13.98% 14.68% 13.67%
久远银海 16.35% 18.56% 19.76%
思创医惠 15.06% 14.38% 13.76%
行业平均 14.06% 13.01% 12.49%
卫宁健康 17.79% 15.63% 14.60%
注：可比公司 2020 年三季报未披露应收账款坏账准备率情况
数据来源：Wind
2017 年至 2020 年 9 月末，公司坏账准备率分别为 14.60%、15.63%、17.79%
和 17.34%。最近三年，公司期末应收账款坏账准备率均高于行业平均水平，与
同行业上市公司相比，公司应收账款坏账计提较为谨慎。
综上所述，受业务性质及结算周期的影响，公司部分应收账款及合同资产账
龄相对较长，但与客户采购结算周期是相符的。公司最终客户为公立医院、政府
卫生部门，相关客户的资信较好，发生坏账的风险较小，按照当前会计政策计提
的坏账准备能够覆盖应收账款风险，公司坏账准备计提是充分的。
三、中介机构核查意见
保荐机构和发行人会计师执行的核查程序如下：
1、获取了发行人报告期内财务报表、应收账款明细、应收账款账龄表、应
收账款坏账准备计提明细、应收账款期后回款明细，并对上述明细执行检查及分
析性复核程序；
2、分析报告期内发行人应收账款增长情况、与营业收入的匹配情况、应收
账款账龄情况以及期后回款情况；
3、访谈了发行人财务负责人和销售人员，了解应收账款增加的原因；
4、查阅了同行业上市公司的公开信息，对比分析了同行业上市公司的应收
账款坏账准备计提政策，分析公司坏账准备计提的充分性。
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：报告期各期末应收账款及合同资产
余额增长主要是随着销售规模的不断扩大而呈增长趋势，应收账款及合同资产金
6-16-40
额水平、周转率水平与公司实际经营情况相符，具有合理性；应收账款及合同资
产账龄与客户采购结算周期是相符的，下游客户资信较好，坏账准备计提充分合
理。发行人符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》“第十四条 上
市公司发行可转债，应当符合下列规定：（三）具有合理的资产负债结构和正常
的现金流量”的要求。
问题 5：报告期内申请人无形资产与研发费用大幅增加，2019 年末无形资
产 3.82 亿元，增幅 226.60%，研发费用 2.06 亿元，增幅 39.69%，开发支出 1.29
亿元，下降 48.06%。请申请人结合研发项目具体情况补充说明，上述科目金额
变动的原因及合理性，公司研发费用资本化、开发支出结转的原则及依据，是
否符合会计准则相关规定，是否与同行可比公司一致。请保荐机构及会计师发
表核查意见。
回复：
一、请申请人结合研发项目具体情况补充说明，上述科目金额变动的原因
及合理性
（一）公司的总体研发投入
报告期内，公司的总体研发投入情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
研发费用 16,063.15 20,563.31 14,720.82 11,022.59
开发支出（当年增加额） 16,876.04 18,032.89 14,371.38 13,157.44
研发费用与开发支出合计 32,939.19 38,596.20 29,092.20 24,180.03
营业收入 137,137.27 190,800.79 143,876.13 120,375.63
研发费用占营业收入比重 11.71% 10.78% 10.23% 9.16%
开发支出占营业收入比重 12.31% 9.45% 9.99% 10.93%
研发费用与开发支出合计
24.02% 20.23% 20.22% 20.09%
占营业收入比重
由上表可知，报告期内随着业务增长及市场需求增加，公司的研发投入逐年
增加，每年研发投入占营业收入比例相对稳定。
报告期内，公司持续围绕《卫宁健康产品家族三年发展纲要 2018-2020》，贯
6-16-41
彻纲要发展战略及行动路径，研发包含“智慧医院 2.0”、“区域卫生 3.0”以及“互
联网+2.0”在内的新一代智慧应用产品。以智慧平台为核心，围绕智慧服务、智
慧临床、智慧管理、智慧医技、智慧药学以及智慧供应链六大方面进行升维研发，
提升产品和服务能力。以支撑新医改为目标，全面覆盖全民健康、三医联动、分
级诊疗、便民惠民、综合监管与分析等业务，推动平台和基层业务协同发展，提
供一揽子适应医改要求的解决方案。
除传统医疗卫生信息化业务外，公司积极推进互联网医疗的创新业务发展，
全力推进“云医”、“云药”、“云险”、“云康”和“创新服务平台”协同发展战略，现
已形成“4+1”互联网+医疗健康生态格局。截至本反馈意见回复日，纳里健康平台
已累计接入国内医疗机构 5,600 余家，树立了全国互联网医院标杆——邵逸夫互
联网医院，并在浙江省打造了全国首个“服务+监管”一体化互联网医院平台。
报告期内，公司研发项目资本化情况如下：
单位：万元
2017 年 12 月 本期增加 本期减少 2018 年 12 月
项目
31 日 内部开发支出 转为无形资产 31 日
智慧医疗信息系统三期 9,927.13 12,361.02 2,274.23 20,013.92
基于互联网+家庭医生
2,773.40 2,010.36 - 4,783.76
签约管理
合计 12,700.53 14,371.38 2,274.23 24,797.68
续上表
2018 年 12 月 本期增加 本期减少 2019 年 12 月
项目
31 日 内部开发支出 转为无形资产 31 日
智慧医疗信息系统三期 20,013.92 4,494.03 24,507.95 -
基于互联网+家庭医生
4,783.76 658.39 5,442.15 -
签约管理
智慧医疗信息系统四期 - 11,827.33 - 11,827.33
省级互联网服务监管一
- 1,053.14 - 1,053.14
体化平台
合计 24,797.68 18,032.89 29,950.10 12,880.47
续上表
2019 年 12 月 本期增加 本期减少 2020 年 9 月
项目
31 日 内部开发支出 转为无形资产 30 日
智慧医疗信息系统四期 11,827.33 15,619.89 - 27,447.22
省级互联网服务监管一
1,053.14 1,256.15 - 2,309.29
体化平台
合计 12,880.47 16,876.04 - 29,756.51
2019 年度公司开发支出新增 18,032.89 万元，主要为智慧医疗信息系统四期
6-16-42
于 2019 年 6 月完成前期调研工作，报公司总经理办公会议审批，项目进入开发
阶段。2019 年度公司结转无形资产 29,950.10 万元，主要为智慧医疗信息系统三
期、基于互联网+家庭医生签约管理项目完成开发，经验收并取得软件著作权证
书，结转无形资产。2020 年前三季度，公司开发支出新增 16,876.04 万元，主要
为智慧医疗信息系统四期开发阶段所发生的人工成本所致。
（二）公司的研发投入波动原因分析
报告期内，研发人员费用是公司研发投入的主要组成部分。公司研发人员人
数变动、研发人员费用水平对公司研发投入影响如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
人员费用-研发费用 14,545.67 18,078.26 12,589.86 8,551.39
人员费用-开发支出 15,655.13 17,166.38 13,356.44 11,975.60
人员费用合计 30,200.80 35,244.64 25,946.30 20,526.99
研发人员数量 1,913 1,792 1,543 1,384
研发人员人均成本 21.05 19.67 16.82 14.83
注：研发人员人均成本已做年化处理
由此可见，随着报告期内市场需求增加，公司业务收入持续上升，相应的研
发人员数量需求不断增长，进而伴随着研发人员费用的增加，公司研发投入持续
增长。
二、公司研发费用资本化，开发支出结转的原则及依据，是否符合会计准
则相关规定，是否与同行业可比公司一致
（一）研发费用资本化，开发支出结转的原则及依据
1、研发费用资本化的原则
公司研发活动的特点是以成熟的市场需求与技术为依托进行开发。通过前期
调研对市场需求及产品竞争力进行分析，公司对项目的技术可行性与成熟性进行
论证，对完成可行性论证的项目予以立项，确定项目实施方案。
公司将项目前期的资料及相关方面的准备活动作为研究阶段，在研究阶段发
生的支出直接计入当期损益。公司研究阶段具体包括为获取相关的技术和知识等
进行的有计划的调查、前期相关研究成果或其他知识的应用研究、项目前期市场
6-16-43
调研、访谈等。在本公司完成研究阶段的工作后再进行的开发活动作为开发阶段。
公司对研发投入资本化从软件产品的分类角度讲，基本原则为：在原有软件
产品基础上进行的技术改造项目，采用费用化处理；与原有软件产品有着较明显
界限的新软件产品开发项目并且能够同时满足资本化所有条件的，采用资本化处
理。
2、开发支出结转的依据
公司予以立项的研发项目都是经可行性论证具有广泛市场需求，并以技术可
行性为依托而进行，因此开发项目在通过前期市场调研和项目可行性论证，报公
司总经理办公会议审批后即进入开发阶段，完成软件详细设计、代码编写、系统
测试等工作，并且通过不断修订完善直至达到可使用或可销售状态，能够同时满
足以下资本化的五个条件：
第一，完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
第二，具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
第三，无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的
产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其
有用性；
第四，有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；
第五，归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
开发项目达到研发要求、满足无形资产确认条件并经专家小组评审测试验
收，取得软件著作权证后，结转无形资产。
公司主要研发项目资本化条件及与会计准则相关规定比较如下：
会计准则对比 智慧医疗信息系统三期 智慧医疗信息系统四期
项目技术基于国际标准 DICOM、
在公司技术框架基础上进行业务 IHE、HL7 等技术以及数据库开
1、完成该无形资产以
系统建设，公司具有丰富的项目 发、JAVA、VC++等程序开发技
使其能够使用或出售
开发经验和人才储备，熟悉相关 术。有数名富有医院管理系统和
在技术上具有可行
国内医疗政策和国际管理的技 公共卫生系统开发经验的开发人
性；
术、经验。 员和临床医学分析人员，熟悉相
关国内医疗政策、医药福利管理、
6-16-44
会计准则对比 智慧医疗信息系统三期 智慧医疗信息系统四期
药学知识和国际智慧医疗管理领
域的相关技术、经验。
项目是在接触客户、了解客户需
求，进行市场分析后并结合公司 项目是在接触客户、了解客户需
整体产品战略的前提下决定研发 求，并结合公司整体产品战略的
的战略性产品，研发成功后会立 前提下决定研发的战略性产品，
2、具有完成该无形资 即投入市场销售，进而保证公司 研发成功后会立即投入市场销
产并使用或出售的意 新产品、新业务可持续发展。公 售，进而保证公司新产品、新业
图； 司作为医疗卫生行业信息化提供 务可持续发展。公司已有上千家
整体解决方案的软件企业，积累 医疗机构用户，而且公司用户还
了专业的医疗卫生行业经验，并 在不断增加，能够快速的切入相
在全国积累了大量的医疗卫生客 关项目信息化建设的市场。
户。
3、无形资产产生经济
根据市场分析及盈利预测，该项
利益的方式，包括能
目所形成的的软件产品具有良好
够证明运用该无形资 根据市场分析及盈利预测，该项
的市场前景。目前，该项目开发
产生产的产品存在市 目所形成的的软件产品具有良好
正常，该项目产品预计在 2020
场或无形资产自身存 的市场前景。目前，该项目已完
年会开始签订单，并试销售，自
在市场，无形资产将 成开发并对外规模销售。
2021 年预计进入预计可销售状
在内部使用的，应当
态。
证明其有用性；
公司自成立以来一直致力于为客户提供医疗卫生信息化解决方案，
4、有足够的技术、财
通过持续的技术创新，自主研发适应不同应用场景的产品与解决方
务资源和其他资源支
案。公司作为中国医疗健康信息行业具有竞争力的整体产品、解决
持，以完成该无形资
方案与服务供应商，具有足够的技术资源支持本项目的开发；同时，
产的开发，并有能力
公司最近三年经营状况良好，公司具有充足的财力支持本项目的开
使用或出售该无形资
发，本次募集资金也可为本项目的开发及实现经济效益提供有力的
产；
资金支持。
公司及子公司均设立专门的研发中心负责管理产品的研发，并独立
5、归属于该无形资产
核算各部门的费用，开发支出按具体开发项目准确核算。项目开发
开发阶段的支出能够
投入主要是开发人员的工资、福利等费用，按照公司研发控制体系
可靠地计量。
和会计核算体系，可以进行可靠计量和独立核算。
（二）公司研发费用资本化时点、开发支出结转时点与同行业比较
公司 资本化时点 结转开发支出时点
开发阶段支出符合资本化的具体标准如下：
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确
认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可
东软 行性；
未披露
集团 （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无
形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形
资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无
6-16-45
公司 资本化时点 结转开发支出时点
形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期
损益。
研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确
认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可
行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无
形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形 自该项目达到预定用
东华
资产将在内部使用的，能够证明其有用性； 途之日起转为无形资
软件
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无 产。
形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。
以前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资
产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发
支出。
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，
确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可
行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无
在完成开发形成标准
形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形
和仁 化产品达到交付条件
资产将在内部使用的，能证明其有用性；
科技 时停止资本化，并转
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无
入无形资产。
形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的
具体标准：公司在开展基于原 HIS 系统、PRIDE 系统完成对
一体化 HIS/EMR 系统重新构建的 SMARTHIS 项目开发时，
开始资本化，在完成开发形成标准化产品达到交付条件时停
止资本化，并转入无形资产。
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，
确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可
行性；
开发项目达到预定用
创业 （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
途后确认为无形资产
慧康 （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无
核算。
形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形
资产将在内部使用的，能证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无
形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
6-16-46
公司 资本化时点 结转开发支出时点
公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的
具体标准：为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查阶
段，应确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点；
在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于
某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、
装置、产品等阶段，应确定为开发阶段，该阶段具有针对性
和形成成果的可能性较大等特点。结合软件行业研发流程及
自身研发的特点，公司研发项目通过立项评审后进入开发阶
段。
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确
认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可
行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无
久远
形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形 未披露
银海
资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无
形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当
期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，
确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可
行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
思创 （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无
未披露
医惠 形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形
资产将在内部使用的，能证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无
形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
公司将软件开发立项之前的前期调查探索支出作为研究阶段
支出，将立项之后与业务项目有关的支出作为开发阶段支出。
开发阶段的支出同时满足下列条件时，才能确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可
行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
开发项目达到研发要
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无
求、满足无形资产确
形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形
卫宁 认条件并经专家小组
资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
健康 评审测试验收，取得
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无
软件著作权证书后，
形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
结转无形资产。
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
研发项目经过可行性、商业价值等论证后（满足资本化五项
条件），提交总经理办公会进行评审通过并正式立项后，开始
资本化。
6-16-47
同行业上市公司和仁科技、创业慧康、思创医惠等均存在研发资本化情况，
公司以通过总经理办公会议审批作为资本化时点，以测试验收评审并取得软件著
作权证书作为结转无形资产时点，与同行业可比公司一致。
综上，公司研发费用资本化、开发支出结转的原则及依据，符合会计准则相
关规定，且与同行可比公司一致。
三、中介机构核查意见
保荐机构和发行人会计师执行了以下核查程序：
1、访谈研发部人员、搜集研发项目相关资料，了解开发支出资本化项目的
具体研究内容和开发的过程及形成成果可能性等情况，分析资本化时点的依据、
管理层对资本化条件的判断是否准确；获取项目验收评审报告，以及相关软件著
作权证、专利证书，了解相关研发成果情况，确认停止资本化并结转开发支出的
时点是否准确；
2、检查公司与研发支出相关的会计政策或制度，对公司研发相关内部控制
执行控制测试；
3、了解并检查项目进展中的过程性文件包括工作清单、阶段性成果、评审
记录等资料，确认研发项目的真实性及实际进展阶段；
4、查阅同行业公司、搜集研发项目资本化时点及开发支出结转时点，分析
公司研发支出的资本化时点及无形资产结转时点与其是否存在重大差异。
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：公司研发项目金额变动合理，公司
研发费用资本化、开发支出结转的原则符合会计准则相关规定，与同行业可比公
司一致。
问题 6：2019 年末申请人商誉 4.75 亿元。请申请人结合被投资公司经营情
况说明，报告期内均未计提减值准备的原因及合理性，请保荐机构发表核查意
见，请会计师对商誉减值测试的过程、参数选取依据及测试结果的谨慎性发表
核查意见。
回复：
6-16-48
一、请申请人结合被投资公司经营情况说明，报告期内均未计提减值准备
的原因及合理性
（一）商誉形成时间及形成情况
截至 2019 年 12 月 31 日卫宁健康商誉为 47,489.59 万元，均由非同一控制下
的企业合并交易形成，商誉主要构成情况如下：
金额
序号 被投资单位名称 合并时间
（万元）
1 北京卫宁健康科技有限公司(以下简称“北京卫宁”) 2014 年 2,012.17
2 山西卫宁软件有限公司(以下简称“山西卫宁”) 2014 年 24,258.25
3 浙江万鼎信息技术有限公司(以下简称“浙江万鼎”) 2015 年 1,878.44
4 杭州东联软件有限公司(以下简称“杭州东联”) 2015 年 2,839.66
5 天津卫宁软件有限公司（以下简称“天津卫宁”） 2015 年 5,571.10
6 合肥汉思信息技术有限责任公司（以下简称“合肥汉思”） 2016 年 3,735.62
7 深圳卫宁中天软件有限公司（以下简称“深圳卫宁”） 2016 年 2,790.92
8 纳里健康科技有限公司（以下简称“纳里健康”） 2016 年 4,301.18
9 江门市易合医疗软件有限公司（以下简称“江门易合”）1 2016 年 102.25
合 计 - 47,489.59
注：合肥汉思信息技术有限责任公司现已更名为安徽卫宁健康科技有限公司，下同。
（二）商誉主要对应标的资产报告期内经营情况
公司商誉主要对应标的公司经营情况如下：
单位：万元
北京卫宁健康科技有限公司
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
总资产 7,000.53 8,407.13 7,982.23
净资产 3,941.54 5,414.49 5,104.85
营业收入 4,932.81 5,115.92 4,947.75
净利润 927.05 909.63 812.75
山西卫宁软件有限公司
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
总资产 28,378.72 25,479.68 17,016.24
净资产 13,497.15 12,101.30 9,833.73
1
注：江门易合每年同步进行商誉减值测试，因其商誉金额较小，不再展开描述。
6-16-49
营业收入 17,836.20 15,308.91 12,814.57
净利润 1,395.85 3,767.57 2,927.69
浙江万鼎信息技术有限公司
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
总资产 2,723.25 2,265.98 1,754.31
净资产 2,254.61 1,825.65 1,410.84
营业收入 1,189.51 1,091.63 1,164.46
净利润 428.96 414.81 256.90
杭州东联软件有限公司
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
总资产 3,014.72 2,261.03 2,247.07
净资产 2,603.55 1,903.29 1,806.71
营业收入 1,547.67 1,383.00 1,302.35
净利润 700.26 596.59 502.44
天津卫宁软件有限公司
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
总资产 8,453.27 8,446.41 6,282.70
净资产 4,231.00 5,049.60 4,252.36
营业收入 8,410.80 9,793.88 6,251.59
净利润 1,681.40 2,297.24 1,362.46
合肥汉思信息技术有限责任公司
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
总资产 6,097.01 5,323.69 4,188.27
净资产 3,916.76 3,118.01 2,429.70
营业收入 3,259.00 2,785.93 2,788.26
净利润 798.75 688.31 681.16
深圳卫宁中天软件有限公司
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
总资产 5,225.24 4,667.94 3,703.30
净资产 4,155.75 2,591.35 1,565.91
营业收入 3,811.57 3,697.54 2,822.93
净利润 1,564.40 1,025.44 674.23
6-16-50
纳里健康科技有限公司（合并）
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
总资产 16,565.78 12,906.97 9,210.43
净资产 6,790.30 8,425.40 8,004.92
营业收入 6,473.08 5,517.86 3,229.98
净利润 -1,501.88 -986.29 -1,298.72
公司根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》及《会计监管风险提示第 8
号——商誉减值》的规定，每年年末对商誉进行减值测试，具体由公司管理层聘
请具有证券资质的评估机构，按照现金流现值法对包含商誉的资产组可回收金额
进行评估，经测试，商誉无减值。
2020 年 1-10 月与上年同期相比，公司商誉主要对应标的公司经营情况如下：
单位：万元
北京卫宁健康科技有限公司
项目 2020 年 1-10 月 2019 年 1-10 月
营业收入 2,623.41 2,484.58
净利润 46.51 -78.12
山西卫宁软件有限公司
项目 2020 年 1-10 月 2019 年 1-10 月
营业收入 13,594.74 11,118.13
净利润 3,318.22 207.59
浙江万鼎信息技术有限公司
项目 2020 年 1-10 月 2019 年 1-10 月
营业收入 820.33 757.27
净利润 302.71 274.63
杭州东联软件有限公司
项目 2020 年 1-10 月 2019 年 1-10 月
营业收入 902.52 933.45
净利润 389.27 376.24
天津卫宁软件有限公司
项目 2020 年 1-10 月 2019 年 1-10 月
营业收入 6,090.29 4,714.74
净利润 2,160.71 1,501.83
6-16-51
合肥汉思信息技术有限责任公司
项目 2020 年 1-10 月 2019 年 1-10 月
营业收入 1,403.15 2,073.75
净利润 485.14 427.59
深圳卫宁中天软件有限公司
项目 2020 年 1-10 月 2019 年 1-10 月
营业收入 2,045.06 2,577.05
净利润 809.29 843.33
纳里健康科技有限公司（合并）
项目 2020 年 1-10 月 2019 年 1-10 月
营业收入 3,572.50 1,826.68
净利润 -2,276.96 -2,463.66
2020 年 1-10 月与去年同期相比，上述各子公司的净利润基本保持增长趋势，
经营情况较好。其中，北京卫宁主要承担集团的公共卫生产品研发工作，通常
在四季度会确认相关收入，因此 1-10 月的净利润较低。纳里健康的收入持续保
持增长，且通常在四季度会有较多合同签署，预计 2020 年可以实现预测收入。
截至 2019 年 12 月 31 日，纳里健康平台已累计接入国内医疗机构 4,000 余
家，其中通过合作共建模式已取得医疗机构执业许可证的互联网医院共 89 家，
注册医护人员超 20 万名，远程医疗超 200 万人次。
截至 2020 年 9 月 30 日，纳里健康提供互联网医疗应用服务的医疗机构累
计达 5,600 余家，其中与实体医疗机构已签订合作共建协议（含已取得医疗机
构执业许可证）的互联网医院累计约 280 家；医生注册量超过 28 万人；患者注
册量超过 1,500 万人。2020 年 1-9 月，纳里健康平台在线服务超过 200 万单，
经营持续向好。
综上，上述子公司对应的商誉在 2020 年 1-10 月暂无减值迹象。公司会在
各年度末进行减值测试分析。
除山西卫宁、天津卫宁、纳里健康外，2019 年其他主要商誉对应标的公司
收入、净利润等业绩指标良好。结合商誉减值测算，公司期末商誉无减值情况。
对北京卫宁、山西卫宁、天津卫宁和纳里健康的分析如下：
1、北京卫宁
6-16-52
报告期内，北京卫宁的总资产、净资产如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
/2019 年度 /2018 年度 /2017 年度
总资产 7,000.53 8,407.13 7,982.23
净资产 3,941.54 5,414.49 5,104.85
其中：年度利润
2,400.00 600.00 1,450.00
分配
北京卫宁公司 2019 年末较 2018 年末总资产下降 16.73%，净资产下降 27.2%，
主要是 2019 年根据股东会决议，北京卫宁公司向股东进行利润分配 2,400.00 万
元，自 2017 年以来北京卫宁已累计分配利润 4,450.00 万元。
2、山西卫宁、天津卫宁
山西卫宁及天津卫宁主要受集团大区化管理的影响，部分大额合同由集团统
一签订管理，相关实施人员工资费用仍在子公司核算，导致净利润下降。若将上
述项目收入计算在内，山西卫宁公司、天津卫宁公司收入仍为增长趋势。
考虑行业未来发展趋势及子公司在当地市场的竞争优势，实质不存在减值风
险。
（1）山西卫宁
单位：万元
变动比例（2019 调
项目 2019 年度（调整前） 2019 年度（调整后） 2018 年度
整后与 2018 比较）
营业收入 17,836.20 20,198.98 15,308.91 31.94%
营业成本 8,136.15 8,891.99 5,829.80 52.53%
销售费用 5,014.84 5,014.84 2,521.94 98.85%
管理费用 1,323.94 1,323.94 863.62 53.30%
研发费用 1,738.60 1,738.60 1,327.48 30.97%
财务费用 -4.82 -4.82 53.71 -108.97%
净利润 1,395.85 2,734.42 3,767.57 -27.42%
注：2019 年度（调整后）数据为假设剔除集团大区化管理的影响。
从上表可见，2019 年度收入同比增加 2,527.29 万元，而净利润下滑了 2,371.72
万元，主要系 2019 年度卫宁健康战略调整，按大区进行管理，原卫宁健康西北
大区人员都归属于山西卫宁，使得山西卫宁人数增加，由 2018 年末 380 人增加
至 2019 年末 483 人，人员增长带来人工成本以及其他费用增加；此外根据卫宁
6-16-53
健康战略部署以及中标竞争力考虑，部分大合同由卫宁健康集团本部投标签定，
如泌阳县人民医院 3,876 万元项目，山西省人民医院 1,959 万元项目，淮阳县中
医院 1,495 万项目，山西省襄垣县人民医院 1,485 万元，山西省眼科医院 1,095
万项目等。以上项目的产品由集团提供，大部分收入确认在集团层面。但为发挥
地域优势，上述项目的具体实施工作由山西卫宁人员完成，因此产品研发和软件
销售收入在集团报表体现，软件实施成本和技术服务收入在山西卫宁体现，从而
导致山西卫宁净利润下降，对集团合并报表没有重大影响。剔除集团大区化管理
的影响，山西卫宁 2019 年收入增长 31.94%，净利润下滑 27.42%。
山西地区的业务由山西卫宁负责销售接洽及执行，除部分业务因集团统筹及
资质等因素安排集团投标签订合同外，其他业务均由山西卫宁签订并实施。山西
卫宁收入增长主要系受国家利好政策的影响，西北大区市场容量不断增长，同时
公司加大销售投入，导致营业收入大幅上升。
山西卫宁自 2014 年度被收购起，其营业收入呈逐年增长趋势，净利润在 2014
年至 2016 年呈现逐年增长，山西卫宁业绩承诺期已于 2016 年度结束，各承诺期
业绩均已完成。山西卫宁的业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
承诺净利润 2,880.00 2,400.00 2,000.00
实现净利润 2,900.08 2,461.44 2,173.90
完成比例 100.70% 102.56% 108.70%
公司根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，每年年末对商誉进
行减值测试，具体由公司管理层聘请具有证券资质的评估机构，按照现金流现值
法对山西卫宁包含商誉的资产组可回收金额进行评估，经测试，商誉无减值。
山西卫宁包含商誉资产组可回收金额测算过程如下：
单位：万元
2025 年及
项目/年份 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
以后
一、营业收入 20,590.11 21,207.81 22,631.22 22,970.69 23,603.88 23,603.88
营业成本 8,461.59 8,588.52 8,760.29 8,847.89 8,936.37 8,936.37
税金及附加 178.96 187.91 206.70 217.03 225.71 225.71
营业费用 4,914.54 5,061.98 5,163.22 5,240.67 5,293.08 5,293.08
管理费用 1,390.14 1,417.94 1,488.84 1,518.61 1,533.80 1,533.80
研发费用 1,825.53 1,993.48 2,033.35 2,084.18 2,084.18 2,084.18
财务费用 -5.31 -5.84 -6.42 -7.06 -7.77 -7.77
6-16-54
信用减值损失 -1,072.47 -1,179.72 -1,238.70 -1,300.64 -1,365.67 -1,365.67
其他收益 1,134.02 1,247.42 1,297.31 1,362.18 1,430.29 1,430.29
二、息税前利润 3,886.20 4,031.53 5,043.86 5,130.91 5,603.13 5,603.13
加：折旧和摊销 - - - - - -
减：资本性支出 - - - - - -
减：营运资本增加 2,928.00 64.00 72.00 45.00 29.00 -
三、预计未来现金
958.20 3,967.53 4,971.86 5,085.91 5,574.13 5,603.13
流量
折现率 15.6% 15.6% 15.6% 15.6% 15.6% 17.6%
四、收益现值 891.03 3,190.29 3,456.93 3,057.65 2,897.99 15,349.21
五、非经营性资产
666.47
净值评估值
六、溢余资产评估
333.54
值
可收回金额合计 29,840.00
山西卫宁商誉减值测试过程如下：
单位：万元
可收回金 商誉(不 商誉(含 资产组 包含商誉
被收购公 持股比
额（评估 含少数股 少数股东 账面价 的资产组 差额
司 例
值） 东权益) 权益) 值 账面价值
a b c d=c/a e f=d+e b-f
山西卫宁 100.00% 29,840.00 24,258.25 24,258.25 569.99 24,828.24 5,011.76
关键参数的选取及合理性分析：
关键参数 基期数据 取数范围 取数依据 备注
西北地区市场容量较
预测期增长率按照 当前宏观经济
收入增长 大，根据在手订单及投
16.51% 15.40%-1.5%递减，以 情况及行业状
率 标情况，预计能持续保
后年度增长率为 0% 况
持增长
预测期毛利率按照
收入增长，固定投入成
58.9%-62.14%递增，以 基期毛利率水
毛利率 54.38% 本相对降低，毛利率成
后年度毛利率为 平
上升趋势
62.14%
西北地区整合初始，部
分市场开拓费用，人员
预测期费用率按照
初始投入成本较单体
期间费用 39.46%-37.72%递增， 基期期间费用
45.26% 收入比例较高，后期运
率 以后年度期间费用率 率
行稳定后，费用率将回
为 37.72%
归正常同类公司费用
率
税前折现 加权平均资本
\ 15.65%
率 成本
6-16-55
其中：1）收入增长率合理性分析
收入增长率结合行业发展情况及公司历史增长率进行综合判断预测。公司
2018 年度收入增长率为 19.46%、2019 年度收入增长率为 16.51%、2020 年预测
收入增长率 15.44%，永续期增长率 0%，收入增长相对较慢，与公司历史信息相
比未见异常。
2）折现率与同行业对比分析
公司采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC 模型它
是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报
率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报
率和债权回报率。
山西卫宁折现率与同行业相比如下：
序号 上市公司 资产组名称 折现率
1 久远银海 杭州海量信息技术有限公司 16.20%
2 北京联银通科技有限公司 11.21%
3 北京威锐达测控系统有限公司 11.22%
4 深圳市至高通信技术发展有限公司 10.56%
东华软件
5 北京东华万兴软件有限公司 9.89%
6 北京神州新桥科技有限公司 9.97%
7 北京中能博泰科技有限公司 9.96%
8 VND 业务及资产 13.40%
9 NMSG 业务及资产 15.00%
东软集团
10 睿驰达新能源汽车运营服务邯郸有限公司 12.00%
11 天津市滨海数字认证有限公司 12.00%
12 杭州惟勤科技有限公司
广东中拓信息技术有限公司
13
和中山市蓝天电脑有限公司
14 创业慧康 杭州慧康物联网科技有限公司 12.55%-14.82%
15 杭州卓腾信息技术有限公司
16 杭州梅清数码科技有限公司
17 杭州美诺泰科科技有限公司
18 和仁科技 杭州云医公司 12.00%
19 GL 公司 15.00%
20 杭州思创超讯科技发展有限公司 12.49%
21 思创医慧 医惠科技公司 13.03%
22 杭州华洁医疗科技有限公司 13.62%
23 EWELL HONGKONG LIMITED 13.55%
24 山西卫宁软件有限公司 15.65%
25 卫宁健康 天津卫宁软件有限公司 15.88%
26 纳里健康科技有限公司 15.76%
6-16-56
由上表可知，山西卫宁的商誉减值测试选取的折现率较同行业相比趋谨慎，
折现率指标未见异常。
综上，山西卫宁虽本期净利润下滑，但考虑行业未来发展趋势及公司在当地
市场的竞争优势，实质不存在减值风险，山西卫宁商誉减值测试关键指标合理，
与同行业相比未见异常，经测试后商誉无需计提减值准备。
（2）天津卫宁
2019 年末公司聘请了具有证券期货相关业务评估资格证书的上海众华资产
评估有限公司对商誉做了减值测试，分别对其股东权益在 2019 年 12 月 31 日的
市场价值进行评估，并于 2020 年 3 月 27 日出具了评估报告，根据评估结果结合
商誉测算过程，商誉无减值风险。
天津卫宁业绩承诺期于 2018 年结束，承诺期各期业绩均已完成。天津卫宁
业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
承诺净利润 1,560.00 1,300.00 1,083.00
实现净利润 2,289.16 1419.64 1,074.14
完成比例 146.74% 109.20% 99.18%
天津卫宁的财务数据变动分析如下：
单位：万元
变动比例（2019 调整
项目 2019 年度（调整前） 2019 年度（调整后） 2018 年度
后与 2018 比较）
营业收入 8,410.80 9,343.16 9,793.88 -4.60%
营业成本 4,803.55 4,803.55 4,854.54 -1.05%
销售费用 387.18 387.18 681.11 -43.15%
管理费用 525.21 525.21 566.43 -7.28%
研发费用 842.90 842.90 971.54 -13.24%
财务费用 -14.62 -14.62 -12.81 14.13%
净利润 1,681.40 2,461.55 2,297.24 7.15%
注：2019 年度（调整后）数据为假设剔除集团大区化管理的影响。
剔除集团大区化管理的影响后，天津卫宁 2019 年度净利润上升 7.15%，经
营情况较好。
天津卫宁的包含商誉资产组可回收金额测算过程如下：
单位：万元
6-16-57
2025 年及
项目/年份 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
以后
一、营业收入 9,244.88 9,708.97 10,195.20 10,709.17 10,709.17 10,709.17
营业成本 5,279.91 5,545.10 5,822.51 6,115.59 6,115.59 6,115.59
营业税金及附加 29.91 31.41 32.98 34.63 34.63 34.63
营业费用 425.90 447.20 469.56 493.03 542.34 542.34
管理费用 1,504.92 1,580.17 1,659.18 1,740.13 1,740.13 1,740.13
财务费用 -17.08 -17.69 -17.46 -19.41 -21.55 -21.55
资产减值损失 -25.69 -28.26 -31.08 -38.19 -39.61 -40.61
投资收益 - - - - - -
二、息税前利润 1,995.63 2,094.53 2,197.36 2,306.99 2,258.41 2,257.41
加：折旧和摊销 - - - - - -
减：资本性支出 - - - - - -
减：营运资本增
2,994.00 153.00 157.00 171.00 21.00 -
加
三、预计未来现
-998.37 1,941.53 2,040.36 2,135.99 2,237.41 2,257.41
金流量
折现率 15.9% 15.9% 15.9% 15.9% 15.9% 17.9%
四、收益现值 -927.39 1,556.33 1,411.52 1,275.19 1,152.49 6,029.77
五、非经营性资
46.21
产净值评估值
可收回金额合计 10,540.00
天津卫宁的商誉减值测试过程如下：
单位：万元
可收回金 商誉(不 商誉(含 资产组 包含商誉
被收购公 持股比
额（评估 含少数股 少数股东 账面价 的资产组 差额
司 例
值） 东权益) 权益) 值 账面价值
A b c d=c/a e f=d+e b-f
天津卫宁 60.00% 10,540.00 5,571.10 9,285.17 54.68 9,339.85 1,200.15
天津卫宁关键参数选取及合理性
基期数
关键参数 取数范围 取数依据 备注
据
根据当前宏
天津卫宁近几年持续
观经济情况
保持增长，2019 年度
预测期增长率按照 及行业状
收入下滑，主要由于
收入增长率 -14.12% 10%-5%递减，以后年度 况，预测期
基于卫宁健康统一安
增长率为 0% 增长率按照
排，部分订单由卫宁
10%-5%递
健康投标签订
减
预测期毛利率按照
基期毛利率
毛利率 42.89% 42.89%，以后年度毛利
水平
率为 42.89%
预测期费用率按照
20.7%-21.11%递增，以 基期期间费
期间费用率 20.70%
后年度期间费用率为 用率
21.11%
税前折现率 \ 15.88% 加权平均资
6-16-58
基期数
关键参数 取数范围 取数依据 备注
据
本成本
其中：1）收入增长率合理性分析
收入增长率结合行业发展情况及公司历史增长率进行综合判断预测。公司
2017 年至 2019 年复合增长率为 15.99%，2020 年预测收入增长率为 10.00%，后
续增长率为 5%，增长三年后收入维持平衡，永续期增长率 0%，与公司历史信
息及现有市场基本相符。
2）折现率与同行业对比分析
公司采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC 模型它
是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报
率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报
率和债权回报率。
天津卫宁折现率与同行业相比详见山西卫宁折现率对比表格，经同行业对比
未见异常。
综上所述，天津卫宁 2019 年度收入下滑，主要是部分订单由卫宁健康集团
本部中标签订并确认收入所致，未来天津卫宁预计业绩将持续保持上升态势。结
合商誉减值测试分析关键指标取数未见异常，商誉经测试后无需计提减值准备。
3、纳里健康
纳里健康为公司控股孙公司，主要布局单体医院、医联体、医院联盟、医共
体，以及身边医生平台布局基层卫生服务领域，帮助实体医院打造拥有自身特色、
线下线上、院内院外深度结合的互联网医院模式，产品线包括就医服务、健康管
理服务、互联网诊疗服务、远程医疗协同、家庭医生服务、人工智能、第三方协
作等，构建以患者为中心的诊前、诊中、诊后全流程的闭环管理，同时促进医疗
机构的协作。公司及其控股子公司卫宁互联网科技先后从自然人股东收购纳里健
康控股权，纳里健康于 2016 年度纳入公司财务报表合并范围。收购时，纳里健
康无业绩承诺。
互联网医院仍属于新兴业务，目前仍处于早期业务拓展阶段，需承担大量的
研发投入费用、医院平台接入成本，市场拓展费用，造成前期持续亏损。
6-16-59
纳里健康的财务数据变动分析如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 变动比例 原因
互联网+医疗服务”新模式
得到了政府主管部门和用
营业收入 6,473.08 5,517.86 17.31%
户的广泛好评，扩大医疗
合作项目，收入稳步上升
报告期，公司与多家医疗
机构签订合作协议，虽业
营业成本 3,635.28 2,768.74 31.30% 务收益未完全体现，前期
平台接入工作量增加，实
施人员成本上升
随业务量增长，人员及差旅
销售费用 1,222.99 954.41 28.14%
费用上升
管理费用 1,637.52 1,416.49 15.60% 人员费用增加
研发费用 2,388.90 1,672.43 42.84% 产品需求研发投入增加
财务费用 252.28 29.23 763.09%
净利润 -1,501.88 -986.29 -52.28%
公司根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，每年年末对商誉进
行减值测试，具体由公司管理层聘请具有证券资质的评估机构，按照现金流现值
法对纳里健康包含商誉的资产组可回收金额进行评估，经测试，商誉无减值。纳
里健康包含商誉资产组可回收金额测算过程如下：
单位：万元
2025 年及
项目/年份 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
以后
一、营业收入 10,794.79 16,133.75 21,579.01 21,579.01 21,579.01 21,579.01
营业成本 5,500.00 7,500.00 9,996.00 9,996.00 9,996.00 9,996.00
营业税金及附
80.87 121.31 161.75 161.75 161.75 161.75
加
营业费用 1,500.00 3,000.00 4,200.00 4,200.00 4,200.00 4,200.00
管理费用 3,800.00 4,500.00 4,796.00 4,796.00 4,796.00 4,796.00
财务费用 250.00 -50.00 -50.00 -50.00 -50.00 -50.00
资产减值损失 221.01 331.51 442.02 442.02 442.02 442.02
投资收益 -30.00 -10.00 10.00 10.00 10.00 10.00
二、息税前利润 -87.09 1,520.93 3,243.24 3,243.24 3,243.24 3,243.24
加：折旧和摊销 - - - - - -
减：资本性支出 - - - - - -
减：营运资本增
-2,243.00 -1,131.00 -1,338.00 - - -
加
三、预计未来现
2,155.91 2,651.93 4,581.24 3,243.24 3,243.24 3,243.24
金流量
6-16-60
折现率 15.8% 15.8% 15.8% 15.8% 15.8% 17.7%
四、收益现值 2,003.70 2,129.23 3,177.09 1,943.03 1,678.38 8,772.96
五、非经营性资
1,217.11
产净值评估值
可收回金额合
20,920.00
计
纳里健康商誉减值测试过程如下：
单位：万元
可收回金 商誉(不 商誉(含 资产组 包含商誉
被收购公 持股比
额（评估 含少数股 少数股东 账面价 的资产组 差额
司 例
值） 东权益) 权益) 值 账面价值
a b c d=c/a e f=d+e b-f
纳里健康 70.00% 20,920.00 4,301.18 6,144.54 6,345.08 12,489.62 8,430.38
关键参数的选取及合理性：
关键参数 基期数据 取数范围 取数依据 备注
互联网医院属于新兴领域，随着国
家互联网医院相关政策在 2019 年
度相继落地，互联网医院合作共建
预测期增长率
当前宏观 运营分成模式的快速推广，业务即
按照
经济情况 将引来高速发展的阶段。2020 年
收入增长率 18.52% 68%-33.8%递
及行业状 营业收入的预测根据目前公司在
减，以后年度增
况 手订单情况及已中标项目、商机信
长率为 0%
息等情况进行预测。2021 年以后
年度在 2020 年基础上结合业务发
展趋势考虑一定增长率进行预测
未来营业成本的预测按照公司预
预测期毛利率
测的未来的生产人员人数量、结合
按照
基期毛利 职工薪酬的增长比例等预测人工
毛利率 44.41% 49.05%-53.68%
率水平 成本。公司尚属于前期投入期，毛
，以后年度毛利
利相对较低，待收入全部释放，毛
率为 53.68%
利上升至行业平均水平
预测期费用率 前期投入阶段，研发及销售费用占
按照 比较高，其中研发费用占比为
51.45%-41.46% 基期期间 36.53%、待进入盈利阶段，相关费
期间费用率 84.13%
递减，以后年度 费用率 用将大幅下降，回归行业平均水平
期间费用率为
41.46%
加权平均
税前折现率 \ 15.76%
资本成本
其中：（1）收入增长率合理性分析
收入增长率结合行业发展情况及公司历史增长率进行综合判断预测。公司
2017 年至 2019 年复合增长率为 41.56%，2020 年预测收入增长率为 66.76%，后
续收入维持平衡，永续期增长率 0%，与公司历史信息及现有市场基本相符。
6-16-61
（2）折现率与同行业对比分析
公司采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC 模型它
是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报
率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报
率和债权回报率。
纳里健康折现率与同行业相比详见山西卫宁折现率对比表格，经同行业对比
未见异常。
随着国家互联网医院相关政策在 2019 年度相继落地，互联网医院合作共建
运营分成模式的快速推广，通过医疗机构的接入导流，释放线下资源，开展线上
业务，通过连接各医疗机构、医生、患者、支付方、第三方产业机构和管理部门，
构建生态化的医疗服务，纳里健康将在现有健康咨询、在线问诊、远程医疗、电
子处方等 ToC 业务的基础上，进一步整合大健康产业链，积极拓展新的线上医
疗健康服务，如健康管理、商业保险、互联网护理、电子胶片、云病历等服务。
截至 2020 年 9 月 30 日，纳里健康提供互联网医疗应用服务的医疗机构累
计达 5,600 余家，其中与实体医疗机构已签订合作共建协议（含已取得医疗机
构执业许可证）的互联网医院累计约 280 家；医生注册量超过 28 万人；患者注
册量超过 1,500 万人。2020 年 1-9 月，纳里健康平台在线服务超过 200 万单。
未来订单预计会明显增加，自身的盈利能力将进一步提升。相关资产组不存在减
值风险。
综上所述，纳里健康虽仍处于亏损状态，但随着卫宁健康“互联网+医疗” 的
战略布局及产品应用的完善，相关业务已取得实质性的进展，未来订单预计会明
显增加，自身的盈利能力将进一步提升，纳里健康商誉减值测试关键指标合理，
与同行业相比未见异常，商誉经测试后无需计提减值准备。
发行人已在募集说明书“第三节 风险因素”之“三、财务风险”之“（五）
商誉减值风险”中进行了风险提示。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构通过访谈发行人高级管理人员、查阅发行人各被投资公司财务报
6-16-62
表、经营数据以及会计师、评估师出具的专业报告，对发行人被投资公司经营情
况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：被投资公司经营情况无重大不利变化，报告期内不
存在商誉减值迹象，未计提商誉减值准备合理。
二、请会计师对商誉减值测试的过程，参数选取依据及测试结果的谨慎性
发表核查意见
（一）商誉减值测试过程
公司根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，每年年末对商誉进
行减值测试，并且在报告期期间关注相关商誉对应标的资产的生产经营情况，对
存在减值迹象的资产进行减值测试。
公司对形成商誉的各被投资单位的业绩进行持续跟踪，并在年末对商誉进行
减值测试。具体测试方法为：公司根据管理层批准的财务预算预计未来 5 年内现
金流量，其后年度采用的现金流量增长率预计为零；考虑公司债务成本、长期国
债利率、市场预期报酬率等因素后确定税前折现率；采用预计未来现金流现值的
方法计算资产组的可收回金额。根据估算的结果与按权益法计算的投资账面价值
进行比较，以此判断投资及合并商誉是否存在减值，对于存在明显减值迹象的投
资计提相应的减值准备。
对于折现率的确定，利用资本资产定价模型： ，公式
中 为股权回报率， 为无风险回报率， ，
， 为公司特有风险超额回报率。评估机构谨慎考虑公司实际情况
并结合历史经验确定无风险收益率及市场收益率。
资产组的可收回金额是根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产
预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。公司在 5 年的时间范围内对资产
剩余使用寿命内整个经济状况进行最佳估计，根据公司批准的财务预算为基础，
按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当
的折现率对其进行折现后的金额确定资产预计未来现金流量的现值。
上述测试方法符合企业会计准则的相关规定和行业惯例。
6-16-63
另外，每年年末，公司会聘请具有证券期货相关业务评估资格证书的评估机
构对上述商誉减值测试行为涉及的资产组项目价值进行评估。
2019 年末公司聘请了具有证券期货相关业务评估资格证书的上海众华资产
评估有限公司(“众华评估”)对北京卫宁、山西卫宁、浙江万鼎、合肥汉思和纳里
健康等 8 家公司的商誉减值测试，分别对其全部股东权益在 2019 年 12 月 31 日
的市场价值进行评估，并于 2020 年 3 月 27 日出具了评估报告，评估结果如下表：
单位：万元
被收购公司 评估报告号 资产组评估值
北京卫宁 沪众评咨字[2020]第 0019 号 4,920.00
山西卫宁 沪众评咨字[2020]第 0023 号 29,840.00
浙江万鼎 沪众评咨字[2020]第 0026 号 2,510.00
杭州东联 沪众评咨字[2020]第 0020 号 3,700.00
天津卫宁 沪众评咨字[2020]第 0024 号 10,540.00
合肥汉思 沪众评咨字[2020]第 0021 号 7,820.00
深圳卫宁 沪众评咨字[2020]第 0025 号 4,270.00
纳里健康 沪众评咨字[2020]第 0022 号 20,920.00
2019 年末，公司商誉减值测试的具体测试过程及结果如下：
单位：万元
可收回金 商誉(不 商誉(含 资产组 包含商誉
持股
被收购公司 额（评估 含少数股 少数股东 账面价 的资产组 差额
比例
值） 东权益) 权益) 值 账面价值
a b c d=c/a e f=d+e b-f
北京卫宁 60.00% 4,920.00 2,012.17 3,353.62 158.78 3,512.40 1,407.60
山西卫宁 100.00% 29,840.00 24,258.25 24,258.25 569.99 24,828.24 5,011.76
浙江万鼎 90.00% 2,510.00 1,878.44 2,087.15 55.37 2,142.52 367.48
杭州东联 100.00% 3,700.00 2,839.66 2,839.66 9.70 2,849.36 850.64
天津卫宁 60.00% 10,540.00 5,571.10 9,285.17 54.68 9,339.85 1,200.15
合肥汉思 51.00% 7,820.00 3,735.62 7,324.74 60.23 7,384.97 435.03
深圳卫宁 90.75% 4,270.00 2,790.92 3,075.40 64.35 3,139.75 1,130.25
纳里健康 70.00% 20,920.00 4,301.18 6,144.55 6,345.08 12,489.62 8,430.38
（二）参数选择依据及测试结果的谨慎性
2019 年末商誉减值测试中主要参数的选取情况如下：
6-16-64
公司 收入增长率 毛利率 期间费用率 税前折现率
主要 取数 取数 取数 取数
参数 取数范围 取数依据 取数范围 取数范围
依据 依据 范围 依据
根据当前宏 预测期费用率
预测期增长
观经济情况 预测期毛利率按 基期 按照 基期 加权
率按照
北京 及行业状况， 照 59.41%-61.64% 毛利 36.91%-38.4% 期间 平均
9.9%-6.1%递 15.88%
卫宁 预测期按 递增，以后年度毛 率水 递增，以后年度 费用 资本
减，以后年度
9.9%-6.1%递 利率为 61.64% 平 期间费用率为 率 成本
增长率为 0%
减 38.4%
根据当前宏
预测期增长 预测期费用率
观经济情况
率按照 预测期毛利率按 基期 按照 基期 加权
及行业状况，
山西 15.4%-2.8% 照 58.9%-62.14% 毛利 39.46%-37.72% 期间 平均
预测期增长 15.65%
卫宁 递减，以后年 递增，以后年度毛 率水 递增，以后年度 费用 资本
率按照
度增长率为 利率为 62.14% 平 期间费用率为 率 成本
15.4%-2.8%
0% 37.72%
递减
根据当前宏
预测期增长 观经济情况 预测期费用率
预测期毛利率按 基期 按照 基期 加权
率按照 及行业状况，
浙江 照 87.72%，以后 毛利 47.25%-47.58% 期间 平均
7.9%-10%递 预测期增长 16.00%
万鼎 年度毛利率为 率水 递增，以后年度 费用 资本
增，以后年度 率按照
87.72% 平 期间费用率为 率 成本
增长率为 0% 7.9%-10%递
47.38%
增
根据当前宏
预测期费用率
预测期增长 观经济情况
基期 按照 基期 加权
率按照 及行业状况， 预测期毛利率按
杭州 毛利 36.68%-36.77% 期间 平均
12%-10%递 预测期增长 照 82%，以后年度 16.00%
东联 率水 递增，以后年度 费用 资本
减，以后年度 率按照 毛利率为 82%
平 期间费用率为 率 成本
增长率为 0% 12%-10%递
36.77%
减
根据当前宏 预测期费用率
预测期增长
观经济情况 预测期毛利率按 基期 按照 基期 加权
率按照
天津 及行业状况， 照 42.89%，以后 毛利 20.7%-21.11% 期间 平均
10%-5%递 15.88%
卫宁 预测期增长 年度毛利率为 率水 递增，以后年度 费用 资本
减，以后年度
率按照 42.89% 平 期间费用率为 率 成本
增长率为 0%
10%-5%递减 21.11%
根据当前宏
预测期增长 预测期费用率
观经济情况
预测期毛利率按 基期 按照 基期 加权
率按照 及行业状况，
合肥 照 64%-63%递减， 毛利 28.87%-26.10% 期间 平均
23.9%-13%递 预测期增长 15.88%
汉思 以后年度毛利率 率水 递减，以后年度 费用 资本
减，以后年度 率按照
为 63% 平 期间费用率为 率 成本
增长率为 0% 23.9%-13%
26.10%
递减
根据当前宏
预测期增长 观经济情况 预测期费用率
基期 基期 加权
率按照 及行业状况， 预测期毛利率按 按照 41.03%，
深圳 毛利 期间 平均
15.4%-10%递 预测期增长 照 67%，以后年度 以后年度期间 15.88%
卫宁 率水 费用 资本
减，以后年度 率按照 毛利率为 67% 费用率为
平 率 成本
增长率为 0% 15.4%-10% 41.03%
递减
6-16-65
公司 收入增长率 毛利率 期间费用率 税前折现率
主要 取数 取数 取数 取数
参数 取数范围 取数依据 取数范围 取数范围
依据 依据 范围 依据
根据当前宏
预测期增长 预测期毛利率按 预测期费用率
观经济情况
率按照 基期 按照 基期 加权
及行业状况， 照
纳里 68%-33.80% 毛利 51.45%-41.46% 期间 平均
预测期增长 49.05%-53.68%， 15.76%
健康 递减，以后年 率水 递减，以后年度 费用 资本
率按照 以后年度毛利率
度增长率为 平 期间费用率为 率 成本
68%-33.80% 为 53.68%
0% 41.46%
递减
公司对除纳里健康外，主营传统医疗信息业务的子公司商誉减值测试相关参
数的选取主要考虑行业未来发展趋势及历史期间的盈利水平。对纳里健康互联网
+医疗服务创新业务的参数选取综合考虑行业发展、市场预期、平台布局、在手
订单及商机等因素。
（三）会计师核查意见
发行人会计师执行以下核查程序：
1、评价管理层对商誉有关资产组的识别和确定资产组可回收金额时采用的
方法的合理性；
2、通过将关键参数，包括预测收入、长期平均增长率及利润率与相关资产
组过往业绩进行比较，评价管理层在预计未来现金流量现值时采用的假设和关键
判断；
3、测试未来现金流量净现值的计算是否准确；
4、利用资产评估专家的工作并复核其工作成果；
5、比较商誉所属资产组的账面价值与其可收回金额的差异，确认是否存在
商誉减值情况。
经核查，会计师认为：2019 年末公司所采用的商誉减值测试评估方法合理、
评估过程中采用的重要假设及参数来源客观、评估测试过程中的预计未来现金流
量未见异常，不存在商誉减值，商誉减值测试计算过程符合《企业会计准则》的
相关规定，计算过程准确。
6-16-66
问题 7：申请人报告期内其他应收款、其他应付款明细中均存在一定金额
的公司往来款，请申请人说明，往来款发生的原因及商业背景，是否符合行业
惯例，并补充说明截至 2020 年一季度末，公司财务性投资的情况以及董事会决
议前 6 个月至今，申请人财务性投资及类金融业务是否符合规定。请保荐机构
发表核查意见。
回复：
一、申请人报告期内其他应收款、其他应付款明细中均存在一定金额的公
司往来款，请申请人说明，往来款发生的原因及商业背景，是否符合行业惯例
（一）发行人其他应收款情况
报告期内，公司其他应收款中公司往来款均为公司对上海天健源达信息科技
有限公司（下称“上海天健”）的款项，各年明细如下：
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
往来公司
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
借款本金 1,158.90 1,778.00 1,978.00 1,588.00
借款-应收利息 243.54 204.96 116.62 45.80
应收租金 62.28 62.28 62.28 35.59
其他应收-上海天健
1,464.72 2,045.24 2,156.90 1,669.39
小计
上海天健-坏账准备 429.89 388.97 209.81 91.33
合计 1,034.83 1,656.27 1,947.09 1,578.06
2014 年 12 月，公司签署《股权收购协议》收购上海天健 51%的股权，上海
天健成为发行人子公司。
2016 年以来，发行人为支持上海天健的业务发展，合计向其提供借款 1,978
万元，相关利息按中国人民银行规定的同期银行贷款利率计息。
根据《股权收购协议》第 3.3.2 条的约定，上海天健 2015 年、2016 年中任
一年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润(以下简称“扣非净利
润”)低于承诺扣非净利润的 70%，公司有权要求上海天健个人股东按照《股权收
购协议》项下股权转让款的 1.2 倍回购上海天健股权。由于上海天健 2016 年度
实际实现的扣非净利润低于承诺扣非净利润的 70%，上海天健个人股东按照股权
6-16-67
转让款的 1.2 倍，即人民币 2,400 万元的价格回购公司所持有上海天健 51%的股
权。回购转让后，公司自 2017 年 6 月 30 日起不再持有上海天健股权，无法对其
控制，即上海天健不再纳入卫宁健康财务报表合并范围。
2017 年 6 月以后，根据《股权收购协议》，上海天健仍需对部分使用卫宁健
康产品的用户群体继续提供服务，包括未完成的安装、调试、培训以及售后维护
等工作，以确保这部分用户群体能持续获得全面、优质的服务。有虑于此，发行
人未立即回收对上海天健的借款。
2020 年 1 月，发行人与上海天健达成了分期还款计划，并签订了《还款协
议》。协议约定，上海天健承诺分别于 2020 年 6 月 30 日前、2020 年 12 月 31 日
前和 2021 年 12 月 31 日前向发行人归还本金 578 万元、400 万元和 800 万元及
全部利息。上海天健已按还款协议约定，于本反馈回复出具日之前累计归还了
619.10 万元。
（二）发行人其他应付款情况
报告期内，公司其他应付款中公司往来款分别为 2,129.89 万元、3,255.20 万
元、4,172.83 万元和 6,109.44 万元。其中，公司往来款明细如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付费用 5,275.59 86.35% 3,179.97 76.21% 2,575.42 79.12% 1,770.90 83.14%
其他 833.85 13.65% 992.86 23.79% 679.79 20.88% 358.99 16.86%
合计 6,109.44 100.00% 4,172.83 100.00% 3,255.20 100.00% 2,129.89 100.00%
公司其他应付款中公司往来款主要由应付费用款项构成，报告期内占其他应
付款中公司往来款比重分别为 83.14%、79.12%、76.21%和 86.35%。其中应付费
用是应付代理商的费用。代理商主要指向公司提交过《代理商审核表》，通过公
司资质审查，与公司签署过《代理合作协议》，并根据协议在一定区域内负责代
理本公司生产的产品的渠道中间商。
公司营销服务网点暂未覆盖全国 31 个省、市及自治区，因此公司将前期项
目的开发及后期的产品服务跟进及款项的催收工作外包给当地的代理商，由其协
助宣传、销售公司软件产品，并负责售后服务及回款的协调工作。
6-16-68
专业的代理商拥有专业人才及丰富的市场经验，可以加速品牌推广，有效节
省企业的市场开拓成本并更快响应客户售后服务。部分同行业可比公司的其他应
付款中也存在单位往来或应付费用款项，因此医疗信息化行业公司采用代理商模
式符合行业惯例。
二、补充说明申请人财务性投资及类金融业务是否符合规定
（一）截至 2020 年三季度末，关于财务性投资的相关说明
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》（深证上
〔2020〕511 号）：
“（一）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；
拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买
收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以
收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合
公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（三）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司
合并报表归属于母公司净资产的 30％（不包含对类金融业务的投资金额）。”
截至 2020 年三季度末，公司相关财务性投资情况如下：
1、交易性金融资产
截至 2020 年三季度末，公司未持有交易性金融资产。
2、其他非流动金融资产（原可供出售金融资产），均为财务性投资
2019 年度公司执行新金融工具准则，将按成本计量的可供出售金融资产调
整为以公允价值计量且其变动计入当期损益的其他非流动金融资产。截至 2020
年三季度末，可供出售金融资产账面金额为 0.00 元，其他非流动金融资产账面
金额为 31,351.02 万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 2020-9-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
可供出售权益工具 31,351.02 31,503.38 18,695.95 16,278.32
6-16-69
其中：按成本计量 - - 18,695.95 16,278.32
其中：按公允价值计量 31,351.02 31,503.38 - -
2020 年三季度末，其他非流动金融资产涉及的被投资单位如下：
直接或间接持股 2020 年三季度末账面价
被投资单位
比例（%） 值（万元）
上海千骥星鹤创业投资中心（有限合伙） 5.29 7,064.53
苏州千骥泽康投资中心（有限合伙） 4.30 3,627.90
南通同渡信康创业投资合伙企业（有限合伙） 18.40 3,010.84
厦门纳龙科技有限公司 9.04 6,599.20
上海好医通健康信息咨询有限公司 12.40 4,743.62
中康尚德健康管理（北京）有限公司 4.88 2,000.80
北京天鹏恒宇科技发展有限公司 15.00 1,800.00
上海信医科技有限公司 17.00 1,700.00
上海卫生信息工程技术研究中心有限公司 18.52 678.14
其他 - 126.00
合 计 31,351.02
（1）上海千骥星鹤创业投资中心（有限合伙）（以下简称“千骥星鹤基金”）
2015 年 6 月，公司以自有资金 4,000 万元作为有限合伙人参与设立千骥星鹤
基金。根据合伙协议约定，该基金主要投资将集中在生命科学领域内从事医疗器
械、医疗护理产品及服务（不包括生物技术及制药的开发、研发、制造及销售）
的企业。千骥星鹤基金作为公司投资生命科学领域相关产业的平台，有利于促进
公司整体战略目标的实现。
截至 2020 年三季度末，千骥星鹤基金已在生命科学领域投出 71,465 万元涉
及 19 个投资项目，投资项目与公司产业链相关。
（2）苏州千骥泽康投资中心（有限合伙）（以下简称“苏州千骥基金”）
2017 年 7 月，公司以自有资金 5,000 万元作为有限合伙人参与设立苏州千骥
基金。根据合伙协议约定，该基金主要投资于大健康领域内主要从事医疗健康相
关产品及服务的企业。公司参与投资苏州千骥基金旨在把握大健康行业发展的良
机，重点投资智慧健康领域，促进智慧健康产业资本和金融资本的整合。苏州千
骥基金作为公司投资智慧健康相关产业的平台，可使公司获得外延式发展所需的
6-16-70
丰富项目资源，有利于促进公司整体战略目标的实现。
截至 2020 年三季度末，苏州千骥基金已在大健康领域投出 74,487 万元涉及
25 个投资项目，投资项目与公司产业链相关。
（3）南通同渡信康创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“同渡信康基
金”）
2016 年 10 月，公司以自有资金 3,000 万元作为有限合伙人对外投资同渡信
康基金。该基金主要投资领域为智慧健康。公司参与投资同渡信康基金旨在把握
大健康行业发展的良好机遇，促进智慧健康产业资本和金融资本的整合，使公司
获得外延式发展所需的丰富项目资源，有利于促进公司整体战略目标的实现。
截至 2020 年三季度末，同渡信康基金共投出 9,648.53 万元涉及 9 个投资项
目，其中 3 个项目属于医疗健康及相关行业。
（4）其他被投资单位
报告期内，公司还持有厦门纳龙科技有限公司、上海好医通健康信息咨询有
限公司、中康尚德健康管理（北京）有限公司、北京天鹏恒宇科技发展有限公司、
上海信医科技有限公司、上海卫生信息工程技术研究中心有限公司的股权，对其
不具有控制、共同控制或实施重大影响。
综上所述，公司根据战略发展需要对与公司主营业务相关的基金或公司进行
财务性投资。根据企业会计准则的要求，将无法实施重大影响的被投资单位作为
其他非流动金融资产（原可供出售金融资产）列报。上述（1）至（4）项被投资
单位均属于财务性投资。
3、长期股权投资，均为非财务性投资
2020 年三季度末，公司长期股权投资涉及的被投资单位情况如下：
直接或间接持股比例 2020 年三季度末账
被投资单位名称
（%） 面价值（万元）
上海金仕达卫宁软件科技有限公司 42.86 36,351.47
北京梦天门科技股份有限公司 23.97 11,087.76
上海钥世圈云健康科技发展有限公司 31.97 3,349.51
南京大经中医药信息技术有限公司 25.00 1,993.84
6-16-71
南京市智慧医疗投资运营服务有限公司 25.00 925.03
上海乐九医疗科技有限公司 34.00 448.09
湖北通卫医疗科技有限公司 45.00 410.85
ODIN HEALTH LIMITED 22.53 315.48
广西数字医疗科技有限公司 24.50 244.86
新疆智康创联信息科技有限公司 20.00 198.44
广东卫宁云医健康产业有限公司 25.00 141.74
合计 55,467.06
（1）上海金仕达卫宁软件科技有限公司
公司于 2012 年 3 月投资上海金仕达卫宁软件科技有限公司（以下简称“卫宁
软件科技”），卫宁软件科技可以为各级医保管理机构提供各类中心端的医保信息
化软件产品，卫宁软件科技的软件产品、整体解决方案和第三方咨询服务经验，
与公司在医院端的信息化产品一道，组成了完整的医保费用控制闭环，共同提高
公司在医疗卫生信息化领域的整体产品竞争力。截至 2020 年 9 月 30 日，公司持
有卫宁软件科技 42.86%股权，对其有重要影响，因而列示为长期股权投资。
（2）北京梦天门科技股份有限公司
公司于 2016 年 4 月投资北京梦天门科技股份有限公司，其为专业从事中国
公共卫生（卫生监督与疾病预防控制）电子政务领域的 IT 服务提供商，向各级
各类卫生监督和公共卫生管理部门提供信息化产品和解决方案。通过双方合作，
可以进一步提高公司在医疗卫生信息化领域的整体竞争力。截至 2020 年 9 月 30
日，公司持有北京梦天门科技股份有限公司 23.97%股权，对其有重要影响，因
而列示为长期股权投资。
（3）上海钥世圈云健康科技发展有限公司
公司于 2015 年 10 月投资上海钥世圈云健康科技发展有限公司（以下简称“钥
世圈”），其主要业务包括药品在线直付理赔、云处方流转服务、药品直供、药师
服务、院外药房的药品配供等，上述业务构成了钥世圈整体的院外药事服务能力。
钥世圈提供的院外药事服务，与公司的院内信息化建设、互联网医院建设与运营
一道，形成了以“线上开/续方、线下药品直供”为代表的新型医疗药事综合服务
能力。通过双方合作，可以推动公司形成包括医疗信息化、新型医疗健康服务在
6-16-72
内的整体服务能力。截至 2020 年 9 月 30 日，公司持有钥世圈 31.97%股权，对
其有重要影响，因而列示为长期股权投资。
（4）南京大经中医药信息技术有限公司
公司于 2018 年 12 月投资南京大经中医药信息技术有限公司（以下简称“大
经公司”），其专注于“智慧中医”软件领域的技术研究和产品研发。大经公司的软
件产品功能完整、技术领先。通过双方合作，公司可以将大经公司的“智慧中医”
软件嵌入公司的整体解决方案中，面向各级中医院和综合医院进行销售，可以进
一步提高公司产品在医疗信息化领域的解决方案能力。截至 2020 年 9 月 30 日，
公司持有大经公司 25%股权，对其有重要影响，因而列示为长期股权投资。
（5）南京市智慧医疗投资运营服务有限公司
公司于 2017 年 8 月投资南京市智慧医疗投资运营服务有限公司，其主要业
务为围绕“新三医（医疗、医保、医药）”联动，积极探索、推进医疗信息产业化
发展，同步进行新型商业健康险技术服务等新商业模式和技术模式的创新。通过
双方合作，可以进一步提高公司产品在江苏省及南京市市场占有率，并间接参与
新型商业模式的探索。截至 2020 年 9 月 30 日，公司持有南京市智慧医疗投资运
营服务有限公司 25%股权，对其有重要影响，因而列示为长期股权投资。
（6）上海乐九医疗科技有限公司
公司于 2018 年 9 月投资上海乐九医疗科技有限公司（以下简称“乐九公司”），
其主要业务为临床科研、疾病监测、商业智能和全院数据中心提供软件、平台、
服务及转化。乐九公司的产品主要应用在三级以上医院或科研教学能力较强的高
等级医疗机构。通过双方合作，可以带动公司整体产品及解决方案在重点医院的
销售，进一步提高公司产品的整体竞争力和市场占有率。截至 2020 年 9 月 30 日，
公司持有乐九公司 34%股权，对其有重要影响，因而列示为长期股权投资。
（7）湖北通卫医疗科技有限公司
公司于 2019 年 4 月投资湖北通卫医疗科技有限公司，其主要业务为基层医
疗信息化建设、公共卫生服务、分级诊疗有效落地、慢性病高效率管理、慢性病
药品合理使用与溯源体系、医疗养护康护结合，构建服务体系提供信息化解决方
案。通过双方合作，可以进一步提高公司在湖北省医疗卫生信息化领域的整体竞
6-16-73
争力和市场占有率。截至 2020 年 9 月 30 日，公司持有湖北通卫医疗科技有限公
司 45%股权，对其有重要影响，因而列示为长期股权投资。
（8）ODIN HEALTH LIMITED
公司于 2015 年 4 月投资 ODIN HEALTH LIMITED（以下简称“ODIN 公司”），
其主要业务为医疗集成引擎（软件）的研发及销售。ODIN 公司的医疗集成引擎
（软件）是实现医疗卫生信息化互联互通的核心软件，通过双方合作，可以进一
步提高公司产品在用户端的整体竞争力，提高公司在医疗卫生信息化领域的市场
占有率。截至 2020 年 9 月 30 日，公司持有 ODIN 公司 22.53%股权，对其有重
要影响，因而列示为长期股权投资。
（9）广西数字医疗科技有限公司
公司于 2019 年 6 月投资广西数字医疗科技有限公司，其主要为区域的智慧
医院、智慧公卫、智慧健康、健康医疗大数据业务。通过双方合作，可以进一步
提高公司在广西自治区内医疗卫生信息化领域的整体竞争力和市场占有率。截至
2020 年 9 月 30 日，公司持有广西数字医疗科技有限公司 24.50%股权，对其有重
要影响，因而列示为长期股权投资。
（10）新疆智康创联信息科技有限公司
公司于 2018 年 11 月投资新疆智康创联信息科技有限公司，其主要提供 HIS、
EMR 以及分级诊疗平台建设等区域医疗大数据服务。通过双方合作，可以进一
步提高公司在新疆自治区内医疗卫生信息化领域的整体竞争力和市场占有率。截
至 2020 年 9 月 30 日，公司持有新疆智康创联信息科技有限公司 20%股权，对其
有重要影响，因而列示为长期股权投资。
（11）广东卫宁云医健康产业有限公司
公司于 2016 年 10 月投资广东卫宁云医健康产业有限公司，其主要业务为基
于“互联网+”的医疗服务和慢性病患者健康管理服务。通过双方合作，可以进一
步提升公司在广东省内互联网医院建设与运营业务的市场占有率，并间接参与新
型商业模式的探索。截至 2020 年 9 月 30 日，公司持有广东卫宁云医健康产业有
限公司 25%股权，对其有重要影响，因而列示为长期股权投资。
6-16-74
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》（深证上
〔2020〕511 号）：
“（一）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；
拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买
收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以
收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合
公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（三）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司
合并报表归属于母公司净资产的 30％（不包含对类金融业务的投资金额）。”
上述 11 家被投资公司所从事的主要业务与公司从事的主营业务相关，有关
投资属于公司基于自身发展的战略投资，不属于财务性投资，相关处理符合《企
业会计准则》的规定。
4、设立或投资产业基金、并购基金，详见“其他非流动金融资产”
公司投资的产业基金已在“以公允价值计量且其变动计入当期损益的其他非
流动金融资产”列报，具体情况详见“其他非流动金融资产（原可供出售金融资
产）”部分。
5、借与他人款项，为财务性投资
截至 2020 年三季度末，公司的其他应收款中存在应收上海天健借款本金及
利息 1,402.44 万元。
具体情况详见本回复“问题 7”之“一、申请人报告期内其他应收款、其他应付
款明细中均存在一定金额的公司往来款，请申请人说明，往来款发生的原因及商
业背景，是否符合行业惯例”之“（一）发行人其他应收款情况”相关内容。
6、委托理财
截至 2020 年三季度末，公司不存在购买期限较长、收益波动大且风险较高
的金融产品的情形。
6-16-75
7、结论
截至 2020 年三季度末，发行人归属于上市公司母公司股东的净资产为
403,559.32 万元，公司财务性投资为对上海天健所形成的借款 1,402.44 万元和其
他非流动金融资产 31,351.03 万元，两项合计占归属于母公司所有者权益的
8.12%。因此，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资
产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（二）公司董事会决议前 6 个月至今的财务性投资情况说明
根据 2020 年 6 月深交所发布的《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行
上市审核问答》有关要求，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入
和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。
公司于 2020 年 2 月 19 日召开董事会审议通过本次发行相关议案。2019 年 8
月 19 日至今，公司财务性投资新投入和拟投入情况如下：
1、交易性金融资产
2019 年 8 月 19 日至今，公司未投入、也未拟投入交易性金融资产。
2、其他非流动金融资产（原可供出售金融资产）
公司其他非流动金融资产属于财务性投资。其他非流动金融资产涉及的被投
资单位投入时间如下：
被投资单位 最近投资时间
上海千骥星鹤创业投资中心（有限合伙） 2015 年 6 月
苏州千骥泽康投资中心（有限合伙） 2019 年 7 月
南通同渡信康创业投资合伙企业（有限合伙） 2016 年 10 月
厦门纳龙科技有限公司 2015 年 12 月
上海好医通健康信息咨询有限公司 2015 年 7 月
中康尚德健康管理（北京）有限公司 2015 年 12 月
北京天鹏恒宇科技发展有限公司 2015 年 12 月
上海信医科技有限公司 2019 年 5 月
上海卫生信息工程技术研究中心有限公司 2012 年 3 月
公司其他非流动金融资产投资时间早于公司董事会审议通过本次发行相关
议案六个月以上。2019 年 8 月 19 日至今，公司未增加投入也未拟增加投入其他
6-16-76
非流动金融资产。
3、长期股权投资
根据企业会计准则的要求，将实施重大影响的被投资单位作为长期股权投资
列报，有关投资属于公司基于自身发展的战略投资，不属于财务性投资。
4、设立或投资产业基金、并购基金
公司投资的产业基金已在“其他非流动金融资产”列报，属于财务性投资。
2019 年 8 月 19 日至今，公司未增加投入也未拟增加投入产业基金、并购基金。
5、借与他人款项
截至 2020 年三季度末，公司的其他应收款中存在应收上海天健借款本金及
利息 1,402.44 万元。2019 年 8 月 19 日至今，公司未增加也未拟增加对包括上海
天健在内的他人借款。
6、委托理财
2019 年 8 月 19 日至今，公司不存在新购买和拟购买期限较长、收益波动大
且风险较高的金融产品的情形。
7、结论
发行人不存在本次发行董事会决议日前六个月至今新增和拟增加财务性投
资的情形。
（三）发行人不存在类金融业务
根据《再融资业务若干问题解答》相关内容：“除人民银行、银保监会、证
监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为
类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。”
发行人作为一家集研发、销售和技术服务为一体的医疗卫生信息化服务商，
致力于提供医疗健康卫生信息化解决方案，经营范围与实际业务均不涉及类金融
业务。
三、保荐机构核查意见
保荐机构执行了以下核查程序：
6-16-77
1、访谈发行人管理层，了解其他应收款和其他应付款的内容构成；
2、查阅发行人其他应收款的明细、发行人与上海天健的《股权回购协议》、
有关借款协议、还款流水凭证及还款协议，核查了发行人其他应收款中往来款的
原因及背景；
3、查阅发行人其他应付款的明细，抽查《代理商审核表》、《代理合作协
议》，核查发行人其他应付款中往来款的原因及背景，并查询同行业可比公司是
否存在类似模式；
4、查阅发行人参股公司的工商登记资料，核查上述主体的经营范围和主营
业务是否涉及类金融业务；
5、查阅审计报告、关联方资金占用报告及相关股权投资协议和公司公告，
访谈发行人高级管理人员，咨询会计师及财务人员，了解并确认发行人报告期内
财务性投资及投资类金融业务情况。
经核查，保荐机构认为：发行人其他应收款中的往来款主要是发行人为经营
发展而发生的借款，发行人已与借款人达成还款计划，借款人正按还款协议约定
归还借款。发行人其他应付款中的往来款主要是由于发行人存在代理商模式涉及
项目代理费，符合行业惯例。发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长
的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投
资的情形。发行人经营范围与实际业务均不涉及类金融业务，符合《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》、 创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》等法律、法规的相关
规定。
6-16-78
问题 8：申请人本次拟募集资金 14 亿元，用于新一代智慧医疗产品开发及
云服务项目等。其中，用于研发费用金额合计近 5 亿元，用于补流还贷 4.2 亿
元。请申请人补充说明：（1）本次募投项目较大金额用于研发费用的原因及合
理性，申请人是否已掌握募投项目相关技术，拟研发项目与在研项目的联系与
区别，研发费用是否符合资本化条件；（2）项目投资数额的测算依据和过程，
各项投资构成是否属于资本性支出，并结合募投项目中流动资金项目分析说明
补流还贷比例是否符合规定；发行人本次募投项目中视同补充流动资金占比较
高。请发行人结合报告期内研发投向、投入形成的结果、研发人员情况、研发
投入与主营业务的联系说明公司符合轻资产、高研发企业特点；（3）项目实施
主体技术、人员等储备情况，是否存在实施障碍或风险，项目当前建设进展、
资金投入情况，是否存在置换董事会决议日前投入的情形；（4）请以平实易懂
的语言说明本次募投项目经营及盈利模式，是否能独立核算，相关效益测算过
程是否谨慎合理；（5）补流还贷资金数额测算过程，偿还银行贷款的具体安排，
并结合申请人账面资金、现金流及贷款情况说明本次补流还贷规模的合理性；
（6）结合前募项目运营情况说明本次募投项目的合理性与必要性。请保荐机构
发表核查意见。（7）结合发行人业务模式和软件行业可比公司说明本次募投项
目有关构成资本化的合理性。（8）补充发行人补充说明本次募投项目收入的测
算过程，结合募投项目与公司现有业务说明重要参数指标的合理性。
回复：
一、本次募投项目较大金额用于研发费用的原因及合理性，申请人是否已
掌握募投项目相关技术，拟研发项目与在研项目的联系与区别，研发费用是否
符合资本化条件
（一）本次募投项目较大金额用于研发费用的原因及合理性
发行人本次募投原计划情况如下：
投资总额 拟以募集资金
序号 项目名称
（万元） 投入额（万元）
1 新一代智慧医疗产品开发及云服务项目 49,450.00 49,000.00
云医项目
互联网医疗及创新
2 商保数字化理赔项目 36,413.50 35,000.00
运营服务项目
药品耗材供应链管理项目
6-16-79
3 营销服务体系扩建项目 14,027.05 14,000.00
4 补充流动资金及偿还银行贷款项目 42,000.00 42,000.00
合计 141,890.55 140,000.00
根据发行人第四届董事会第二十七次会议、第四届董事会第二十九次会议
有关决议，修改后本次募投项目情况如下：
投资总额 拟以募集资金
序号 项目名称
（万元） 投入额（万元）
1 新一代智慧医疗产品开发及云服务项目 49,450.00 49,000.00
云医项目
互联网医疗及创新
2 商保数字化理赔项目 36,413.50 35,000.00
运营服务项目
药品耗材供应链管理项目
3 营销服务体系扩建项目 14,027.05 13,026.50
合计 99,890.55 97,026.50
本次募投项目中“新一代智慧医疗产品开发及云服务项目”和“互联网医疗及
创新运营服务项目”中研发费用情况如下：
单位：万元
项目名称 研发费用 投资总额 研发费用占比
新一代智慧医疗产品开发及云服务项目 32,438.40 49,450.00 65.60%
“云医”项目 12,456.00 20,580.80 60.52%
互联网医疗及创
商保数字化理赔项目 1,102.45 2,174.85 50.69%
新运营服务项目
药品耗材供应链管理项目 2,583.65 13,657.85 18.92%
合计 48,580.50 85,863.50 56.58%
本次募投项目研发费用占比较高，主要原因如下：
1、募投项目主要建设内容为相关软件产品
公司募投项目较大金额用于研发费用与公司所处软件行业的生产、运营模式
有关。发行人提供的主要产品和服务是各类软件系统及技术服务，发行人不生产
硬件产品，主要软件产品由研发人员自行开发完成，主要生产工具为电脑、服务
器等电子设备，向客户交付产品的过程不需要进行厂房和生产线等固定资产投
入，在提高生产能力方面不需要新增太多的固定资产投入，因此对固定资产方面
投资需求有限，而研发费用则是软件产品开发和应用服务最主要的投入。
本次募投项目中“新一代智慧医疗产品开发及云服务项目”和“互联网医疗及
6-16-80
创新运营服务项目”是公司拟开发的新一代的软件产品。因此，本次募投项目会
存在较大资金需求用于研发费用。
2、募投项目中其他投资较少
为合理、高效使用募集资金，结合公司前次募投项目所购买的总部大楼的办
公室还有富余使用空间，可部分满足本次募投项目的实施，因此本次募投项目不
涉及购置办公场所，而是通过充分利用现有办公场所和租赁办公场所作为募投项
目实施场所。除研发费用外的其他主要投入包括项目实施费用、设备投入等，占
项目投资总额的比例较小，导致研发费用占比较大。
（二）申请人已掌握募投项目相关技术的说明
发行人长期从事医疗健康行业信息化建设，掌握了从整体咨询、项目开发、
测试执行到售后维护完整环节的业务操作能力，建立了与之相匹配的业务技术
知识和能力体系；同时，公司通过多年的大型软件系统开发积累了丰富的软件开
发经验，形成了一批自主知识产品的成果，使得公司在医疗健康卫生领域拥有研
发和市场优势。公司已掌握与募投项目相关的核心技术如下：
序号 核心技术 具体内容 创新方式
该技术在企业层面上整合了现有纵向结
构中的客户信息以及其他知识和深层次
信息，共享所有系统中的数据，使之成为
一系列以客户为中心的业务流程和服务。
实现对于客户、产品和供应商都通用的主
基于医疗健康主数据
1 数据形式，加速数据输入、检索和分析； 原始创新
平台技术
支持数据的多用户管理，包括限制某些用
户添加、更新或查看维护主数据的流程的
能力；集成产品信息管理、客户关系管理、
客户数据集成以及可对主数据进行分析
的其他解决方案。
运用 spring-cloud 进行微服务化，提供包
含制品管理、产品管理与构建、自动化测
试、运维监控等服务在内的开箱即用一站
基于医疗健康的 式服务。通过自动化“软件交付”和“一键
2 原始创新
DevOps 平台技术 部署”的流程，软件的构建、测试和发布
变得更加快捷、频繁和可靠。使用客户端
与数据库链接交互分析算法，在同一数据
库中实现产品程序局部升级。
在分布式系统设计中，经常需要一个全局
分布式全局唯一索引 唯一的 ID 索引来标识一条数据，比如订
3 原始创新
(可反向溯源)技术 单表，商品表的主键 ID，这个索引往往
能影响到数据存储、索引和查询等操作的
6-16-81
序号 核心技术 具体内容 创新方式
效率。该技术建立了全局唯一索引，对系
统的可用性和性能至关重要。
在分布式系统设计中，需要在全局的层面
上保持时间的一致性。这套技术能接收外
部（CMDB）时间基准信号，并按照要求
分布式逻辑时间同步
4 的时间精度向外输出时间同步信号和时 原始创新
技术
间信息的系统，它能使网络内其它时钟对
准并同步，通俗来说时间同步就是采取技
术措施对网络内时钟实施高精度“对表”。
消息传送在两个点上进行：第一个点从代
理上的物理目的地的生成方获得消息；第
二个点从使用方的目的地获得消息。因
此，在下面的三个阶段，消息可能丢失：
在至代理的跃点上，当代理发生故障时在
代理内存中，以及在代理至使用方的跃点
上。可靠传送可保证传送过程在上述任一
5 可靠消息服务技术 原始创新
阶段都不会失败。
使用了两种机制来确保可靠传送：
1、客户端可以使用确认或事务确保成功
生成和使用消息。2、代理可以在持久性
存储库中存储消息，如果代理在消息被使
用前发生故障，它可以检索存储的消息副
本并重试操作。
使用大数据采集引擎从院内平台或业务
系统中将科研数据进行抽取，形成集约管
理的科研大数据中心库，并将临床数据转
化为符合临床科研观察习惯的数据模型。
通过多维度、多病种专病模型的大数据检
临床科研智能分析引
6 索，对临床数据进行灵活筛选，从结构化 原始创新
擎技术
及非结构化病历中提取研究指标点位，个
性化定制专病模型，以发现海量病历中发
现患病人群趋势，并通过队列探索分析、
验证科研思路，辅助医生解读统计结果的
意义，加速科研成果产出。
提供中文语义标注工具，对诊疗过程文书
进行语义标注，通过机器学习算法结合上
自然语言处理标注技 下文关系，利用自然语言处理的实体识
7 原始创新
术 别、实体关系识别和实体链接等技术，对
半结构化或者非结构化的临床资料进行
结构化处理。
从科研指标的通用性、专科方向针对性、
专病研究特殊性三个层次划分研究视角，
基于疾病建模的指标 聚焦科研领域特征，增强研究过程的准确
8 原始创新
自动化构建引擎技术 性与合理性。同时，通过细化指标映射方
式拒绝“粗犷式”指标提取，为各指标数据
的获得方式更贴合临床研究意图。
基于异构计算框架的 通过进一步研究深度学习的底层构架和
9 深度学习图像智能检 数据流，实现深度学习应用的推理可以基 原始创新
测技术 于 GPU 也可以基于 CPU 计算，满足不同
6-16-82
序号 核心技术 具体内容 创新方式
场景的不同需求。
基于卫宁自有智能计算云平台，整合病历
分词、语义关联、指标抽取、术语归一等
模块。通过多算法融合与扩展以平衡适配
多场景的语义推理溯源需求。借助人工标
多病种电子病历语义 注管理辅以灵活的在线训练以实现即时
10 原始创新
解析据技术 的模型记忆响应。算法训练与推理运行具
备弹性可扩展能力，运行实例可根据用户
的需求和系统资源灵活调整。最终以云服
务的方式为临床数据中台提供语义解析
服务。
针对基于医学图像的分类、分割、检测、
多模态影像智能识别 配准和图像生成等算法，针对临床业务系
11 原始创新
技术 统的数据特点，实现面向不同需求和目标
问题的深度学习算法研究。
通过高吞吐量的分布式发布订阅消息架
构高效采集、处理医疗机构在诊疗过程中
产生的所有业务数据，在采用智能 leader
分布式数据采集交换
12 选举算法，实现负载均衡的同时，在采集 原始创新
技术
过程中对数据流进行即时清洗与建模，为
高效拾取海量医疗数据提供一站式解决
方案。
采用一个高度集成的网络监控套件，跨平
台收集各业务服务器运维健康数据，通过
SNMP(简单网络管理协议)对所有联网的
设备进行管理的同时，使用 IPMI(智能平
13 业务巡检技术 原始创新
台管理接口)对非联网设备进行可编程式
监管，并提供可视化运维交互平台以及灵
活的通知机制以让系统管理员快速预判、
定位、解决各业务服务存在的问题。
通过卷积神经网络对肺部结节样本数据
中的表面指数、形状指数或特定强度范围
等数据进行捕获，结合自适应特征选择算
基于深度学习的肺结 法，从 DCNN 模型的高维特征中选择特
14 原始创新
节筛查技术 征，在解决了特征选择效率低的同时，通
过选择与肺结节良恶性相关的特征子集
有效减少分类过程中的干扰，提高分类筛
查的准确率。
基于大数据中心，采用大数据搜索引擎，
基于机器学习的 针对海量电子病历关键信息进行快速检
引进消化吸收
15 ICD-10 编码智能检索 索分类，在全文以及结构化数据中高效分
再创新
引擎技术 析检索临床数据，辅助医生诊断决策，提
高医生医疗服务水平。
大数据可视化技术从大数据分析以挖取
信息和洞悉知识作为目标，将数据分为时
引进消化吸收
16 可视化图表 SDK 技术 空数据、非时空数据两大类，对复杂维度
再创新
以及与之相关的信息对象属性建立可视
化表征，辅助挖掘数据潜在逻辑，发挥数
6-16-83
序号 核心技术 具体内容 创新方式
据价值。ECharts 是一个功能强大的、可
视化的库，可以非常简单的在软件产品中
添加直观的、动态的和高度可定制化的图
表。
借助基础图论，将海量多源医疗数据按图
的基本要素拆解为任意多的节点、关系和
属性，更直接的表达医疗领域对象，描述
领域对象之间相应的变化和关系，基于图
引进消化吸收
17 图数据库技术 数据库的模型构建和存储，将全流程临床
再创新
诊疗数据紧密结合形成一个有机整体，更
的快速反馈业务逻辑变化，提高在数据定
位、业务推理、数据模式探索等方向的能
力。
Health Level Seven (HL7)是医疗保健信息
交换标准，新版标准首次引入了共同的参
考信息模型（Reference Information
Model，RIM）、数据类型模型、一套词表 引进消化吸收
18 HL7 适配集成技术
以及一种正式的标准制定方法学。该技术 再创新
作为用于共享医疗保健信息的消息传输
的技术架构，能够集成适配医疗保健信息
系统的数据交换以及适配其他标准。
截至本反馈意见回复出具日，公司基于上述核心技术已取得 2 项发明专利，
4 项实用新型及外观设计专利，969 项软件著作权等无形资产。
本次募投项目是公司基于现有的业务与技术在主营业务领域的拓展，公司已
掌握实施本次募投项目的相关技术。
（三）募投拟研发项目与在研项目的联系与区别
截至本反馈意见回复出具日，本次募投项目和公司在研项目情况如下：
项目 本次募投项目 在研项目
1、 新一代智慧医疗产品开发及云服务项目
2、 互联网医疗及创新运营服务项目 1、智慧医疗信息系统四期
具体情况 2.1、“云医”项目 2、省级互联网服务监管一体化
2.2、商保数字化理赔项目 平台
2.3、药品耗材供应链管理项目
1、公司本次募投拟研发项目与公司在研项目“智慧医疗信息系统四期”的联
系与区别如下：
本次募投拟研发 与“智慧医疗信息系统四期”项目
项目 联系 区别
新一代智慧医疗产 两者都涉及医疗卫生机构的核心业 在研项目是为满足现有医院卫生
品开发及云服务项 务，都是为了构建医疗卫生的核心 机构信息系统的应用优化、政策
6-16-84
本次募投拟研发 与“智慧医疗信息系统四期”项目
项目 联系 区别
目 信息系统，可以同时提供给客户进 性需求调整、突发应急需求等；
行选择，满足不同客户的多样化需 拟研发项目是为适应医疗卫生数
求。 字化转型的新一代产品。
在研项目是针对医院建立胸痛中
心、医务管理、检验信息系统、
“云医”项目、商保 从面向患者服务、面向机构平台搭 疾病诊断分组、科研平台的专业
数字化理赔项目、 建两个不同的角度，共同推进医改 条线的应用系统。
药品耗材供应链管 和分级诊疗体系的建立，业务目标 拟研发项目是面向患者建立在线
理项目 具有相关性。 医疗和商保数字化理赔信息系
统；面向医院建立药品耗材供应
链管理信息系统。
2、公司本次募投拟研发项目与公司在研项目“省级互联网服务监管一体化平
台”的联系与区别如下：
公司在研项目“省级互联网服务监管一体化平台”主要是提供给卫生行政管
理部门使用，是为卫健委针对互联网医院线上诊疗服务是否符合行业规范、医疗
安全等进行监管而开发的项目。本次募投拟研发项目是为医院管理、临床服务和
患者就医服务而开发的项目。因此在研项目“省级互联网服务监管一体化平台”
在用途、运用领域、客户对象与本次募投拟研发项目均存在较大差别。
（四）研发费用符合资本化条件的说明
本次募集资金拟投入的“新一代智慧医疗产品开发及云服务项目”和“互联网
医疗及创新运营服务项目”投资构成中涉及研发费用。
1、新一代智慧医疗产品开发及云服务项目研发费用资本化说明
（1）本项目属于开发阶段
《企业会计准则第 6 号-无形资产》第七条规定，企业内部研究开发项目的
支出，应当区分研究阶段支出与开发阶段支出。研究是指为获取并理解新的科学
或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发是指在进行商业性生产或使用
前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性
改进的材料、装置、产品等。
公司本次“新一代智慧医疗产品开发及云服务项目”已完成合理、充分的可行
性论证，已通过总经理办公会议评审。本项目根据市场需求对公司既有产品线 1）
6-16-85
智慧医院信息系统、2）智慧公共卫生信息系统、3）智慧医保信息系统、4）智
慧健康服务信息系统、5）智慧医疗健康服务基础平台进行升级以及基于现有中
台建立智慧医疗健康信息产品，完善云计算服务业务运营体系。因此，本项目属
于将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改
进的产品、技术等，故属于开发阶段。
（2）本项目符合无形资产的确认条件
《企业会计准则第 6 号-无形资产》第九条规定，“企业内部研究开发项目开
发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：
（一）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（二）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（三）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的
产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其
有用性；
（四）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；
（五）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。”
本项目研发费用符合资本化条件的说明如下：
①公司具有丰富的项目开发经验和人才储备，近年来不断加大研发投入，本
项目为公司结合市场需求及根据行业发展、产品迭代升级而确定的、以能使用和
出售为目的的技术升级方案，技术上具有可行性，符合“（一）完成该无形资产
以使其能够使用或出售在技术上具有可行性”的要求。
②本项目旨在通过该项目的实施，将公司所在领域现有的解决方案升级化、
产品化，以提升自身产品应用能力，保持行业领先地位，更好地服务客户需求。
因此，公司对本项目形成的无形资产具有明确的产业化意图，符合“（二）具有
完成该无形资产并使用或出售的意图”的要求。
③本项目为公司既有产品线优化，针对市场需求，同时结合行业、软硬件产
品变化等情况进行可行性研究后所确定。因此，本项目的实施符合“（三）无形
6-16-86
资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或
无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性”的要求。
④公司自成立以来一直致力于为客户提供医疗卫生信息化解决方案，通过持
续的技术创新，自主研发适应不同应用场景的产品与解决方案。公司作为中国医
疗健康信息行业具有竞争力的整体产品、解决方案与服务供应商，具有足够的技
术资源支持本项目的开发；同时，公司最近三年经营状况良好，公司具有充足的
财力支持本项目的开发，本次募集资金也可为本项目的开发及实现经济效益提供
有力的资金支持。因此，本项目符合“（四）有足够的技术、财务资源和其他资
源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产”的要求。
⑤公司研发费用资本化需经过公司总经理办公会议审批环节。本项目已完成
公司总经理办公会议审批环节，本项目投资构成中的研发费用是根据本项目开发
阶段研发需求测算，相关费用与项目直接相关，财务人员具备将发生的研发费用
支出按相关开发阶段研发活动归集的能力，相关支出可以单独核算和可靠计量，
符合“（五）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量”的要求。
综上，本项目的研发费用为开发阶段支出，且符合资本化条件，应当予以资
本化。在实际执行过程中，公司将根据会计准则的相关规定及具体情况对研发费
用资本化予以从严、谨慎处理。
2、互联网医疗及创新运营服务项目研发费用资本化说明
（1）本项目属于开发阶段
《企业会计准则第 6 号-无形资产》第七条规定，企业内部研究开发项目的
支出，应当区分研究阶段支出与开发阶段支出。研究是指为获取并理解新的科学
或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发是指在进行商业性生产或使用
前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性
改进的材料、装置、产品等。
公司本次“互联网医疗及创新运营服务项目”已完成合理、充分的可行性论
证，已通过总经理办公会议审批。本项目由 1）“云医”项目、2）商保数字化理
赔项目、3）药品耗材供应链管理项目组成，将对公司既有产品线进行丰富和升
级，并建立较为完善的互联网创新业务运营体系、药品耗材供应保障体系。因此，
6-16-87
本项目属于将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有
实质性改进的产品、技术等，故属于开发阶段。
（2）本项目符合无形资产的确认条件
《企业会计准则第 6 号-无形资产》第九条规定，“企业内部研究开发项目开
发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：
（一）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（二）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（三）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的
产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其
有用性；
（四）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；
（五）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。”
本项目研发费用符合资本化条件的说明如下：
①公司具有丰富的项目开发经验和人才储备，近年来不断加大研发投入，本
项目为公司结合市场需求及根据行业发展、产品迭代升级而确定的、以能使用和
出售为目的的技术升级方案，技术上具有可行性，符合“（一）完成该无形资产
以使其能够使用或出售在技术上具有可行性”的要求。
②本项目依托互联网开展医疗、商保数字化理赔、药品耗材供应链管理等创
新业务项目，对公司既有产品线进行丰富和升级，并建立较为完善的互联网创新
业务运营体系、药品耗材供应保障体系，使公司保持行业领先地位，更好地服务
于客户需求。因此，公司对本项目形成的无形资产具有明确的产业化意图，符合
“（二）具有完成该无形资产并使用或出售的意图”的要求。
③本项目为公司部分既有产品线优化，针对市场需求，同时结合行业、软硬
件产品变化等情况进行可行性研究后所确定。因此，本项目的实施符合“（三）
无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市
场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性”的
6-16-88
要求。
④公司自成立以来一直致力于为客户提供医疗卫生信息化解决方案，通过持
续的技术创新，自主研发适应不同应用场景的产品与解决方案。公司作为中国医
疗健康信息行业具有竞争力的整体产品、解决方案与服务供应商，具有足够的技
术资源支持本项目的开发；同时，公司最近三年经营状况良好，公司具有充足的
财力支持本项目的开发，本次募集资金也可为本项目的开发及实现经济效益提供
有力的资金支持。因此，本项目符合“（四）有足够的技术、财务资源和其他资
源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产”的要求。
⑤公司研发费用资本化需经过公司总经理办公会议审批环节。本项目已完成
公司总经理办公会议审批环节，本项目投资构成中的研发费用是根据本项目开发
阶段研发需求测算，相关费用与项目直接相关，财务人员具备将发生的研发费用
支出按相关开发阶段研发活动归集的能力，相关支出可以单独核算和可靠计量，
符合“（五）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量”的要求。
综上，本项目的研发费用为开发阶段支出，且符合资本化条件，应当予以资
本化。在实际执行过程中，公司将根据会计准则的相关规定及具体情况对研发费
用资本化予以从严、谨慎处理。
二、项目投资数额的测算依据和过程，各项投资构成是否属于资本性支出，
并结合募投项目中流动资金项目分析说明补流还贷比例是否符合规定；发行人
本次募投项目中视同补充流动资金占比较高。请发行人结合报告期内研发投向、
投入形成的结果、研发人员情况、研发投入与主营业务的联系说明公司符合轻
资产、高研发企业特点
（一）项目投资数额的测算依据和过程，各项投资构成是否属于资本性支
出的说明
1、新一代智慧医疗产品开发及云服务项目投资情况
本项目的建设将对公司既有产品线 1）智慧医院信息系统、2）智慧公共卫
生信息系统、3）智慧医保信息系统、4）智慧健康服务信息系统、5）智慧医疗
健康服务基础平台进行升级以及建立基于中台的智慧医疗健康信息产品，完善云
计算服务业务运营体系。本项目是典型的技术密集型项目，需要组建和维持较高
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水准及规模的研发技术团队，专注聚焦持续投入，因此研发费用为本项目主要投
入。
本项目投资总额为 49,450 万元，其中 49,000 万元拟由本次向不特定对象发
行可转债募集资金投入，具体构成情况如下：
投资总额（万 本次募投拟投入 是否属于资本性
项目 占比（%）
元） 金额（万元） 支出
建设投资 1,480.00 2.99 1,480.00 是
设备投资 4,774.00 9.65 4,774.00 是
研发费用 32,438.40 65.60 32,438.40 是
实施费用 10,757.60 21.75 10,307.60 否
合计 49,450.00 100.00 49,000.00
注：研发费用属于资本性支出详见“问题 8：一、（四）研发费用符合资本化条件的说明”
本项目投资主要由研发费用及实施费用构成，而研发费用及实施费用主要由
人工费用及差旅费组成。公司预计本项目的最终开发人员需求量为：高级开发人
员 60 人、中级开发人员 120 人、普通开发人员 340 人、实施人员 200 人，研发
期内人员分 60%、80%、100%分批投入，具体人员费用预算情况如下：
单位：万元
T+1 T+2 T+3 年人
人均 研发 实施
序号 项目 均差
60% 80% 100% 年薪 费用 费用
补
高级开发人员 36 48 60 36.00 1.30 5,371.20 -
研发
1 中级开发人员 72 96 120 28.00 1.95 8,625.60 -
人员
普通开发人员 204 272 340 20.00 2.60 18,441.60 -
实施
2 实施人员 120 160 200 20.00 2.60 - 10,757.60
人员
人员费用合计 - - - - - 32,438.40 10,757.60
除人员费用外，建设投资主要为机房扩建及场地装修、租赁；设备投资主要
为相关软硬件设备。相关采购价格预算是根据主要设备、场地供应商初步询价结
果或类似设备、场地现行市场价格水平合理估算而得。其中，设备投资构成明细
情况如下：
设备投资 总价（万元）
网络设备 204.00
服务器 1,750.00
存储 1,070.00
6-16-90
安全 565.00
系统软件 900.00
其他项目办公设备 285.00
2、互联网医疗及创新运营服务项目投资情况
互联网医疗及创新运营服务项目主要由“云医”项目、商保数字化理赔项目和
药品耗材供应链管理三个项目组成。
（1）“云医”项目投资情况
本项目将建立以“云医”为代表的智慧健康服务云。“云医”通过互联网+医疗
的方式，实现分级诊疗、家庭医生签约、预约挂号、智能导诊、智能就诊等医疗
新业态，推动互联网+模式下的医疗健康产业及创新业务的发展。
本项目投资总额为 20,580.80 万元，其中 19,167.30 万元拟由本次向不特定
对象发行可转债募集资金投入，具体构成情况如下：
投资总额（万 本次募投拟投入 是否属于资本性
项目 占比（%）
元） 金额（万元） 支出
建设投资 420.00 2.04 420.00 是
设备投资 620.00 3.01 620.00 是
研发费用 12,456.00 60.52 12,456.00 是
实施费用 7,084.80 34.42 5,671.30 否
合计 20,580.80 100.00 19,167.30
注：研发费用属于资本性支出详见“问题 8：一、（四）研发费用符合资本化条件的说明”
本项目投资主要由研发费用和实施费用构成，而研发费用和实施费用主要由
人工费用及差旅费组成。公司预计本项目的最终开发人员需求量为：高级开发人
员 25 人、中级开发人员 50 人、普通开发人员 100 人、实施人员 120 人，研发期
内人员分 60%、80%、100%分批投入，具体人员费用预算情况如下：
单位：万元
T+1 T+2 T+3 年人
人均 实施
序号 项目 均差 研发费用
60% 80% 100% 年薪 费用
补
高级开发人员 15 20 25 40.00 1.30 2,478.00 -
研发
1 中级开发人员 30 40 50 32.00 1.95 4,074.00 -
人员
普通开发人员 60 80 100 22.00 2.60 5,904.00 -
实施
2 实施人员 72 96 120 22.00 2.60 - 7,084.80
人员
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人员费用合计 177 236 295 - - 12,456.00 7,084.80
注：因项目实施主体不同，因此不同主体的高级、中级、普通开发人员的人均年薪略有差异，
但不同项目的人均差补标准一致。下同。
除人员费用外，本项目建设投资和设备投资规模较小。
（2）商保数字化理赔项目投资情况
本项目将建立以商保数字化理赔等为代表的智慧健康服务云。项目以医疗支
付为主线，构建统一支付平台以及保险风控体系为核心，解决医疗场景中遇到的
自费、商保、医保支付问题，通过连接医疗理赔客户及商业保险公司等上下游，
为客户打造统一多渠道的支付服务、商保快速理赔服务以及企业年金的保险升级
服务。
本项目投资总额为 2,174.85 万元，其中 2,174.85 万元拟由本次向不特定对象
发行可转债募集资金投入，具体构成情况如下：
投资总额（万 本次募投拟投入 是否属于资本性
项目 占比（%）
元） 金额（万元） 支出
设备投资 340.00 15.63 340.00 是
场地租金费用 190.00 8.74 190.00 是
研发费用 1,102.45 50.69 1,102.45 是
实施费用 542.4 24.94 542.4 否
合计 2,174.85 100.00 2,174.85
注：研发费用属于资本性支出详见“问题 8：一、（四）研发费用符合资本化条件的说明”
本项目投资主要由研发费用和实施费用构成，而研发费用和实施费用主要由
人工及差旅费组成。公司预计本项目的最终开发人员需求量为：高级开发人员 2
人、中级开发人员 4 人、普通开发人员 10 人、实施人员 10 人，研发期内人员分
60%、80%、100%分批投入，具体人员费用预算情况如下：
单位：万元
T+1 T+2 T+3 人均 年人均 研发 实施
序号 项目
60% 80% 100% 年薪 差补 费用 费用
高级开发人员 1 2 2 40.00 1.30 206.50 -
研发
1 中级开发人员 2 3 4 32.00 1.95 305.55 -
人员
普通开发人员 6 8 10 22.00 2.60 590.40 -
实施
2 实施人员 6 8 10 20.00 2.60 - 542.40
人员
人员费用合计 15 21 26 - - 1,102.45 542.40
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除人员费用外，本项目设备投资和场地租金费用规模较小。
（3）药品耗材供应链管理服务项目投资情况
本项目将构建包含药品、耗材在内的智能化物资物流管理体系与创新建设运
营体系，以优化医院供应链为目标，重塑医院在物资物流方面的现代化、智能化
全生命周期的管理能力。构建新型医院药品、耗材配送服务关系，依托“医院药
品份额再分配”和“耗材供应商准入”两大管理机制，打造智能化物流管理平台，
降低医院的管理成本、人力成本，提升医院管理效能，满足医院在药品、耗材等
物资物流方面的管理需求，综合提升下游医院对上游药品、耗材供应商的管控与
服务定价能力。
本项目投资总额为 13,657.85 万元，其中 13,657.85 万元拟由本次向不特定对
象发行可转债募集资金投入，预算资金具体构成情况如下：
投资总额（万 本次募投拟投入 是否属于资本性
项目 占比（%）
元） 金额（万元） 支出
设备投资 9,900.00 72.49 9,900.00 是
研发费用 2,583.65 18.92 2,583.65 是
实施费用 1,174.20 8.60 1,174.20 否
合计 13,657.85 100.00 13,657.85
注：研发费用属于资本性支出详见“问题 8：一、（四）研发费用符合资本化条件的说明”
本项目投资主要由设备投资构成。药品耗材供应链管理涉及低温药品运输，
因此本项目投资涉及药品仓储、运输等设备，具体项目预算设备明细如下：
设备名称 总价（万元）
药品设备 6,887.52
安保设备 86.04
仓储设备 358.56
电子类设备 14.76
基建装修 1,532.52
温控设备 339.66
外采软件 268.38
网络设备 412.56
注：采购设备价格预算系根据主要设备供应商初步询价结果或类似设备现行市场价格水平合
理估算而得
本项目研发费用和实施费用主要由人工及差旅费组成。公司预计本项目的最
6-16-93
终开发人员需求量为：高级开发人员 4 人、中级开发人员 12 人、普通开发人员
24 人、实施人员 24 人，研发期内人员分 60%、80%、100%分批投入，具体人员
费用预算情况如下：
单位：万元
T+1 T+2 T+3 人均 年人均 研发 实施
序号 项目
60% 80% 100% 年薪 差补 费用 费用
高级开发人员 2 3 4 58.80 1.30 540.90 -
研发
1 中级开发人员 7 10 12 28.00 1.95 868.55 -
人员
普通开发人员 14 19 24 18.00 2.60 1,174.20 -
实施
2 实施人员 14 19 24 18.00 2.60 - 1,174.20
人员
人员费用合计 37 51 64 - - 2,583.65 1,174.20
3、营销服务体系扩建项目投资情况
本项目拟根据公司营销服务体系建设规划，进行总部和两个大区级营销服务
中心升级以及十一个省级营销服务中心建设，实现公司营销服务网络的全面升
级，具体情况如下：
序号 建设项目 建设地点 主要建设内容
对总部展示区、培训中心、呼叫
中心、视频会议系统、客户关系
1 上海总部 上海
管理系统、ERP 系统进行完善和
改造，对网络进行扩容。
租赁新增办公场地及装修；新增
扩建两大区 营销服务人员；建设展示中心；
2 级营销服务 哈尔滨、贵阳 建立和完善区域配送管理中心、
中心 多功能会议室、远程视频会议系
统等。
租赁办公场地及装修；新增营销
新建十一个 广西、海南、江西、河北、内蒙
服务人员；建设展示室、产品应
3 省级营销服 古、辽宁、吉林、宁夏、甘肃、
用培训室、多功能会议室、远程
务中心 青海、西藏
视频会议系统等。
营销服务中心建设所用场地均通过租赁方式解决。
公司已分别与张云芳、贵阳南明投资（集团）有限责任公司签订有关房屋
租赁协议用于营销服务中心建设，简要租赁情况如下：
序号 承租人 出租人 租赁标的 租赁期限 租金
兰州市城关区天水 2020 年
甘肃卫宁健 13,772.8
1 张云芳 北路 222 号万达广场 6月1日
康有限公司 元/月
2901 室 至
6-16-94
序号 承租人 出租人 租赁标的 租赁期限 租金
2023 年
5 月 31 日
2020 年
贵州省贵阳市南明
贵阳南明投资 6月1日
区花果园五里冲花 30 元/平方
2 发行人 （集团）有限责 至
果园项目 V 区 15 栋 米/月
任公司 2023 年
一单元 14 楼 08 号
5 月 31 日
为便于公司业务开展，公司本项目用地涉及租赁房产的，通常会选择租赁
有关区域中心且交通便利的楼宇房产。因此，上述相关区域租赁市场成熟、不
存在用地风险。
本项目投资总额为 14,027.05 万元，其中 13,026.50 万元拟由本次向不特定对
象发行可转债募集资金投入，具体构成如下表：
募集资金投入额 是否属于资本性
项目 投资总额（万元） 占比（%）
（万元） 支出
基础设施 1,911.20 13.63 1,911.20 是
设备投资 1,261.00 8.99 1,261.00 是
人工及差旅费用 10,854.85 77.39 9,854.30 否
合计 14,027.05 100.00 13,026.50
本项目涉及的人工及差旅费用不符合资本化条件，因此本项目中“人工及差
旅费用”将费用化。
（二）本次募投项目补充流动资金及偿还银行贷款比例是否符合规定的说
明
公司已变更本次募投项目，不再包括补流还贷项目。
根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，“用
于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%”；根据《深圳
证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》，“募集资金用于支付人员
工资、货款、铺底流动资金等非资本性支出的，视同补充流动资金”。
公司募投项目中资本性支出和非资本性支出的具体情况如下：
1、新一代智慧医疗产品开发及云服务项目
投资总额（万 本次募投拟投入 是否属于资本性
项目 占比（%）
元） 金额（万元） 支出
建设投资 1,480.00 2.99 1,480.00 是
设备投资 4,774.00 9.65 4,774.00 是
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投资总额（万 本次募投拟投入 是否属于资本性
项目 占比（%）
元） 金额（万元） 支出
研发费用 32,438.40 65.60 32,438.40 是
实施费用 10,757.60 21.75 10,307.60 否*
合计 49,450.00 100.00 49,000.00
2、互联网医疗及创新运营服务项目
（1）“云医”项目
投资总额（万 本次募投拟投入 是否属于资本性
项目 占比（%）
元） 金额（万元） 支出
建设投资 420.00 2.04 420.00 是
设备投资 620.00 3.01 620.00 是
研发费用 12,456.00 60.52 12,456.00 是
实施费用 7,084.80 34.42 5,671.30 否*
合计 20,580.80 100.00 19,167.30
（2）商保数字化理赔项目
投资总额（万 本次募投拟投入 是否属于资本性
项目 占比（%）
元） 金额（万元） 支出
设备投资 340.00 15.63 340.00 是
场地租金费用 190.00 8.74 190.00 是
研发费用 1,102.45 50.69 1,102.45 是
实施费用 542.4 24.94 542.4 否*
合计 2,174.85 100.00 2,174.85
（3）药品耗材供应链管理服务项目
投资总额（万 本次募投拟投入 是否属于资本性
项目 占比（%）
元） 金额（万元） 支出
设备投资 9,900.00 72.49 9,900.00 是
研发费用 2,583.65 18.92 2,583.65 是
实施费用 1,174.20 8.60 1,174.20 否*
合计 13,657.85 100.00 13,657.85
3、营销服务体系扩建项目
募集资金投入额 是否属于资本性
项目 投资总额（万元） 占比（%）
（万元） 支出
基础设施 1,911.20 13.63 1,911.20 是
设备投资 1,261.00 8.99 1,261.00 是
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募集资金投入额 是否属于资本性
项目 投资总额（万元） 占比（%）
（万元） 支出
人工及差旅费用 10,854.85 77.39 9,854.30 否*
合计 14,027.05 100.00 13,026.50
注：标*均为非资本性支出项目。
综上，本次募投项目非资本性支出金额合计为 27,549.80 万元，占募集资
金总额的比例为 28.39%,符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行
为的监管要求》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》
的要求。
三、项目实施主体技术、人员等储备情况，是否存在实施障碍或风险，项
目当前建设进展、资金投入情况，是否存在置换董事会决议日前投入的情形
（一）项目实施主体技术、人员等储备情况，不存在实施障碍或风险
1、技术储备
公司拥有成熟的医院信息系统、区域卫生信息系统等产品线，在产品需求、
应用功能、市场诉求等方面有深刻的理解和行业积累。掌握医疗卫生信息化核心
技术和标准，拥有计算机信息系统集成壹级、CMMI5、ITSS 信息技术服务运维
维护标准一级、ITSS 云计算服务能力、ISO9001:2008 质量认证管理、ISO13485
医疗器械质量管理体系（医学影像认证）、ISO20000 信息技术服务管理、ISO27001
信息安全管理体系认证、ISCCC 信息安全服务二级认证等资质、IHE 中国互联互
通测试证书等。掌握 Hadoop、Spark、Elasticsearch 大数据平台相关技术，掌握
自然语言处理、计算机视觉等人工智能相关技术，掌握区块链网络部署、平台架
构设计和应用开发等技术。公司已取得 2 项发明专利，4 项实用新型及外观设计
专利，969 项软件著作权等无形资产。公司曾承建的上海市儿童医院、上海市中
医药大学龙华医院通过国家医疗健康信息互联互通标准化成熟度测评五级乙等；
大同煤矿集团有限责任公司总医院、天津市宁河县医院通过国家电子病历系统功
能应用水平分级评价六级，体现了业界较高水平。
公司拥有国家级高新技术企业、上海市重点软件企业、中国软件诚信示范企
业、国家智慧健康养老试点示范企业、2019 年上海软件和信息技术服务业百强
企业、2019 年上海软件核心竞争力企业（规模性）、2017 年度中国信息技术服务
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产业医疗健康领域示范企业等荣誉。公司曾获得 2018 年度上海市科学技术一等
奖、2017 年度中国大数据人工智能创新创业大赛智慧医疗一等奖等奖项。公司
连续多年在第三方研究机构 IDC 评选的“中国医疗卫生信息化解决方案十大供应
商”中位列前茅；2017 年 IDC Health Insights 全球医疗科技公司排名，卫宁健康
位列第 33 名，成为中国唯一一家上榜企业；在《福布斯》公布的 2017 年全球最
具创新成长性企业 100 强榜单中（市值 20 亿-100 亿美金企业），卫宁健康列第
38 位，成为国内同行业排名第一上榜企业。
公司产品获得了“国家级火炬计划项目”、“国家重点新产品”、“上海市火炬
计划项目”、“上海市高新技术成果转化认定项目”、“上海市重点新产品”等诸多
殊荣，并获得国家及上海市科技创新基金的资助。公司与国内多所高校、研究机
构建立产学研合作，以联合实验室、联合研究中心等方式在云计算、大数据、人
工智能、区块链、物联网等方面开展技术合作，取得了丰富科研成果，提升了产
品的技术实力和创新能力。
2、人员储备
公司高度重视人才储备，培养和引进了一批优秀的管理人员、研发人员及技
术实施人员等，在研发、销售、技术实施、IT 服务、管理等方面建立了高效的
业务团队，核心人员具有丰富的行业经验和技术背景。公司建立了产品测试基地
和技术人员实习培训基地，为技术人才培养和储备奠定了良好的基础。公司内部
将根据业务发展需要，通过内部选拔培养、外部招聘引进等方式，完善人员招聘
培养计划，建立人才梯队，加强人员储备建设，以确保募集资金投资项目的顺利
实施。
截至 2019 年末，公司的核心技术人员有 299 人，其中主要部门负责人有 10
人，其学历、职位情况如下：
序号 姓名 学历及专业职称 职位
1 赵大平 硕士 CTO
2 黄克华 本科/中级工程师 研发总部总经理
3 陈效华 本科 公共技术中心总经理
4 黄智勇 本科 研发总部总经理
5 王琪 本科 新产品研发中心总经理
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序号 姓名 学历及专业职称 职位
6 陈旭 博士 人工智能实验室主任
7 洪平 硕士 资深数据架构师
8 郝忠华 本科 公卫研发中心总经理
9 范春 本科/高级工程师 创新研究院院长
10 黄嬖 本科 数据平台中心总经理
截至 2019 年末，公司员工专业结构如下：
单位：人
岗位类别 人数 占总人数比例
实施、二次开发人员 2,302 47.44%
技术人员 1,792 36.93%
销售人员 429 8.84%
行政人员 278 5.73%
财务人员 51 1.06%
合计 4,852 100.00%
截至 2019 年末，公司员工的学历构成如下：
单位：人
学历 人数 占总人数比例
硕士及以上 191 3.94%
大学本科 3,178 65.50%
大学专科 1,400 28.85%
中专及以下 83 1.71%
合计 4,852 100.00%
综上，在技术方面，公司在医疗信息化行业深耕多年，积累了丰富的项目经
验，取得了业内关键资质认证，荣获多项荣誉，并积极与科研机构开展合作研发，
在技术方面拥有充分的积累；在人员方面，公司建立了完善的人才管理体系，80%
以上为实施、二次开发及技术人员，拥有充足的人才储备。因此，本次募投项目
的实施不存在实施障碍或风险。
（二）项目当前建设进展、资金投入情况，是否存在置换董事会决议日前
投入的情形
2020 年 2 月 19 日，公司召开董事会审议通过本次募投项目相关议案，此前
公司未对有关募投项目进行资金投入。此后，公司开始以自筹资金投入本次募投
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项目。
截至 2020 年 9 月 30 日，本次募投项目的资金投入情况如下：
单位：万元
自筹资金先期投入
拟以募集 情况
项目名称 投资总额 资金投入 占拟以募集
额 金额 资金投入额
的比例
新一代智慧医疗产品开发及云服务项
49,450.00 49,000.00 9,207.59 18.62%
目
“云医”项目 20,580.80 19,167.30 7,366.45 35.79%
互联网医疗
及创新运营 商保数字化理赔项目 2,174.85 2,174.85 367.25 16.89%
服务项目 药品耗材供应链管理项
13,657.85 13,657.85 313.80 2.30%
目
营销服务体系扩建项目 14,027.05 13,026.50 2,747.70 21.09%
合计 99,890.55 97,026.50 20,002.79 20.23%
本次募投项目不存在置换董事会决议日前投入的情形。
四、请以平实易懂的语言说明本次募投项目经营及盈利模式，是否能独立
核算，相关效益测算过程是否谨慎合理
（一）本次募投项目经营及盈利模式
1、新一代智慧医疗产品开发及云服务项目
新一代智慧医疗产品开发项目的经营模式：销售医院信息系统、区域卫生信
息系统、健康养老信息系统产品以及服务收费。主要销售的产品为公司开发的软
件产品。收费服务包括为产品定制化开发、系统集成、运行维护、现场技术支持
等。
云计算服务项目的经营模式：提供医疗云、社区云、人工智能辅助诊断云和
养老云等服务收费以及产品销售。服务收费主要是对中小型医疗机构、社区卫生
服务中心、乡镇卫生院、诊所、养老院、护理院等租用云服务收取年服务费。产
品销售主要是为有关用户日常运营提供信息化支撑的软硬件。
2、互联网医疗及创新运营服务项目
①“云医”项目包括产品销售和服务收费。产品销售包括健康管理服务包系
统、互联网护理服务系统和电子病历整合与展示系统等；服务收费主要是通过信
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息服务、技术服务在处方流转、药品配送服务等方面与下游机构进行利益分成而
获得服务费。
②商保数字化理赔项目向商业保险机构收取平台接入费和单据审核服务费。
③药品耗材供应链管理项目对医院销售物流相关软件并对医院及相关机构
收取运营管理服务费。
（二） 本次募投项目独立核算情况
本次募投项目由“新一代智慧医疗产品开发及云服务项目”、“互联网医疗及
创新运营服务项目”和“营销服务体系扩建项目”组成，独立核算情况如下：
本次募投项目 是否直接产生收益 是否可以独立核算
新一代智慧医疗产品开发及云服务项目 是 是
“云医”项目 是 是
互联网医疗及创新
商保数字化理赔项目 是 是
运营服务项目
药品耗材供应链管理项目 是 是
营销服务体系扩建项目 否 否
其中，“营销服务体系扩建项目”虽不直接产生效益，但通过该项目的实施，
能够提升发行人营销覆盖范围，进一步提升公司服务客户的能力。
（三）本次募投项目相关效益测算过程合理性说明
1、本次募投项目相关效益测算情况如下：
（1）新一代智慧医疗产品开发及云服务项目
单位：万元
达产期 利润表构成分析
项目
第一年 第二年 达产期 2017-2019 平均 2019 年 2018 年 2017 年
营业收入 85,760.00 85,760.00 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
营业成本 27,907.20 27,907.20 32.54% 48.10% 48.58% 48.00% 47.73%
税金及附加 869.61 869.61 1.01% 1.21% 1.16% 1.13% 1.34%
销售费用 12,006.40 12,006.40 14.00% 13.19% 12.67% 13.96% 12.95%
管理费用 11,274.52 11,274.52 13.15% 8.39% 7.35% 8.21% 9.61%
研发费用 13,516.00 13,516.00 15.76% 10.06% 10.78% 10.23% 9.16%
其他收益 6,123.26 6,123.26 7.14% 6.72% 7.51% 6.29% 6.37%
营业利润 26,309.54 26,309.54 30.68% 21.52% 21.62% 21.57% 21.38%
利润总额 26,309.54 26,309.54 30.68% 21.47% 21.63% 21.51% 21.28%
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所得稅 2,630.95 2,630.95 3.07% 1.09% 0.89% 0.19% 2.20%
净利润 29,801.85 29,801.85 34.75% 20.38% 20.73% 21.33% 19.09%
毛利率 67.46% 67.46% 67.46% 51.90% 51.42% 52.00% 52.27%
净利润率 34.75% 34.75% 34.75% 20.38% 20.73% 21.33% 19.09%
费用率 42.91% 42.91% 42.91% 31.98% 30.96% 32.96% 32.04%
①项目营业收入测算
单位：万元
产品明细 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8
医院信息系统 2,040.00 2,720.00 3,720.00 4,920.00 4,920.00 4,920.00 4,920.00 4,920.00
区域卫生信息系统 3,000.00 5,400.00 8,400.00 13,500.00 13,500.00 13,500.00 13,500.00 13,500.00
大数据科研产品 1,400.00 2,280.00 3,480.00 4,900.00 4,900.00 4,900.00 4,900.00 4,900.00
中台基础架构 13,600.00 20,400.00 40,800.00 54,400.00 54,400.00 54,400.00 54,400.00 54,400.00
云计算服务 1,100.00 1,900.00 2,890.00 4,200.00 4,200.00 4,200.00 4,200.00 4,200.00
健康养老信息系统 1,080.00 1,620.00 2,520.00 3,840.00 3,840.00 3,840.00 3,840.00 3,840.00
收入合计 22,220.00 34,320.00 61,810.00 85,760.00 85,760.00 85,760.00 85,760.00 85,760.00
该项目达成后主要以销售医院信息系统、区域卫生信息系统、健康养老信
息系统、云计算服务等软件产品以及收取产品定制化开发、系统集成、运行维
护、现场技术支持等服务费。本项目产品和服务定价参考公司现有产品和服务
的定位水平确定，结合预计的销量确定收入。
②项目营业成本测算
本项目的成本主要考虑与公司现有类似项目的研发、营销等方面的差异的
基础上，以公司近年来相关经营数据为基础，选取合理的测算比例进行测算。
6-16-102
③产品销售税金及附加
产品销售税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加，根据国家法定税
率结合公司有关业务历史的相关经营数据进行测算。
④项目费用的测算
管理费用包括管理人员工资及福利、业务招待费、差旅费、行政办公等，
参考公司有关业务历史财务数据平均水平进行估算。
销售费用包括销售人员工资及福利、运费、差旅费、业务招待费等，参考
公司有关业务历史财务数据平均水平进行估算。
研发费用包括研发人员工资及福利、与研发相关的费用等，参考公司有关
业务历史财务数据平均水平进行估算。
⑤项目测算合理性分析
新一代智慧医疗产品开发项目重要参数指标的合理性说明如下：
卫宁健康 2017
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 年至 2019 年相
注
关指标中位数
毛利率 57.25% 60.09% 65.57% 67.46% 67.46% 67.46% 67.46% 67.46% 63.51%
费用率 64.89% 59.85% 49.46% 42.91% 42.91% 42.43% 42.11% 41.90% 31.71%
注：毛利率选取软件销售及技术服务对应指标、费用率为不包括财务费用的数值
新一代智慧医疗产品开发项目作为新升级的产品，其毛利率水平略高于公
司现有软件销售及技术服务毛利率水平，而费用率高于目前公司费用率的水平
符合新产品进入市场的特征。
（2）互联网医疗及创新运营服务项目——“云医”项目
单位：万元
达产期 利润表构成分析
项目 达产期第
第一年 第二年 2017-2019 平均 2019 年 2018 年 2017 年
二年
营业收入 18,000.00 22,500.00 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
营业成本 6,912.00 7,902.00 35.12% 48.10% 48.58% 48.00% 47.73%
税金及附加 182.52 228.15 1.01% 1.21% 1.16% 1.13% 1.34%
销售费用 1,800.00 2,250.00 10.00% 13.19% 12.67% 13.96% 12.95%
管理费用 1,953.60 2,403.60 10.68% 8.39% 7.35% 8.21% 9.61%
研发费用 5,190.00 5,190.00 23.07% 10.06% 10.78% 10.23% 9.16%
其他收益 1,285.20 1,606.50 7.14% 6.72% 7.51% 6.29% 6.37%
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营业利润 3,247.08 6,132.75 27.26% 21.52% 21.62% 21.57% 21.38%
利润总额 3,247.08 6,132.75 27.26% 21.47% 21.63% 21.51% 21.28%
所得稅 487.06 919.91 4.09% 1.09% 0.89% 0.19% 2.20%
净利润 4,045.22 6,819.34 30.31% 20.38% 20.73% 21.33% 19.09%
毛利率 61.60% 64.88% 64.88% 51.90% 51.42% 52.00% 52.27%
净利润率 22% 30% 30% 20.38% 20.73% 21.33% 19.09%
费用率 49.69% 43.75% 43.75% 31.98% 30.96% 32.96% 32.04%
①项目营业收入测算
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8
纳里互联网医院平台 2,000.00 3,000.00 4,800.00 6,000.00 7,500.00 9,000.00 10,800.00 10,800.00
健康管理服务包系统 600.00 1,200.00 2,400.00 4,000.00 5,000.00 6,000.00 7,200.00 7,200.00
互联网护理服务系统 600.00 1,200.00 2,400.00 4,000.00 5,000.00 6,000.00 7,200.00 7,200.00
电子病历整合与展示系统 600.00 1,200.00 2,400.00 4,000.00 5,000.00 6,000.00 7,200.00 7,200.00
收入合计 3,800.00 6,600.00 12,000.00 18,000.00 22,500.00 27,000.00 32,400.00 32,400.00
“云医”项目达产后主要以销售包括健康管理服务包系统、互联网护理服
务系统和电子病历整合与展示系统等产品和通过信息服务、技术服务在处方流
转、药品配送服务等方面与下游机构进行利益分成而获得服务费。因利益分成
对应的服务费在现阶段具有不确定性，在测算营业收入时仅考虑各平台及系统
的产品销售收入。本项目产品和服务定价参考公司现有产品和服务的定位水平
确定，结合预计的销量确定收入。
②项目营业成本测算
由于本项目作为公司互联网医疗及创新运营服务项目，其成本主要考虑该
项目的研发、营销等方面的特点，以公司近年来相关经营数据为基础，选取合
理的测算比例进行测算。
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③产品销售税金及附加
产品销售税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加，根据国家法定税
率结合公司历史的相关经营数据进行测算。
④项目费用的测算
管理费用包括管理人员工资及福利、业务招待费、差旅费、行政办公等，
参考公司历史财务数据平均水平进行估算。
销售费用包括销售人员工资及福利、运费、差旅费、业务招待费等，参考
公司历史财务数据平均水平进行估算。
研发费用包括研发人员工资及福利、与研发相关的费用等，参考公司历史
财务数据平均水平进行估算。
⑤项目测算合理性分析
“云医”项目重要参数指标的合理性说明如下：
卫宁健康 2017
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 年至 2019 年相
注
关指标中位数
毛利率 31.39% 42.22% 53.40% 61.60% 64.88% 67.07% 68.89% 68.89% 63.51%
费用率 103.91% 84.58% 64.53% 49.69% 43.75% 39.67% 36.28% 36.15% 31.71%
注：毛利率选取软件销售及技术服务对应指标、费用率为不包括财务费用的数值
“云医”项目作为新开发的互联网医疗产品，达到平稳期后其毛利率水平
略高于公司现有软件销售及技术服务毛利率水平。充分考虑到新项目进入市场
需要一定的过程，因此随着时间推移，项目费用率逐渐降低。出于谨慎性，费
用率预计测算的费用率在项目达到平稳期后仍略高于目前公司费用率的水平，
也符合新产品进入市场的特征。
（3）互联网医疗及创新运营服务项目——商保数字化理赔项目
单位：万元
达产期 利润表构成分析
项目 达产期第
第一年 第二年 2017-2019 平均 2019 年 2018 年 2017 年
二年
营业收入 1,500.00 1,875.00 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
营业成本 226.00 226.00 12.05% 48.10% 48.58% 48.00% 47.73%
税金及附加 9.00 11.25 0.60% 1.21% 1.16% 1.13% 1.34%
销售费用 135.00 168.75 9.00% 13.19% 12.67% 13.96% 12.95%
6-16-105
管理费用 66.60 66.60 3.55% 8.39% 7.35% 8.21% 9.61%
研发费用 464.40 464.40 24.77% 10.06% 10.78% 10.23% 9.16%
其他收益 - - - 6.72% 7.51% 6.29% 6.37%
营业利润 599.00 938.00 50.03% 21.52% 21.62% 21.57% 21.38%
利润总额 599.00 938.00 50.03% 21.47% 21.63% 21.51% 21.28%
所得稅 89.85 140.70 7.50% 1.09% 0.89% 0.19% 2.20%
净利润 509.15 797.30 42.52% 20.38% 20.73% 21.33% 19.09%
毛利率 84.93% 87.95% 87.95% 51.90% 51.42% 52.00% 52.27%
净利润率 33.94% 42.52% 42.52% 20.38% 20.73% 21.33% 19.09%
费用率 44.40% 37.32% 37.32% 31.98% 30.96% 32.96% 32.04%
①项目营业收入测算
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8
商保收入（接入费） 180.00 360.00 720.00 1,260.00 1,575.00 1,732.50 1,905.75 1,905.75
商保收入（流量费） 30.00 75.00 125.00 240.00 300.00 330.00 363.00 363.00
收入合计 210.00 435.00 845.00 1,500.00 1,875.00 2,062.50 2,268.75 2,268.75
商保数字化理赔项目向商业保险机构收取平台接入费和单据审核服务费。
本项目收入测算主要根据预测接入费和流量费而确定。
②项目营业成本测算
由于本项目作为公司互联网医疗及创新运营服务项目，其成本主要考虑该
项目的研发、营销等方面的特点，以公司近年来相关经营数据为基础，选取合
理的测算比例进行测算。
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③产品销售税金及附加
产品销售税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加，根据国家法定税
率结合公司历史的相关经营数据进行测算。
④项目费用的测算
管理费用包括管理人员工资及福利、业务招待费、差旅费、行政办公等，
参考公司历史财务数据平均水平进行估算。
销售费用包括销售人员工资及福利、运费、差旅费、业务招待费等，参考
公司历史财务数据平均水平进行估算。
研发费用包括研发人员工资及福利、与研发相关的费用等，参考公司历史
财务数据平均水平进行估算。
⑤项目测算合理性分析
商保数字化理赔项目重要参数指标的合理性说明如下：
卫宁健康 2017
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 年至 2019 年相
注
关指标中位数
毛利率 35.43% 58.44% 73.25% 84.93% 87.95% 89.04% 90.04% 90.04% 63.51%
费用率 139.86% 105.75% 71.84% 44.40% 37.32% 33.87% 30.66% 29.47% 31.71%
注：毛利率选取软件销售及技术服务对应指标、费用率为不包括财务费用的数值
由于商保数字化理赔项目在商业模式上主要是向商业保险机构收取平台单
据审核服务接入费和流量费，因此该项目经过前期投入达到平稳期后，相关直
接成本和费用不随收入增长而增长。因此，该项目平稳期后毛利率水平较高，
而费用率水平较低。
（4）互联网医疗及创新运营服务项目——药品耗材供应链管理项目
单位：万元
达产期 利润表构成分析
项目
第一年 第二年 达产期 2017-2019 平均 2019 年 2018 年 2017 年
营业收入 10,800.00 10,800.00 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
营业成本 3,734.40 3,734.40 34.58% 48.10% 48.58% 48.00% 47.73%
税金及附加 51.84 51.84 0.48% 1.21% 1.16% 1.13% 1.34%
销售费用 1,102.68 1,102.68 10.21% 13.19% 12.67% 13.96% 12.95%
管理费用 1,782.00 1,782.00 16.50% 8.39% 7.35% 8.21% 9.61%
研发费用 1,094.20 1,094.20 10.13% 10.06% 10.78% 10.23% 9.16%
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其他收益 - - - 6.72% 7.51% 6.29% 6.37%
营业利润 3,034.88 3,034.88 28.10% 21.52% 21.62% 21.57% 21.38%
利润总额 3,034.88 3,034.88 28.10% 21.47% 21.63% 21.51% 21.28%
所得稅 455.23 455.23 4.22% 1.09% 0.89% 0.19% 2.20%
净利润 2,579.65 2,579.65 23.89% 20.38% 20.73% 21.33% 19.09%
毛利率 65.42% 65.42% 65.42% 51.90% 51.42% 52.00% 52.27%
净利润率 23.89% 23.89% 23.89% 20.38% 20.73% 21.33% 19.09%
费用率 36.84% 36.84% 36.84% 31.98% 30.96% 32.96% 32.04%
①项目营业收入测算
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8
医院运营项目 2,400.00 4,800.00 7,200.00 9,600.00 9,600.00 9,600.00 9,600.00 9,600.00
医院物流相关软件 300.00 600.00 900.00 1,200.00 1,200.00 1,200.00 1,200.00 1,200.00
收入合计 2,700.00 5,400.00 8,100.00 10,800.00 10,800.00 10,800.00 10,800.00 10,800.00
药品耗材供应链管理项目对医院销售物流相关软件并对医院及相关机构收
取运营管理服务费。本项目产品和服务定价参考公司现有产品和服务的定位水
平确定，结合预计的销量确定收入。
②项目营业成本测算
由于本项目作为公司互联网医疗及创新运营服务项目，其成本主要考虑该
项目的研发、营销等方面的特点，以公司近年来相关经营数据为基础，选取合
理的测算比例进行测算。
6-16-108
③产品销售税金及附加
产品销售税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加，根据国家法定税
率结合公司历史的相关经营数据进行测算。
④项目费用的测算
管理费用包括管理人员工资及福利、业务招待费、差旅费、行政办公等，
参考公司历史财务数据平均水平进行估算。
销售费用包括销售人员工资及福利、运费、差旅费、业务招待费等，参考
公司历史财务数据平均水平进行估算。
研发费用包括研发人员工资及福利、与研发相关的费用等，参考公司历史
财务数据平均水平进行估算。
⑤项目测算合理性分析
药品耗材供应链管理项目重要参数指标的合理性说明如下：
卫宁健康 2017
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 年至 2019 年相
注
关指标中位数
毛利率 59.32% 62.75% 63.90% 65.42% 65.42% 75.42% 75.42% 75.42% 63.51%
费用率 41.36% 42.84% 45.72% 36.84% 36.84% 44.78% 38.59% 30.34% 31.71%
注：毛利率选取软件销售及技术服务对应指标、费用率为不包括财务费用的数值
6-16-109
由于药品耗材供应链管理项目商业模式上主要是对医院销售物流相关软件
并向医院及相关机构收取运营管理服务费，而且从营业收入预计测算数据看，
医院运营管理业务占比较大，因此该项目经过前期投入达到平稳期后，相关直
接成本和费用不随收入增长而增长。因此，该项目平稳期后毛利率水平较高，
而费用率水平逐渐降低至公司目前的费用率水平。
综上所述，本次募投项目的毛利率水平高于目前公司整体水平，主要是由
于公司现有业务除软件销售和技术服务外，还存在硬件销售等低毛利低净利率
的业务。除商保数字化理赔项目因为业务本身特点，毛利率高于软件销售业务，
其余募投项目的毛利率水平与软件销售业务的毛利率基本一致。以上募投项目
的费用率均略高于公司 2017-2019 的平均费用率，与新业务需要较多的研发、
销售、管理人员的特点一致，公司的效益测算参数选取较为合理。
2、募投项目效益测算过程的指标较公司现有水平处于合理区间
本次募投可独立核算项目完成三年建设期后，第四年和第五年效益测算的
毛利率、费用率等指标的平均数与公司现有相关业务水平对比情况如下：
项目内容 毛利率平均数（%） 费用率平均数（%）
新一代智慧医疗产品开发及云服务项目 67.46 42.91
“云医”项目 63.42 46.39
互联网医疗及创新
商保数字化理赔项目 86.61 40.47
运营服务项目
药品耗材供应链管理项目 65.42 36.84
公司 2017 年至 2019 年相关指标中位数
（毛利率选取软件销售及技术服务的毛利率、 63.51 31.71
费用率为不包括财务费用的数值）
从上表可见，本次募投可独立核算项目“新一代智慧医疗产品开发及云服
务项目”、“云医”项目和药品耗材供应链管理项目效益测算的毛利率与公司
现有软件销售及技术服务业务的毛利率水平相当。而“商保数字化理赔项目”
效益测算的毛利率相对较高主要是由于项目商业模式差异导致。本次募投项目
效益测算中费用率水平已充分考虑有关费用成本，较公司现有业务水平高。因
此，募投项目效益测算较为谨慎、合理。
3、募投项目效益指标相较可比项目处于合理区间
本次募投可独立核算项目内部收益率、投资回收期等指标与同行业上市公
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司的类似募投项目效益指标对比情况如下：
2019 年末各
投资回收 内部收
上市公司 项目内容 公司整体净 公告时间
期（年） 益率
资产收益率
互联网+人工智能医疗创新运营服务项目 4.74 26.79% 2020 年 3 月
思创医惠 6.40%
物联网智慧医疗溯源管理项目 4.67 29.39% 2019 年 4 月
数据融合驱动的智为健康云服务整体解决
创业慧康 5.26 24.33% 12.79% 2019 年 11 月
方案项目
新一代智慧医疗产品开发及云服务项目 5.89 28.73%
“云医”项目 6.78 25.96%
卫宁健康 互联网医疗 11.66% 2020 年 2 月
及创新运营 商保数字化理赔项目 6.68 26.89%
服务项目
药品耗材供应链管理项目 5.68 26.74%
从上表可见，本次募投可独立核算项目的内部收益率、投资回收期、公司
整体净资产收益率等指标与同行业上市公司的类似募投项目效益水平相当，募
投项目效益测算较为谨慎、合理。
五、补流还贷资金数额测算过程，偿还银行贷款的具体安排，并结合申请
人账面资金、现金流及贷款情况说明本次补流还贷规模的合理性
已变更本次募投项目，不再包括补流还贷项目。
六、结合前募项目运营情况说明本次募投项目的合理性与必要性
（一） 公司前次募集资金投资项目运营情况
公司于 2016 年 3 月向 3 名发行对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票
24,691,878 股，共计募集资金 82,001.73 万元，根据有关规定扣除发行费用后，
实际募集资金净额为 80,578.26 万元。
截至 2019 年 12 月 31 日，前次募集资金投资项目实现效益情况如下表所示：
单位：万元
最近三年实际效益 截止日累 是否达
前次募投项目名称 承诺效益 计实现效 到预计
2019 年度 2018 年度 2017 年度 益 效益
智慧医疗健康信息
系统及其云服务模 6,630.54 16,763.09 9,124.68 不适用 25,887.77 是
式建设项目
营销服务体系扩建
不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
项目
总部基地建设项目 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
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补充流动资金项目 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
前次“智慧医疗健康信息系统及其云服务模式建设项目”承诺效益为项目达
产后年度净利润，该项目于 2018 年度达产后运营良好，每年实现的效益都到达
预计效益，2019 年实现效益更是到达了 16,763.09 万元，超过了项目投资前的承
诺效益。
前次“营销服务体系扩建项目”建设内容包括总部营销服务中心扩建、五大区
级营销服务中心升级以及十三个省级营销服务中心建设。该项目本身不直接产生
效益，但通过该项目的实施，能够提升了公司营销覆盖范围，并更好地为客户提
供服务。
前次“补充流动资金项目”亦不直接产生效益，但可以为公司提供流动资金支
持，缓解公司营运资金周转的压力，有利于公司业务持续健康的发展。
（二）本次募投项目的合理性与必要性
1、新一代智慧医疗产品开发及云服务项目的合理性与必要性
（1）医疗健康信息化已纳入《“健康中国 2030”规划纲要》发展战略，将实
现重点突破
《“健康中国 2030”规划纲要》明确提出要建设健康信息化服务体系，完善
人口健康信息服务体系建设和推进健康医疗大数据应用，且作为今后 15 年推进
健康中国建设的行动纲领。国务院《“十三五”卫生与健康规划》中将促进人口健
康信息互通共享、积极推动健康医疗信息化新业态快速有序发展作为人口健康信
息化建设的两大重点任务。这些都充分反映了医疗卫生信息化在我国医疗卫生事
业发展过程中的起到的重要支撑和保障作用。
（2）政策推进及用户需求升级要求医疗卫生信息化产品及服务进行改造升
级
健康信息互联互通标准化成熟度测评、电子病历系统应用水平分级评价管
理、分级诊疗、医共体（区域内的医疗联合体）试点改革、医院智慧服务分级评
估、互联网+医疗健康等政策、规范和标准不断推出，对医疗卫生机构信息化建
设提出了具体要求和时间进程，医疗卫生机构从自身发展的角度也需要进行持续
6-16-112
完善和优化升级。在现有信息化基础上，进行更全面、更智能的系统建设，实现
智慧管理和智慧服务。这给医疗卫生信息化行业带来了巨大契机，也亟需相关产
品和服务的升级。
（3）技术进步推动着行业应用及服务模式的创新
随着大数据、人工智能、物联网、移动互联网、区块链、5G 等新技术在医
疗卫生行业的应用，医疗卫生信息化的产品和服务不断创新，涌现出智能辅助诊
断、健康监测、移动医疗、信用医疗、远程医疗、远程监护等新的医疗卫生信息
化领域，在提高医疗服务能力与效率、改善医疗服务质量的同时，还极大地拓宽
了医疗信息化的深度和广度。新技术的应用还催生出 B2C、O2O、云服务等运营
模式在医疗卫生领域的运用，带动了整个健康服务业运作和盈利模式的创新。因
此，通过先进的信息技术手段将医疗服务、人口健康管理、养老、医疗保险以及
相关服务进行有机整合，在此基础上实现产品、服务以及盈利模式的创新已经成
为公司保持市场竞争力的重要途径。
（4）云计算市场空间巨大，可为企业带来更多业务发展机会
根据中国信通院《云计算发展白皮书（2018 年）》资料，全球云计算市场规
模总体呈稳定增长态势。2018 年，以 IaaS，PaaS 和 SaaS 为代表的全球公有云市
场规模达到 1,363 亿美元，增速 23.01%。未来几年市场平均增长率在 20%左右，
预计到 2022 年市场规模将超过 2,700 亿美元。2018 年我国公有云市场保持高速
增长。2018 年我国云计算整体市场规模达 962.80 亿元，增速 39.20%，其中公有
云市场规模达到 437 亿元，相比 2017 年增长 65.20%，预计 2019-2022 年仍将处
于快速增长阶段，到 2022 年市场规模将达到 1,731 亿元；私有云市场规模达 525
亿元，较 2017 年增长 23.10%，预计未来几年将保持稳定增长，到 2022 年市场
规模将达到 1,172 亿元。2018 年中国企业级 SaaS 市场规模为 243.50 亿元，同比
增长 47.90%，潜在市场空间巨大。
（5）互联网+医疗健康行业发展缺乏与之相适应的专业化云服务
随着医疗卫生机构数字化转型的加速以及互联网化的迅猛发展，医疗健康业
务“云网融合”趋势也急速凸显。在此背景下，将医疗健康行业通用性强、标准化
建设程度高、产品需求显著、适用范围广、集约化建设程度高、知识共享性强的
6-16-113
专业应用，或者对基础设施外包服务（计算、存储、安全等）意愿强烈的用户需
求打造提升为 SaaS（业务应用类）和 IaaS（基础设施类）云服务。
通过云计算等新技术推动专业化的健康信息服务和智慧医疗服务尚处在起
步阶段，专业化云服务产品比较单一且供给不足，这与互联网+医疗健康产业的
蓬勃发展不相匹配，比如：缺少适用于中小型医疗机构的医疗云、面向社区家庭
医生为居民提供主动健康服务的社区云、帮助医生提高临床诊断能力的人工智能
辅助诊断云、适应多种养老服务模式的养老云等，亟需建立各项医疗健康云服务，
形成区域协同、知识共享、服务一体、智能辅助的医疗服务格局，提高医疗服务
质量和社会满意度。
（6）依托公司现有产品优势提供专业化云服务，扩大传统与创新双轮驱动
下的业务增长点
公司在智慧医疗、智慧社区、智慧养老等方面均有成熟解决方案和产品，部
分产品已开展 SaaS 云服务并取得一定效益，需要进一步扩大项目建设成果，增
加服务机构数量，实现传统与创新双轮驱动下的服务多元化发展，扩大业务增长
点。
2、互联网医疗及创新运营服务项目的合理性与必要性
（1）互联网+医疗健康是优化现有医疗服务，丰富服务供给的有力措施
我国医疗需求增长和医疗资源不足导致的供需失衡，为互联网与医疗健康行
业的结合提供了切入点。互联网+医疗健康可实现“做优存量”与“做大增量”相结
合，可大大缓解医疗卫生事业发展不平衡不充分的矛盾，满足人民群众日益增长
的多样化医疗健康需求，对实施健康中国战略，优化资源配置，创新服务模式，
提高服务效率，降低服务成本，提升医疗卫生现代化管理水平、公共服务均等化、
普惠化、便捷化水平具有重大意义。
（2）“互联网+”医疗健康服务产业亟待发展，市场容量巨大
据中国行业研究报告网发布的《2017 年-2022 年中国互联网+医疗服务行业
商业模式及投资商机研究报告》，2017 年互联网医疗规模突破 300 亿，2009 年到
2017 年我国互联网医疗市场规模从 2 亿元激增至 325 亿元，复合增速高达 89%，
互联网医疗产业链已逐步成形，预计市场增速将维持在 40%左右，预计到 2020
6-16-114
年我国互联网医疗市场规模有望达到 900 亿元。随着 2018 年 9 月互联网医院管
理办法等相关政策的密集出台，以互联网医院、互联网医院监管平台为代表的互
联网+医疗健康信息化建设也迎来井喷式发展，市场容量巨大。医院院内信息化
面临着要走出去、进行互联网化改造的新一轮建设。互联网+将覆盖更加全面的
医疗健康产业链，并起到加快推进的作用，而通过互联网开放平台实施运营，可
进一步提升服务能级，提高互联网服务的运营收入。
（3）各地社会医疗保险面临着不同程度的支付压力，需要与商保协同构筑
起多层次、更完善的支付体系
据《2018 年医疗保障事业发展统计快报》显示 2018 年基金支出达 1.76 万亿，
医保基金的支出增速大于收入增速近 3 个百分点，医保基金面临着较大的可持续
压力。另外 2018 年国务院报告中显示职工医保统筹基金和城乡居民医保基金分
别有一些统筹区域出现赤字。近几年不同报告和统计中表明社会医疗保险面临着
不同程度的支付压力的挑战，需要商业保险在补充基本医保，大病医保方面作为
有益补充。
（4）公立医院的药品耗材管理运营急需得到转型和提升
随着医药卫生体制机制改革的不断深入，公立医院的管理运营机制都面临极
大的变革与挑战，如何在提升医用物资精细化管理水平的同时，降低医院医用物
资管理的成本压力，这对医院的运营管理提出了新的要求。利用先进的信息技术
手段及创新的运营模式，帮助医院充分利用手中的资源，实现现代化、智能化医
院的跨越式发展，是当前背景下一项紧迫的重要任务，需要尽快构建包含医院药
品、耗材在内的智能化物资物流管理体系与运营体系。
3、营销服务体系扩建项目的合理性与必要性
（1）我国医疗卫生信息化市场需求不断增长的需要
在相关产业政策的推动下，我国医疗卫生信息化市场需求不断增长。在市场
需求总量不断增长的同时，市场需求结构随政策要求也在发生变化，主要表现为
全国一盘棋、均衡发展的特点。同时，三级以上医院信息化建设在满足国家基本
要求基础上，向深度应用和互联互通高度整合发展，三级以下医院信息化建设按
照国家规划要求，建设需求也日益明确。
6-16-115
根据国家卫生健康委办公厅《关于进一步推进以电子病历为核心的医疗机构
信息化建设工作的通知》、《关于印发电子病历系统应用水平分级评价管理办法
（试行）及评价标准（试行）的通知》的要求，到 2020 年，三级医院要实现院
内各诊疗环节信息互联互通，达到医院信息互联互通标准化成熟度测评 4 级水
平；所有三级医院要达到电子病历系统应用水平分级评价 4 级以上，二级医院要
达到分级评价 3 级以上。根据国家卫生健康委员会规划与信息司《关于印发全国
医院信息化建设标准与规范（试行）的通知》（国卫办规划发〔2018〕4 号）要
求，着眼未来 5-10 年全国医院信息化应用发展要求，从软硬件建设、安全保障、
新兴技术应用等方面规范了医院信息化建设的主要内容和要求，建设标准按照二
级、三级乙等和三级甲等医院提出了具体要求。根据国务院办公厅《关于促进和
规范健康医疗大数据应用发展的指导意见》（国办发〔2016〕47 号）要求，到 2020
年，建成国家医疗卫生信息分级开放应用平台，依托现有资源建成 100 个区域临
床医学数据示范中心，基本实现城乡居民拥有规范化的电子健康档案和功能完备
的健康卡。
为了更好地应对上述市场需求的变化，公司需要拓展营销服务体系，在进一
步加强医疗卫生信息化建设水平较高的地区的营销服务力量和水平的同时，积极
做好其他区域的营销服务体系布局。
（2）提升服务品质加强市场优势的需要
医疗机构业务和医疗行为的复杂性和专业性决定了医疗卫生信息系统的复
杂性和专业性，在政策与技术推动下，又表现为多样化的服务模式和形态。因此，
医疗卫生信息化产品和服务供应商需要在对医疗卫生软件行业充分认识和满足
医疗卫生机构需求的前提下，以服务为手段，充分满足医疗卫生机构的差异化和
个性化需求。目前，医疗卫生行业由传统的以疾病为核心的诊疗模式向以健康为
核心的综合化、个性化的服务模式转变的趋势更增加了医疗卫生机构信息化需求
的差异化和个性化。因此，为提升市场竞争力、品牌和盈利水平，公司需要在销
售和服务过程中形成本地化、个性化、差异化的贴近服务，而建立和完善本地化、
成体系的营销服务系统是实现这一目的的有效途径。
建立和完善营销服务网络，不仅有利于公司产品的销售，而且能有效提高公
司产品的附加值，提高公司产品对用户的效用，进而有效地提高用户对公司产品
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和服务的认可，增强客户粘性。
（3）实现产品持续创新的需要
通过营销服务网络，可以有效倾听和收集全国各地用户的反馈和意见，为公
司进一步的产品开发、服务创新、市场竞争等方面采取新措施提供决策依据。良
好的售后服务，有助于公司了解客户对产品和服务的真实意见，包括客户的潜在
需求，从而为企业的产品开发和服务创新提供直接的帮助。
七、结合发行人业务模式和同行业可比公司说明本次募投项目有关构成资
本化合理性。
（一）发行人业务模式
公司主要以“信息化工程项目合同”、“软件销售合同”或“购买服务合同” 等方
式，向医院或卫生部门提供信息系统全面解决方案，构建硬件和软件应用平台，
向用户收取相关的项目合同款、软件销售合同款或技术服务款，实现收入与盈利。
在为客户提供信息系统全面解决方案之后，以技术支持服务合同的方式长期为客
户提供产品升级、软硬件维护等服务，通过向客户收取技术支持与服务合同款的
方式，实现收入与盈利。
公司提供的主要产品和服务是各类软件系统及技术服务，公司不生产硬件产
品，所销售的硬件设备源自对外采购。主要软件产品由研发人员自行开发完成，
主要生产工具为电脑、服务器等电子设备，向客户交付产品的过程不需要进行厂
房和生产线等固定资产投入，在提高生产能力方面不需要新增太多的固定资产投
入。因此公司的业务模式决定了公司对固定资产方面投资需求有限，而研发费用
则是软件产品开发和应用服务最主要的投入。
（二）软件行业可比公司募投项目构成情况
1、熙菱信息（300588）
熙菱信息是一家从事运用大数据、云计算、物联网、人工智能等新技术、新
手段，提供公共安全领域实战应用的公司。其于 2019 年 6 月 6 日公告关于该公
司向不特定对象发行可转债申请获得中国证监会的核准批复。
该公司本次募投情况如下：
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单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 募集资金拟投入金额
1 熙菱“魔力眼”智慧安防平台研发及
6,900.00 6,900.00
产业化升级项目
2 基础技术与大数据平台和公司项目
3,895.24 3,895.24
管理信息化系统升级建设项目
3 补充营运资金 2,700.00 2,700.00
合计 13,495.24 13,495.24
（1）熙菱“魔力眼”智慧安防平台研发及产业化升级项目投资构成明细如下：
单位：万元
是否属于资
序号 项目 建设期第 1 年 建设期第 2 年 合计
本性支出
1 办公场地租赁 102.60 102.60 205.20 否
2 生产设备投入 299.38 111.18 410.56 是
3 软件系统及知识
71.05 71.05 142.10 是
产权购买
4 研发费 2,505.93 3,186.21 5,692.14 是
5 预备费 450.00 - 450.00 否
募集资金合计 3,428.96 3,471.04 6,900.00
该项目预计在建设期内研发费用合计 5,692.14 万元，其中产品升级及产品研
发费用 4,222.31 万元，整体测试费用 1,260.63 万元，研发管理费用 209.19 万元。
该项目研发费用属于资本性支出，研发费用占该募投项目构成比重 82.49%。
（2）基础技术与大数据平台和公司项目管理信息化系统升级建设项目投资
构成明细如下：
单位：万元
是否属于资
序号 项目 建设期第 1 年 建设期第 2 年 合计
本性支出
1 办公场地租赁 99.70 99.70 199.39 否
2 生产设备 401.88 267.92 669.80 是
3 软件系统及知识
134.37 89.58 223.96 是
产权购买
4 研发费 1,386.62 1,415.47 2,802.09 是
5 预备费 450.00 - 450.00 否
募集资金合计 2,022.57 1,872.67 3,895.24
该项目预计建设期内研发费用合计 2,802.09 万元，其中基础技术与大数据平
台研发费用 1,657.30 万元，项目管理信息化系统升级项目研发费用 412.44 万元，
整体测试费用 627.98 万元，研发管理费用 104.37 万元。该项目研发费用属于资
本性支出，研发费用占该募投项目构成比重 71.93%。
2、万达信息（300168）
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万达信息是一家主要从事软件开发、系统集成和运营服务的信息技术服务企
业。该公司于 2019 年 2 月向不特定对象发行可转债，该公司本次募投情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 募集资金拟投入金额
1 新一代智慧医疗一体化HIS服务
64,466.00 60,000.00
平台及应用系统项目
2 智慧养老综合服务平台及其智能
31,939.50 30,000.00
物联云平台项目
3 补充流动资金 30,000.00 30,000.00
合计 126,405.50 120,000.00
（1）新一代智慧医疗一体化 HIS 服务平台及应用系统项目总投资 64,466.00
万元，其中建设投资 63,827.00 万元，不可预见费 639.00 万元，本次拟使用募集
资金 60,000.00 万元，其余部分由公司以自有资金或其他融资方式解决，项目投
资概况如下：
单位：万元
序号 项目 投资金额 拟投入募集
总金额 非资本化部分 资本化部分 资金
1 项目实施投入 38,701.00 - 38,701.00 38,701.00
1.1 硬件设备费用 25,787.00 - 25,787.00 25,787.00
1.2 软件费用 10,414.00 - 10,414.00 10,414.00
1.3 配套设备费用 2,500.00 - 2,500.00 2,500.00
软件研发及其他
2 25,126.00 3,050.00 22,076.00 21,299.00
投入
2.1 研发支出 16,765.00 - 16,765.00 16,765.00
2.2 项目外包费 680.00 - 680.00 680.00
2.3 设计咨询费 1,300.00 - 1,300.00 1,300.00
2.4 建设单位管理费 1,420.00 - 1,420.00 1,420.00
2.5 安装工程费 1,098.00 - 1,098.00 1,098.00
办公及家具购置
2.6 500.00 - 500.00 36.00
费
2.7 设备维护费 313.00 - 313.00 -
2.8 市场推广费 2,400.00 2,400.00 - -
2.9 人员培训费用 650.00 650.00 - -
3 其他不可预见费 639.00 639.00 - -
合计 64,466.00 3,689.00 60,777.00 60,000.00
该项目软件研发支出资本化金额 16,765.00 万元，占该募投项目构成比重
27.94%。
（2）智慧养老综合服务平台及其智能物联云平台项目总投资 31,939.50 万
元，其中建设投资 31,639.50 万元，不可预见费 300.00 万元。本次拟使用募集资
金 30,000.00 万元，其余部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。项目投资
6-16-119
概况如下：
单位：万元
投资金额 拟投入募集
序号 项目
总金额 非资本化部分 资本化部分 资金
1 产品实施投入 16,500.00 - 16,500.00 16,500.00
1.1 硬件采购支出 16,500.00 - 16,500.00 16,500.00
2 软件研发及其他投入 15,139.50 1,580.00 13,559.50 13,500.00
2.1 平台设计研发费 9,377.00 - 9,377.00 9,377.00
2.2 产品设计研发费 2,462.50 - 2,462.50 2,462.50
2.3 项目外包费 820.00 - 820.00 820.00
2.4 建设单位管理费 450.00 - 450.00 450.00
2.5 办公及家具购置费 450.00 - 450.00 390.50
2.6 市场推广费 1,460.00 1,460.00 - -
3 其他不可预见费 300.00 300.00 - -
合计 31,939.50 1,880.00 30,059.50 30,000.00
该项目平台设计研发费和产品设计研发费合计资本化金额 11,839.50 万元，
占该募投项目构成比重 39.47%。
综上，从软件行业可比公司募投项目研发费用资本化情况来看，由于所处行
业业务模式等特性，存在较大比例的研发费用资本化的情况。
募投中研发 研发费用资本
募投金额
公司 费用资本化 化占募投金额
再融资状态 募投项目 （万元）
名称 金额（万元） 比例
A B C=B/A
熙菱“魔力眼”智慧安
防平台研发及产业化 6,900.00 5,692.14 82.49%
已获取批 升级项目
熙菱
文,过期未
信息
发行
基础技术与大数据平
台和公司项目管理信
3,895.24 2,802.09 71.93%
息化系统升级建设项
目
新一代智慧医疗一体
化 HIS 服务平台及应 60,000.00 16,765.00 27.94%
万达
已发行 用系统项目
信息
智慧养老及智能物联
30,000.00 11,839.50 39.47%
平台项目
八、补充本次募投项目收入的测算过程，结合募投项目与公司现有业务说
明重要参数指标的合理性
本次募投可独立核算项目分别为新一代智慧医疗产品开发及云服务项目和
6-16-120
互联网医疗及创新运营服务项目中的（1）“云医”项目、（2）商保数字化理赔项
目、（3）药品耗材供应链管理项目。
（一）新一代智慧医疗产品开发及云服务项目
新一代智慧医疗产品开发项目的经营模式：销售医院信息系统、区域卫生信
息系统、健康养老信息系统产品以及服务收费。主要销售的产品为公司开发的软
件产品。收费服务包括产品定制化开发、系统集成、运行维护、现场技术支持等。
云计算服务项目的经营模式：提供医疗云、社区云、人工智能辅助诊断云和养老
云等服务收费以及产品销售。服务收费主要是对中小型医疗机构、社区卫生服务
中心、乡镇卫生院、诊所、养老院、护理院等租用云服务收取年服务费。产品销
售主要是为有关用户日常运营提供信息化支撑的软硬件。项目效益测算如下：
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8
营业收入 22,220.00 34,320.00 61,810.00 85,760.00 85,760.00 85,760.00 85,760.00 85,760.00
营业成本 9,498.80 13,697.60 21,282.20 27,907.20 27,907.20 27,907.20 27,907.20 27,907.20
税金及附加 195.87 328.38 613.75 869.61 869.61 869.61 869.61 869.61
销售费用 3,110.80 4,804.80 8,653.40 12,006.40 12,006.40 12,006.40 12,006.40 12,006.40
管理费用
11,307.59 15,734.52 21,916.52 24,790.52 24,790.52 24,382.93 24,111.20 23,931.20
及研发费用
其他收益 1,292.14 2,254.20 4,283.23 6,123.26 6,123.26 6,123.26 6,123.26 6,123.26
营业利润 -600.93 2,008.90 13,627.36 26,309.54 26,309.54 26,717.13 26,988.86 27,168.86
利润总额 -600.93 2,008.90 13,627.36 26,309.54 26,309.54 26,717.13 26,988.86 27,168.86
所得稅 -60.09 200.89 1,362.74 2,630.95 2,630.95 2,671.71 2,698.89 2,716.89
净利润 751.30 4,062.21 16,547.86 29,801.85 29,801.85 30,168.68 30,413.24 30,575.24
新一代智慧医疗产品开发项目营业收入预计测算情况如下：
单位：万元
产品明细 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8
医院信息系统 2,040.00 2,720.00 3,720.00 4,920.00 4,920.00 4,920.00 4,920.00 4,920.00
区域卫生信息系统 3,000.00 5,400.00 8,400.00 13,500.00 13,500.00 13,500.00 13,500.00 13,500.00
大数据科研产品 1,400.00 2,280.00 3,480.00 4,900.00 4,900.00 4,900.00 4,900.00 4,900.00
中台基础架构 13,600.00 20,400.00 40,800.00 54,400.00 54,400.00 54,400.00 54,400.00 54,400.00
云计算服务 1,100.00 1,900.00 2,890.00 4,200.00 4,200.00 4,200.00 4,200.00 4,200.00
健康养老信息系统 1,080.00 1,620.00 2,520.00 3,840.00 3,840.00 3,840.00 3,840.00 3,840.00
收入合计 22,220.00 34,320.00 61,810.00 85,760.00 85,760.00 85,760.00 85,760.00 85,760.00
新一代智慧医疗产品开发项目重要参数指标的合理性说明如下：
卫宁健康 2017
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 年至 2019 年相
注
关指标中位数
毛利率 57.25% 60.09% 65.57% 67.46% 67.46% 67.46% 67.46% 67.46% 63.51%
费用率 64.89% 59.85% 49.46% 42.91% 42.91% 42.43% 42.11% 41.90% 31.71%
6-16-121
注：毛利率选取软件销售及技术服务对应指标、费用率为不包括财务费用的数值
新一代智慧医疗产品开发项目作为新升级的产品，其毛利率水平略高于公司
现有软件销售及技术服务毛利率水平，而费用率高于目前公司费用率的水平符合
新产品进入市场的特征。
（二）互联网医疗及创新运营服务项目
1、“云医”项目
“云医”项目建立以“云医”为代表的智慧健康服务云。“云医”项目包括产品销
售和服务收费。产品销售包括健康管理服务包系统、互联网护理服务系统和电子
病历整合与展示系统等；服务收费主要是通过信息服务、技术服务在处方流转、
药品配送服务等方面与下游机构进行利益分成而获得服务费。项目效益测算如
下：
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8
营业收入 3,800.00 6,600.00 12,000.00 18,000.00 22,500.00 27,000.00 32,400.00 32,400.00
营业成本 2,607.20 3,813.60 5,592.00 6,912.00 7,902.00 8,892.00 10,080.00 10,080.00
营业税金及附加 36.19 64.32 118.56 182.52 228.15 273.78 328.54 328.54
销售费用 380.00 660.00 1,200.00 1,800.00 2,250.00 2,700.00 3,240.00 3,240.00
管理费用
3,568.40 4,922.40 6,543.60 7,143.60 7,593.60 8,011.20 8,515.20 8,472.00
及研发费用
其他收益 247.92 445.24 825.60 1,285.20 1,606.50 1,927.80 2,313.36 2,313.36
营业利润 -2,543.87 -2,415.08 -628.56 3,247.08 6,132.75 9,050.82 12,549.62 12,592.82
利润总额 -2,543.87 -2,415.08 -628.56 3,247.08 6,132.75 9,050.82 12,549.62 12,592.82
所得稅 -381.58 -362.26 -94.28 487.06 919.91 1,357.62 1,882.44 1,888.92
净利润 -1,914.37 -1,607.58 291.32 4,045.22 6,819.34 9,621.00 12,980.54 13,017.26
毛利率 31.39% 42.22% 53.40% 61.60% 64.88% 67.07% 68.89% 68.89%
“云医”项目营业收入预计测算情况如下：
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8
纳里互联网医院平台 2,000.00 3,000.00 4,800.00 6,000.00 7,500.00 9,000.00 10,800.00 10,800.00
健康管理服务包系统 600.00 1,200.00 2,400.00 4,000.00 5,000.00 6,000.00 7,200.00 7,200.00
互联网护理服务系统 600.00 1,200.00 2,400.00 4,000.00 5,000.00 6,000.00 7,200.00 7,200.00
电子病历整合与展示系统 600.00 1,200.00 2,400.00 4,000.00 5,000.00 6,000.00 7,200.00 7,200.00
收入合计 3,800.00 6,600.00 12,000.00 18,000.00 22,500.00 27,000.00 32,400.00 32,400.00
“云医”项目重要参数指标的合理性说明如下：
卫宁健康 2017
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 年至 2019 年相
注
关指标中位数
毛利率 31.39% 42.22% 53.40% 61.60% 64.88% 67.07% 68.89% 68.89% 63.51%
6-16-122
费用率 103.91% 84.58% 64.53% 49.69% 43.75% 39.67% 36.28% 36.15% 31.71%
注：毛利率选取软件销售及技术服务对应指标、费用率为不包括财务费用的数值
“云医”项目作为新开发的互联网医疗产品，达到平稳期后其毛利率水平略高
于公司现有软件销售及技术服务毛利率水平。充分考虑到新项目进入市场需要一
定的过程，因此随着时间推移，项目费用率逐渐降低。出于谨慎性，费用率预计
测算的费用率在项目达到平稳期后仍略高于目前公司费用率的水平，也符合新产
品进入市场的特征。
2、商保数字化理赔项目
商保数字化理赔项目建立以商保数字化理赔等为代表的智慧健康服务云。商
保数字化理赔项目向商业保险机构收取平台接入费和单据审核服务费。项目效益
测算如下：
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8
营业收入 210.00 435.00 845.00 1,500.00 1,875.00 2,062.50 2,268.75 2,268.75
营业成本 135.60 180.80 226.00 226.00 226.00 226.00 226.00 226.00
营业税金及附加 0.66 1.89 4.17 9.00 11.25 12.38 13.61 13.61
销售费用 18.90 39.15 76.05 135.00 168.75 185.63 204.19 204.19
管理费用
274.80 420.85 531.00 531.00 531.00 513.00 491.40 464.40
及研发费用
营业利润 -219.96 -207.69 7.78 599.00 938.00 1,125.50 1,333.55 1,360.55
利润总额 -219.96 -207.69 7.78 599.00 938.00 1,125.50 1,333.55 1,360.55
所得稅 -32.99 -31.15 1.17 89.85 140.70 168.83 200.03 204.08
净利润 -186.97 -176.54 6.61 509.15 797.30 956.68 1,133.52 1,156.47
商保数字化理赔项目营业收入预计测算情况如下：
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8
商保收入（接入费） 180.00 360.00 720.00 1,260.00 1,575.00 1,732.50 1,905.75 1,905.75
商保收入（流量费） 30.00 75.00 125.00 240.00 300.00 330.00 363.00 363.00
收入合计 210.00 435.00 845.00 1,500.00 1,875.00 2,062.50 2,268.75 2,268.75
商保数字化理赔项目重要参数指标的合理性说明如下：
卫宁健康 2017
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 年至 2019 年相
注
关指标中位数
毛利率 35.43% 58.44% 73.25% 84.93% 87.95% 89.04% 90.04% 90.04% 63.51%
费用率 139.86% 105.75% 71.84% 44.40% 37.32% 33.87% 30.66% 29.47% 31.71%
注：毛利率选取软件销售及技术服务对应指标、费用率为不包括财务费用的数值
由于商保数字化理赔项目在商业模式上主要是向商业保险机构收取平台单
据审核服务接入费和流量费，因此该项目经过前期投入达到平稳期后，相关直接
6-16-123
成本和费用不随收入增长而增长。因此，该项目平稳期后毛利率水平较高，而费
用率水平较低。
3、药品耗材供应链管理项目
药品耗材供应链管理项目构建包含药品、耗材在内的智能化物资物流管理体
系与创新建设运营体系。药品耗材供应链管理项目对医院销售物流相关软件并对
医院及相关机构收取运营管理服务费。项目效益测算如下：
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8
营业收入 2,700.00 5,400.00 8,100.00 10,800.00 10,800.00 10,800.00 10,800.00 10,800.00
营业成本 1,098.40 2,011.40 2,924.40 3,734.40 3,734.40 3,734.40 3,734.40 3,734.40
营业税金及附加 5.54 3.65 9.18 51.84 51.84 51.84 51.84 51.84
销售费用 275.67 551.34 827.01 1,102.68 1,102.68 1,102.68 1,102.68 1,102.68
管理费用及
841.00 1,762.20 2,876.20 2,876.20 2,876.20 2,653.45 1,985.20 1,094.20
研发费用
营业利润 479.40 1,071.42 1,463.21 3,034.88 3,034.88 3,257.63 3,925.88 4,816.88
利润总额 479.40 1,071.42 1,463.21 3,034.88 3,034.88 3,257.63 3,925.88 4,816.88
所得稅 71.91 160.71 219.48 455.23 455.23 488.64 588.88 722.53
净利润 407.49 910.70 1,243.73 2,579.65 2,579.65 2,768.99 3,337.00 4,094.35
药品耗材供应链管理项目营业收入预计测算情况如下：
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8
医院运营项目 2,400.00 4,800.00 7,200.00 9,600.00 9,600.00 9,600.00 9,600.00 9,600.00
医院物流相关软件 300.00 600.00 900.00 1,200.00 1,200.00 1,200.00 1,200.00 1,200.00
收入合计 2,700.00 5,400.00 8,100.00 10,800.00 10,800.00 10,800.00 10,800.00 10,800.00
药品耗材供应链管理项目重要参数指标的合理性说明如下：
卫宁健康 2017
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 年至 2019 年相
注
关指标中位数
毛利率 59.32% 62.75% 63.90% 65.42% 65.42% 75.42% 75.42% 75.42% 63.51%
费用率 41.36% 42.84% 45.72% 36.84% 36.84% 44.78% 38.59% 30.34% 31.71%
注：毛利率选取软件销售及技术服务对应指标、费用率为不包括财务费用的数值
由于药品耗材供应链管理项目商业模式上主要是对医院销售物流相关软件
并向医院及相关机构收取运营管理服务费，而且从营业收入预计测算数据看，医
院运营管理业务占比较大，因此该项目经过前期投入达到平稳期后，相关直接成
本和费用不随收入增长而增长。因此，该项目平稳期后毛利率水平较高，而费用
率水平逐渐降低至公司目前的费用率水平。
6-16-124
九、保荐机构核查意见
保荐机构执行了以下核查程序：
1、访谈发行人相关人员，了解本次募投项目的建设内容、运营模式、资金
使用、技术与人员储备及项目建设进度安排等情况；
2、查阅本次募投项目的可行性研究报告和测算底稿，核查本次募投项目的
具体建设内容、具体投资数额投资和明细、项目建设的进度安排，核查本次募投
项目测算依据、测算过程的合理性和谨慎性；
3、对各项投资是否属于资本性支出，是否满足资本化条件进行了核查。
4、核查发行人掌握的核心技术情况，获取发行人的专利证书及软件著作权
信息；
5、了解发行人在研项目的主要内容，分析募投项目与在研项目的联系与区
别；
6、分析发行人的固定资产占比、研发投入占比以及和营业收入增长的相关
性；
7、取得了发行人本次募投项目的资金投入情况；
8、查阅发行人前次募集资金使用情况报告和鉴证报告。
经核查，保荐机构认为：发行人本次募投项目较大金额用于研发费用具有合
理性，发行人已掌握本次募投项目相关技术，研发费用符合资本化条件。本次募
投项目不存在实施障碍，募集资金不存在置换董事会决议日前投入的情形。本次
募投项目相关效益测算谨慎合理。本次募投项目具有合理性和必要性。发行人针
对本次募集资金方案调整已履行必要程序，调整后的方案符合相关规定，不属
于重大变化。本次募集资金方案调整不影响本次证券发行。发行人募集资金使
用符合《注册办法》第十五条的规定及《深圳证券交易所创业板上市公司证券
发行上市审核问答》的要求。发行人本次募投项目非资本性支出金额合计占募
集资金总额的比例未超过 30%,符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司
融资行为的监管要求》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核
问答》的要求。
6-16-125
（本页无正文，为卫宁健康科技集团股份有限公司关于《卫宁健康科技集团股份
有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之
盖章页）
卫宁健康科技集团股份有限公司
二〇二〇年十一月二十七日
6-16-126
（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司关于《卫宁健康科技集团股份有限
公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签章
页）
保荐代表人：
罗 汇 水耀东
法定代表人（董事长）：
贺 青
国泰君安证券股份有限公司
二〇二〇年十一月二十七日
6-16-127
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读卫宁健康科技集团股份有限公司本次反馈意见回复报告的
全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认
本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担
相应法律责任。
董事长：
贺 青
国泰君安证券股份有限公司
二〇二〇年十一月二十七日
6-16-128
