国泰君安证券股份有限公司
                          关于卫宁健康科技集团股份有限公司
                使用募集资金置换部分已预先投入募投项目自筹资金
                                         的核查意见


              国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为卫宁健康科技集
       团股份有限公司（以下简称“卫宁健康”、“公司”）向不特定对象发行可转换公
       司债券的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
       券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 上市公司监管指引第 2 号——上市公
       司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，就卫宁健康使用募集资金置换
       部分已预先投入募投项目自筹资金事项进行了核查，核查情况如下：
              一、募集资金基本情况
              经中国证券监督管理委员会《关于同意卫宁健康科技集团股份有限公司向不
       特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可［2021］311 号）核准，
       公司获准向不特定对象发行可转换公司债券 970.2650 万张，每张面值为人民币
       100 元，按面值发行，募集资金总额为人民币 970,265,000.00 元，扣除各项发行
       费用不含税金额合计人民币 9,055,377.36 元后，实际募集资金净额为人民币
       961,209,622.64 元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次向不特定
       对象发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并于 2021 年 3 月 23 日出
       具了“容诚验字[2021]200Z0016 号”《验资报告》。公司已将上述募集资金存放于
       募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了募集资金监管协
       议。
              二、募集资金投资项目情况
              根据《卫宁健康科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募
       集说明书》的规定，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过
       97,026.50 万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
                                                                         单位：万元
                                                                         扣除发行费用后承诺使
序号                 项目名称              项目总投资   拟投入募集资金
                                                                             用募集资金
                                            1
       1         新一代智慧医疗产品开发及云服务项目             49,450.00         49,000.00                 49,000.00
       2         互联网医疗及创新运营服务项目                          --                --                        --
           2.1 其中：云医项目                                   20,580.80         19,167.30                 19,167.30
           2.2           商保数字化理赔项目                      2,174.85          2,174.85                  2,174.85
           2.3           药品耗材供应链管理项目                 13,657.85         13,657.85                 12,752.31
       3         营销网络扩充项目                               14,027.05         13,026.50                 13,026.50
                 合计                                           99,890.55         97,026.50                 96,120.96

                        注：新一代智慧医疗产品开发及云服务项目、营销网络扩充项目的项目实施主体为公司；

                 云医项目、商保数字化理赔项目实施主体为公司全资子公司卫宁互联网科技有限公司；药品

                 耗材供应链管理项目实施主体为公司控股子公司快享医疗科技（上海）有限公司。
                        三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
                        为保障募集资金投资项目的顺利推进，在募集资金到账前，公司根据实际经
                 营情况以自筹资金预先投入募集资金投资项目。根据容诚会计师事务所（特殊普
                 通合伙）出具的《关于卫宁健康科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集
                 资金投资项目的鉴证报告》（容诚专字[2021]200Z0224 号），募集资金投资项目在
                 募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投入，截至 2021 年 4 月 25
                 日止，公司承建的募集资金投资项目以自筹资金实际已投入的具体情况如下：

                                                                                              单位：万元
                                                                                                          拟以募集资金置
                                                                    扣除发行费用后承    以自筹资金预
序号                      项目名称                  项目总投资                                            换已投入的自筹
                                                                    诺使用募集资金        先投入金额
                                                                                                            资金金额
 1     新一代智慧医疗产品开发及云服务项目             49,450.00             49,000.00         12,704.27         12,704.27
 2     营销网络扩充项目                               14,027.05             13,026.50          5,425.40          5,425.40
       合计                                           63,477.05             62,026.50         18,129.67         18,129.67

                        注：由子公司承建的募投项目待后续进行置换。
                        根据《卫宁健康科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募
                 集说明书》的规定，公司在本次向不特定对象发行可转债募集资金到位之前，公
                 司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金
                 到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
                        公司拟使用募集资金置换部分已预先投入募投项目的自筹资金为 18,129.67
                 万元，本次置换事项未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进
                 行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金置换
                                                            2
时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月。
     四、审议程序和相关意见
     （一）董事会审议情况
     公司于 2021 年 5 月 31 日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于
使用募集资金置换部分已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募
集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金 18,129.67 万元。
     （二）独立董事意见
     公司独立董事认为，本次置换没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵
触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损
害公司股东利益的情形，且募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6
个月，并履行了相关审议程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等有关法规制度规定，符合公司发展需要，有利于提高募集资金使用效率，有利
于维护全体股东的利益。综上，公司独立董事一致同意审议通过该议案，同意公
司以募集资金 18,129.67 万元置换公司预先投入募投项目的自筹资金。
     （三）监事会审议情况
     公司于 2021 年 5 月 31 日召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于
使用募集资金置换部分预先投入募投项目自筹资金的议案》。监事会认为， 本次
使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，不影响募集资金投资项目的正常
实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，且募集资金
置换的时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，内容及程序符合法律、法规等
相关规定，符合公司发展需要。因此，监事会同意公司以募集资金置换已预先投
入募投项目的自筹资金 18,129.67 万元。
     （四）会计师事务所鉴证意见
     容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于卫宁健康科技集团股份有
限 公 司 以 自 筹 资 金 预 先 投 入 募 集 资 金 投 资 项 目 的 鉴 证 报 告 》（ 容 诚 专 字
[2021]200Z0224 号），认为公司管理层编制的《关于以自筹资金预先投入募集资
金投资项目的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）及深圳证券


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交易所发布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》
的规定编制，公允反映了卫宁健康以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。
    （五）保荐机构核查意见
    经核查，本保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换前期已投入募投项目
自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意
见，履行了必要的内部决策程序，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）予以
审核，本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过 6 个月，公司募集
资金的使用情况不存在与募集资金使用计划不一致的情形，不存在变相改变募集
资金投向且损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》等相关规定。
    保荐机构对卫宁健康本次使用募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金
事项无异议。
    （以下无正文）




                                   4
    （此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于卫宁健康科技集团股份
有限公司使用募集资金置换部分已预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签
字盖章页）




保荐代表人：

                      罗   汇               水耀东




                                             国泰君安证券股份有限公司
                                               二〇二一年五月三十一日




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