上海市广发律师事务所
关于卫宁健康科技集团股份有限公司
 2019 年股权激励计划相关事项的




          法律意见书
                         上海市广发律师事务所

                 关于卫宁健康科技集团股份有限公司

             2019 年股权激励计划相关事项的法律意见书



致：卫宁健康科技集团股份有限公司

    上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受卫宁健康科技集团股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，作为其 2019 年股权激励计划（以下简称
“2019 年股权激励计划”）的专项法律顾问，就本次调整部分股票期权及限制性
股票行权/回购价格事宜，根据《中华人民共和国证券法》 以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（以
下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《卫宁健康科技集团股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《卫宁健康科技集团股份有限
公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2019 年股
权激励计划（草案）》”）的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

    本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法
规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证
券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为
作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文
件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

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    本所同意将本法律意见书作为公司本次股票回购注销必备的法律文件，随其
他材料一同上报或公告，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供本次调整部分股票期权及限制性股票行权/回购价格之目
的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。

    本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对公司本次股票回购注销事项出具如下法律意见。

    一、本次股权激励计划相关事项的批准与授权

    本所律师查阅了公司关于本次调整 2019 年股权激励计划所涉部分股票期权
及限制性股票行权/回购价格的相关会议资料。根据本所律师的核查，上述事项
已经获得如下批准与授权：

    （一）2019 年股权激励计划的批准与授权

    1、2019 年 8 月 1 日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于<公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）及其摘要>的议案》、《关于<公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计
划实施考核办法>的议案》等议案。独立董事对本激励计划发表了同意的独立意
见。监事会对激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。

    2、公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为 2019 年 8 月 2
日至 2019 年 8 月 12 日。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对
象有关的任何异议，并于 2019 年 8 月 23 日披露了《监事会关于 2019 年股权激
励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

    3、2019 年 8 月 30 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》等
议案。公司已于 2019 年 8 月 30 日披露了《关于 2019 年股权激励计划内幕信息
知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    4、2019 年 9 月 16 日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计
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划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制
性股票的议案》。鉴于 7 名激励对象离职失去激励对象资格及 13 名激励对象因个
人原因主动放弃公司拟向其授予的合计 36.8 万份股票期权和 14.66 万股限制性股
票，公司董事会同意对本股权激励计划激励对象名单及授予权益数量进行调整，
股票期权激励对象由 315 名调整为 308 名，股票期权数量由 1,590.55 万份调整为
1,553.75 万份，限制性股票激励对象由 543 名调整为 530 名，限制性股票数量由
1,667.81 万股调整为 1,653.15 万股；鉴于本股权激励计划规定的授予条件已经成
就，同意向 308 名激励对象授予 1,553.75 万份股票期权，同意向 530 名激励对象
授予 1,653.15 万股限制性股票，授予日为 2019 年 9 月 16 日。独立董事对本次调
整事项发表了同意的独立意见。

    5、2019 年 9 月 25 日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股权激励计划所涉限制性股票
激励对象名单及授予权益数量的议案》。鉴于 7 名激励对象因个人原因主动放弃
公司拟向其授予的合计 13.47 万股限制性股票，公司董事会同意对限制性股票激
励对象名单及授予权益数量进行调整，激励对象由 530 名调整为 523 名，限制性
股票数量由 1,653.15 万股调整为 1,639.68 万股。独立董事对本次调整事项发表了
同意的独立意见。

    6、2019 年 12 月 17 日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于 2019 年股权激励计划所涉激励对象及数量
调整的议案》、《关于回购注销 2019 年股权激励计划所涉部分限制性股票的议案》，
鉴于 1 名限制性股票激励对象因个人原因离职，不再具有激励对象资格，同意限
制性股票激励对象由 523 名调整为 522 名，限制性股票数量由 16,396,800 股调整
为 16,389,300 股，并回购注销已授予但不符合解锁条件的限制性股票 7,500 股，
回购价格为 7.01 元/股。2020 年 1 月 3 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大
会审议通过了上述议案。

    7、2020 年 4 月 2 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事
会第二十一次会议，审议通过了《关于 2019 年股权激励计划所涉激励对象及数
量调整的议案》、《关于回购注销 2019 年股权激励计划所涉部分限制性股票的议


                                     3
案》，鉴于 8 名限制性股票激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，
同意限制性股票激励对象由 522 名调整为 514 名，限制性股票数量由 16,389,300
股调整为 16,069,900 股，回购注销已授予但不符合解锁条件的限制性股票
319,400 股，回购价格为 7.01 元/股。2020 年 4 月 27 日，公司召开 2019 年度股
东大会审议通过了上述议案。

    8、2020 年 6 月 29 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监
事会第二十三次会议，审议通过了《关于 2019 年股权激励计划相关事项调整的
议案》，鉴于公司实施 2019 年度权益分派方案，同意 2019 年股权激励计划期权
数量由 15,537,500 份调整为 20,198,750 份，行权价格由 14.02 元/份调整为 10.765
元/份；限制性股票数量由 16,069,900 股调整为 20,890,870 股，经第四届董事会
第二十二次会议及 2019 年度股东大会审议通过尚未办理回购注销手续的限制性
股票回购注销数量由 319,400 股调整为 415,220 股，回购价格由 7.01 元/股调整为
5.373 元/股。

    9、2020 年 10 月 28 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议和第四届监
事会第二十七次会议，审议通过了《关于 2019 年股权激励计划所涉激励对象及
数量调整的议案》，鉴于 11 名限制性股票激励对象因个人原因离职，不再具备激
励对象资格，同意限制性股票激励对象由 514 名调整为 503 名，限制性股票数量
由 20,890,870 股调整为 20,645,820 股，回购注销已授予但不符合解锁条件的限制
性股票 245,050 股。2020 年 4 月 27 日，公司召开 2020 年度第三次临时股东大会
审议通过了上述议案。

    10、2021 年 4 月 19 日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会
第四次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分
限制性股票的议案》，鉴于 2019 年股权激励计划所涉 15 名股票期权激励对象、
19 名限制性股票激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，同意对已
获授尚未行权的 535,145 份股票期权注销；对已获授但尚未解锁的限制性股票
267,670 股回购注销，回购价格为 5.373 元/股。

    11、2021 年 7 月 5 日，公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会
第九次，审议通过了《关于 2019 年股权激励计划相关事项调整的议案》，鉴于公

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司实施 2020 年度权益分派方案，同意期权行权价格由 10.765 元/份调整为 10.74
元/份；限制性股票回购价格由 5.373 元/股调整为 5.348 元/股，经第五届董事会
第四次会议及 2020 年度股东大会审议通过尚未办理回购注销手续的限制性股票
已支付回购款，不受本次回购价格调整影响。

    （二）本次调整事项的批准与授权

    2021 年 7 月 5 日，公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九
次会议，审议通过了《关于 2019 年股权激励计划相关事项调整的议案》，鉴于公
司实施 2020 年度权益分派方案，同意期权行权价格由 10.765 元/份调整为 10.74
元/份；限制性股票回购价格由 5.373 元/股调整为 5.348 元/股，经第五届董事会
第四次会议及 2020 年度股东大会审议通过尚未办理回购注销手续的限制性股票
已支付回购款，不受本次回购价格调整影响。独立董事对本次调整事项发表了同
意的独立意见。

    本所认为，公司本次调整 2019 年股权激励计划所涉部分股票期权及限制性
股票行权/回购价格事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《上市规
则》以及《2019 年股权激励计划（草案）》的有关规定。

    二、本次调整事由及调整方法

    公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会议分别审议通过了
《关于 2019 年股权激励计划相关事项调整的议案》，公司本次调整事项具体内容
如下：

    公司 2020 年度权益分派方案为：以实施权益分派股权登记日的总股本为基
数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.25 元（含税），不送红股，不以
资本公积金转增股本。在利润分配预案披露日至实施权益分派股权登记日期间，
公司股本总额若因新增股份上市、股权激励授予行权、可转债转股、股份回购等
事项发生变化，公司将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。已于 2021
年 6 月 30 日实施完成。

    根据《2019 年股权激励计划（草案）》的相关规定，公司将按照下列方法对
期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整：

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    （一）期权行权价格调整

    资本公积转增股本、派息：P＝（P0-V）÷（1+n）

    其中：P0 为调整前的行权价格，V 为每股的派息额，n 为每股的资本公积转
增股本的比率，P 为调整后的行权价格。

    期权调整后的行权价格为：P＝10.765-0.025=10.74 元。

    （二）限制性股票回购价格调整

    资本公积转增股本、派息：P＝（P0-V）÷（1＋n）；

    其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格，V 为每股的派息额，n 为每
股的资本公积转增股本的比率，P 为调整后的每股限制性股票回购价格。

    限制性股票调整后的回购价格为：P＝5.373-0.025=5.348 元。

    本所认为，本次 2019 年股权激励计划调整事项已履行了应当履行的批准和
授权。公司本次调整事项的内容、方法和结果均符合《2019 年股权激励计划（草
案）》的规定。

    三、结论意见

    综上所述，本所认为，公司本次调整事项已经取得了必要的批准和授权，公
司本次调整的内容、方法和结果，符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司
章程》以及《2019年股权激励计划（草案）》的有关规定。公司本次2019年股权
激励计划调整事项尚需依法履行信息披露义务并按照《2019年股权激励计划（草
案）》的规定办理后续手续。

    本法律意见书正本叁份。

                              （以下无正文）




                                   6
    （本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于卫宁健康科技集团股份有
限公司 2019 年股权激励计划相关事项的法律意见书》之签署页）




    上海市广发律师事务所                 经办律师




    单位负责人                           李文婷




   孟繁锋                                成   赟




                                           二〇二一年七月五日