卫宁健康:关于关联方间接投资控股子公司暨关联交易的公告2021-09-25
证券代码:300253 证券简称:卫宁健康 公告编号:2021-105
卫宁健康科技集团股份有限公司
关于关联方间接投资控股子公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、间接投资概述
1、为加大卫宁健康科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)
在创新业务板块的拓展力度,激发核心员工的创新创业热情,形成更
好的“利益共享、风险共担”的利益相关机制,公司核心员工持股平
台上海合力卫亿企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“合
力卫亿”)、上海合力卫长企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下
简称“合力卫长”)拟合计以人民币 2,750 万元受让周舜持有的上海
慧事投资有限公司(以下简称“慧事投资”、“标的公司”)31.5555%
的股权,慧事投资现持有公司控股子公司卫宁沄钥科技(上海)有限
公司(以下简称“沄钥科技”)13.9328%的股权。本次交易完成后,
沄钥科技注册资本保持不变,各股东持股比例保持不变,合力卫亿、
合力卫长将透过慧事投资间接合计持有卫宁沄钥约 4.3966%的股权,
股权结构如下图:
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定,合力
卫亿、合力卫长系包括公司董事、高级管理人员在内的公司核心员工
成立的有限合伙企业,为公司的关联人。按照审慎原则,本次合力卫
亿、合力卫长投资慧事投资间接持有沄钥科技部分股权事项自愿提交
公司董事会议审议。
3、2021 年 9 月 24 日,公司第五届董事会第十一次会议审议通
过了《关于关联方间接投资控股子公司暨关联交易的议案》。本次关
联交易在董事会审批权限内,无需提交公司股东大会批准。
4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,本次
交易不构成重大资产重组,无需经过有关部门批准。
二、关联方(受让方)基本情况
1、上海合力卫亿企业管理咨询合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码:91310230MA1HJEX227
成立日期:2021 年 8 月 16 日
类型:有限合伙企业
合伙期限:2021 年 8 月 16 日至 2041 年 8 月 15 日
执行事务合伙人:上海卫康亿企业管理咨询合伙企业(有限合伙)
主要经营场所:上海市崇明区横沙乡富民支路 58 号(上海横泰经
济开发区)
经营范围:企业管理咨询,商务信息咨询(不含投资类咨询),
会务服务,展览展示服务,翻译服务,市场营销策划,企业形象策划。
(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
合力卫亿出资情况如下:
认缴出资额
序号 合伙人 出资比例
(万元)
1 上海卫康亿企业管理咨询合伙企业(有限合伙) 0.10 0.99%
2 王利 10.00 99.01%
合计 10.10 100.00%
2、上海合力卫长企业管理咨询合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码:91310230MA1HJETD71
成立日期:2021 年 8 月 13 日
类型:有限合伙企业
合伙期限:2021 年 8 月 13 日至 2041 年 8 月 12 日
执行事务合伙人:上海卫康亿企业管理咨询合伙企业(有限合伙)
主要经营场所:上海市崇明区横沙乡富民支路 58 号(上海横泰经
济开发区)
经营范围:企业管理咨询,商务信息咨询(不含投资类咨询),
会务服务,展览展示服务,翻译服务,市场营销策划,企业形象策划。
(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
合力卫长出资情况如下:
认缴出资额
序号 合伙人 出资比例
(万元)
1 上海卫康亿企业管理咨询合伙企业(有限合伙) 0.10 0.99%
2 李亚君 10.00 99.01%
合计 10.01 100.00%
注 1:上海卫康亿企业管理咨询合伙企业(有限合伙)系包括公司董事、高
级管理人员在内的公司核心员工成立的有限合伙企业,为公司关联人。
注 2:王利为公司高级管理人员,为公司关联人。
注 3:合力卫亿、合力卫长拟通过增资方式引入包括公司董事、高级管理人
员在内的核心员工入伙,目前尚未进行工商变更登记。
关联关系说明:合力卫亿、合力卫长的执行事务合伙人均为上海
卫康亿企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、王利持有合力卫亿 99.01%
的合伙份额、合力卫亿、合力卫长拟通过增资方式引入包括公司董事、
高级管理人员在内的核心员工入伙,根据相关规定,合力卫亿、合力
卫长为公司关联人。
三、转让方基本情况
周舜,女,中国国籍,住址:上海市闸北区大宁路****,身份证
号码:3101031977****,周舜与公司控股股东、实际控制人、持股
5%以上股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
四、标的公司基本情况
上海慧事投资有限公司
统一社会信用代码:9131010634235073XH
注册资本:人民币 500 万元整
类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期:2015 年 5 月 18 日
法定代表人:周舜
营业期限:2015 年 5 月 18 日至 2035 年 5 月 17 日
住所:上海市静安区江场三路 250 号 618 室
经营范围:实业投资,投资管理,资产管理,企业管理咨询,商
务信息咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动】
财务数据:慧事投资为核心员工持股平台,目前仅持有沄钥科技
股权,未开展实质性经营活动。
本次交易前后,慧事投资股权结构如下:
本次交易前 本次交易后
序号 股东姓名/名称 认缴出资额 认缴出资额
出资比例 出资比例
(万元) (万元)
上海卫钥云企业管
1 理咨询合伙企业(有 342.2225 68.4445% 342.2225 68.4445%
限合伙)
2 周舜 157.7775 31.5555% - -
上海合力卫亿企业
3 管理咨询合伙企业 - - 78.8888 15.7778%
(有限合伙)
上海合力卫长企业
4 - - 78.8887 15.7777%
管理咨询合伙企业
(有限合伙)
合计 500.00 100.00% 500.00 100.00%
注:卫康亿持有卫钥云 67.7273%的合伙份额。
五、沄钥科技基本情况
1、基本情况
企业名称:卫宁沄钥科技(上海)有限公司
统一社会信用代码:91310108342086895T
注册资本:人民币 10127.4188 万元整
类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期:2015 年 7 月 1 日
法定代表人:周炜
营业期限:2015 年 7 月 1 日至 2035 年 6 月 30 日
住所:上海市静安区寿阳路 99 弄 19、20 号 6 层
经营范围:在健康、计算机、软件、医药科技专业领域内从事技
术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,计算机系统集成;健康咨
询服务(不含诊疗服务);远程健康管理服务;商务信息咨询,市场
信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测
验),电子商务(不得从事增值电信、金融业务),计算机软硬件、消
毒用品、劳动保护用品的销售;第一类医疗器械销售;第二类医疗器
械销售;眼镜销售(不含隐形眼镜);计算机图文设计、制作;网页
设计;广告设计、代理;广告发布(非广播电台、电视台、报刊出版
单位);中医养生保健服务(非医疗)。(除依法须经批准的项目外,
凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:基础电信业务;第一
类增值电信业务;第二类增值电信业务。(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准)
沄钥科技为公司控股子公司,通过“医药健险联合运营”SaaS
服务平台 RiNGNEX,持续打造一个融合“商业保险定点医疗机构+商
业保险药品直供中心+健康福利/保险权益”的专业服务网络,构建起
面向保险公司、医疗机构、零售药房、制药企业及患者的全新一体化
服务生态。
2、沄钥科技最近一年及一期的主要财务数据如下:
单位:万元
项目 2021年6月30日(未经审计) 2020年12月31日(经审计)
资产总额 12,151.95 8,512.21
净资产 7,015.07 2,853.67
项目 2021年1-6月(未经审计) 2020年度(经审计)
营业收入 10,247.04 22,146.74
净利润 -1,731.60 -4,621.15
3、其他说明
本次交易前后,沄钥科技注册资本保持不变,各股东持股比例保
持不变,合力卫亿、合力卫长将透过慧事投资间接合计持有卫宁沄钥
约 4.3966%的股权。
五、本次交易的定价依据
以沄钥科技最近一次融资后估值 5.8 亿元人民币(详见公司于
2021 年 5 月 12 日在巨潮资讯网披露的《关于对控股子公司上海钥世
圈云健康科技发展有限公司增资暨关联交易的公告》(公告编号:
2021-061))为基础,经交易各方协商一致确定本次交易价格(对应
沄钥科技估值约为 6.25 亿元人民币)。
六、本次转让协议的主要内容
1、交易方案
合力卫亿、合力卫长合计以人民币 2,750 万元受让周舜持有的目
标公司 31.5555%的股权。其中合力卫亿以人民币 1,375 万元受让周
舜持有的目标公司 15.7778%的股权,合力卫长以人民币 1,375 万元
受让周舜持有的目标公司 15.7777%的股权。
2、标的资产交割
各方同意,合力卫亿、合力卫长应在本协议签署并生效后十五个
工作日内向周舜支付 50%股权转让价款共计人民币 1,375 万元,其中
合力卫亿应支付人民币 687.50 万元,合力卫长应支付人民币 687.50
万元。各方同意,在满足交割前提条件后的三日内目标公司应立即向
主管工商行政管理部门申请办理本次交易的工商变更登记。
合力卫亿、合力卫长应在工商变更完成后的十(10)日内向周舜
支付股权转让价款人民币 1,375 万元,其中合力卫亿应支付人民币
687.50 万元,合力卫长应支付人民币 687.50 万元。
3、生效
本协议经各方签字、各方法定代表人或其授权代理人签署并加盖
各自公章;本协议经卫宁健康科技集团股份有限公司授权审批机构审
议批准。
七、本年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易总金
额
除本次交易外,本年年初至本公告披露日,公司与关联方合力卫
亿、合力卫长未发生关联交易。
八、本次交易的目的、对公司的影响及风险提示
通过本次间接投资,可形成更好的“利益共享、风险共担”的利
益相关机制,能进一步提高核心员工的积极性,更加主动关心、关注
相关创新业务,从而更好地推动公司创新业务的发展,同时也彰显公
司核心员工对创新业务发展的信心和决心。本次交易后,公司对沄钥
科技的持股比例未发生变化,公司的合并报表范围未发生变化,对公
司的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力不构成重大
影响,不存在损害中小股东利益的情况。
九、独立董事意见
本次交易符合公司整体发展战略,对公司长期发展和创新业务发
展具有积极影响。本次交易遵循自愿、公平和公开的原则,交易价格
是基于沄钥科技市场价格协商确定,不存在损害公司及全体股东特别
是中小股东利益的情形。本次交易事项履行了必要的审批程序,关联
董事进行了回避表决,符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定。因此,我们一致同意
合力卫亿、合力卫长透过投资慧事投资间接持有沄钥科技部分股权事
项。
十、监事会意见
经审核,监事会认为本次关联交易决策程序符合《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》等相关规定,关联董事回避表决,不存在损害公司及股东尤其
是中小股东利益的情况。
十一、保荐机构的核查意见
经核查,保荐机构认为:本次公司关联方间接投资控股子公司暨
关联交易的事项已经公司第五届董事会第十一次会议及第五届监事
会第十一次会议审议通过。董事会审议过程中,关联董事回避表决。
独立董事已就本次关联交易发表了明确的独立意见。根据《深圳证券
交易所股票上市规则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定,
本次关联交易事项无须提交股东大会审议。根据《上市公司重大资产
重组管理办法》等相关规定,本次交易不构成重大资产重组,无需经
过有关部门批准。本次关联交易事项已经履行了必要的审批程序,符
合相关法律、法规及公司章程的要求,不存在损害公司及非关联股东
利益的情形,保荐机构对本次关联交易无异议。
十二、备查文件
1、公司第五届董事会第十一次会议决议;
2、独立董事关于公司第五届董事会第十一次会议相关事项的独
立意见;
3、公司第五届监事会第十一次会议决议;
4、保荐机构的核查意见;
5、股权转让协议。
特此公告。
卫宁健康科技集团股份有限公司
董 事 会
二○二一年九月二十四日