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公司公告

卫宁健康:独立董事关于公司第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见2021-09-25  

                                     卫宁健康科技集团股份有限公司独立董事

     关于公司第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

     卫宁健康科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2021 年 9 月 24
日召开第五届董事会第十一次会议,作为公司的独立董事,我们认真阅读了相关
的会议资料,根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《卫宁健康科技集团
股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《卫宁健康科技集团股份
有限公司独立董事工作制度》的有关规定,现对公司有关事项发表如下独立意见:

     一、关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的独立意见

     本次注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权
激励管理办法》、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》等法律、
法规和规范性文件及公司《2019 年股权激励计划(草案)》的规定,履行了必
要的程序,不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此,我们一致同意公司对
2019 年股权激励计划所涉 343,616 份股票期权进行注销,对 70,822 股限制性股
票进行回购注销。

     二、关于 2019 年股权激励计划第二个行权期/解锁期行权/解锁条件成就事
项

     1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》及《2019 年股权激励计划(草
案)》中关于实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格,
未发生《2019 年股权激励计划(草案)》中规定的激励对象不得行权的情形。

     2、268 名股票期权激励对象及 483 名限制性股票激励对象均满足《2019 年
股权激励计划(草案)》规定的行权或解锁条件,其作为公司 2019 年股权激励
计划股票期权与限制性股票的激励对象主体资格合格、有效。

     3、公司 2019 年股权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排(包括行权
期限、行权条件、行权价格、可行权数量等事项)及限制性股票的解锁安排(包
括解锁条件、可解锁数量)未违反《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股
权激励》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定,未侵犯公
司及全体股东的利益。

    综上所述,我们一致同意 268 名股票期权激励对象、483 名限制性股票激励
对象在公司 2019 年股权激励计划规定的股票期权/限制性股票的第二个行权期/
解锁期内行权/解锁。

    三、关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的独立意见

    本次作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票事项符合《上市公司股
权激励管理办法》、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》等法
律、法规和规范性文件及公司《2021 年限制性股票激励计划(草案)》的规定,
履行了必要的程序,不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此,我们一致同
意本次作废 1,861,900 股第二类限制性股票。

    四、关于关联方间接投资控股子公司暨关联交易的独立意见

    公司核心员工持股平台上海合力卫亿企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以
下简称“合力卫亿”)、上海合力卫长企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下
简称“合力卫长”)透过受让周舜持有的上海慧事投资有限公司(以下简称“慧事
投资”)股权而间接持有卫宁沄钥科技(上海)有限公司(以下简称“沄钥科技”)
部分股权事项符合公司整体发展战略,对公司长期发展和创新业务发展具有积极
影响。本次交易遵循自愿、公平和公开的原则,交易价格是基于沄钥科技市场价
格协商确定,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次交易
事项履行了必要的审批程序,关联董事进行了回避表决,符合《公司法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定。因此,
我们一致同意合力卫亿、合力卫长透过投资慧事投资间接持有沄钥科技部分股权
事项。

                             (以下无正文)
    (此页无正文,为《卫宁健康科技集团股份有限公司独立董事关于公司第
五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》之签署页)




独立董事签字:




______________         ______________          _____________

   姚宝敬                   王蔚松                冯锦锋




                                            二〇二一年九月二十四日