证券代码：300253 证券简称：卫宁健康 公告编号：2021-102
卫宁健康科技集团股份有限公司
关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021
年 9 月 24 日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于注
销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
现将相关事项公告如下：
一、2019 年股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、2019 年 8 月 1 日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第
四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<公司 2019 年股票期权
与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<公司
2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》等议
案。独立董事对本激励计划发表了同意的独立意见。监事会对激励对
象名单进行了核查并发表了核查意见。
2、公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为 2019
年 8 月 2 日至 2019 年 8 月 12 日。在公示期内，公司监事会未收到与
本激励计划拟激励对象有关的任何异议，并于 2019 年 8 月 23 披露了
《监事会关于 2019 年股权激励计划激励对象名单的审核意见及公示
情况说明》。
3、2019 年 8 月 30 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，
审议通过了《关于<公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2019 年股票期权与限制性股
票激励计划实施考核办法>的议案》等议案。同日，公司对外披露了
《关于 2019 年股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股
票情况的自查报告》。
4、2019 年 9 月 16 日，公司召开第四届董事会第十五次会议和
第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期
权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关
于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。鉴于 7 名激励对
象离职失去激励对象资格及 13 名激励对象因个人原因主动放弃公司
拟向其授予的合计 36.8 万份股票期权和 14.66 万股限制性股票，公
司董事会同意对本股权激励计划激励对象名单及授予权益数量进行
调整，股票期权激励对象由 315 名调整为 308 名，股票期权数量由
1,590.55 万份调整为 1,553.75 万份，限制性股票激励对象由 543 名
调整为 530 名，限制性股票数量由 1,667.81 万股调整为 1,653.15 万
股；鉴于本股权激励计划规定的授予条件已经成就，同意向 308 名激
励对象授予 1,553.75 万份股票期权，同意向 530 名激励对象授予
1,653.15 万股限制性股票，授予日为 2019 年 9 月 16 日。独立董事
对本次调整事项发表了同意的独立意见。
5、2019 年 9 月 25 日，公司召开第四届董事会第十六次会议和
第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股权激
励计划所涉限制性股票激励对象名单及授予权益数量的议案》。鉴于
7 名激励对象因个人原因主动放弃公司拟向其授予的合计 13.47 万股
限制性股票，公司董事会同意对限制性股票激励对象名单及授予权益
数量进行调整，激励对象由 530 名调整为 523 名，限制性股票数量由
1,653.15 万股调整为 1,639.68 万股。独立董事对本次调整事项发表
了同意的独立意见。
6、2019 年 12 月 17 日，公司召开第四届董事会第十九次会议和
第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于 2019 年股权激励计
划所涉激励对象及数量调整的议案》、《关于回购注销 2019 年股权
激励计划所涉部分限制性股票的议案》，鉴于 1 名限制性股票激励对
象因个人原因离职，不再具有激励对象资格，同意限制性股票激励对
象由 523 名调整为 522 名，限制性股票数量由 16,396,800 股调整为
16,389,300 股，并回购注销已授予但不符合解锁条件的限制性股票
7,500 股，回购价格为 7.01 元/股。
7、2020 年 4 月 2 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和
第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于 2019 年股权激励
计划所涉激励对象及数量调整的议案》、《关于回购注销 2019 年股
权激励计划所涉部分限制性股票的议案》，鉴于 8 名限制性股票激励
对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，同意限制性股票激励
对象由 522 名调整为 514 名，限制性股票数量由 16,389,300 股调整
为 16,069,900 股，回购注销已授予但不符合解锁条件的限制性股票
319,400 股，回购价格为 7.01 元/股。
8、2020 年 6 月 29 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议
和第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于 2019 年股权激
励计划相关事项调整的议案》，鉴于公司实施 2019 年度权益分派方
案，同意 2019 年股权激励计划期权数量由 15,537,500 份调整为
20,198,750 份，行权价格由 14.02 元/份调整为 10.765 元/份；限制
性股票数量由 16,069,900 股调整为 20,890,870 股，经第四届董事会
第二十二次会议及 2019 年度股东大会审议通过尚未办理回购注销手
续的限制性股票回购注销数量由 319,400 股调整为 415,220 股，回购
价格由 7.01 元/股调整为 5.373 元/股。
9、2020 年 10 月 28 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议
和第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于 2019 年股权激
励计划所涉激励对象及数量调整的议案》、《关于回购注销 2019 年
股权激励计划所涉部分限制性股票的议案》、《关于 2019 年股权激
励计划第一个行权期／解锁期行权／解锁条件成就的议案》，鉴于
11 名限制性股票激励对象、21 名股票期权激励对象因个人原因离职，
同意取消上述人员激励对象资格，限制性股票激励对象由 514 名调整
到 503 名，限制性股票数量由 20,890,870 股调整为 20,645,820 股，
并对其已获授但尚未解锁的限制性股票 245,050 股进行回购注销；股
票期权激励对象由 308 名调整为 287 名，股票期权数量由 20,198,750
份调整为 19,204,770 份，并对其已获授但尚未行权的股票期权
993,980 份进行注销。鉴于 7 名限制性股票激励对象绩效考核为
“D”、1 名限制性股票激励对象绩效考核为“E”、18 名股票期权激
励对象绩效考核为“D”、2 名股票期权激励对象绩效考核为“E”，
对绩效考核为“D”的激励对象解锁当期权益的 70%，注销当期权益
的 30%,对绩效考核为“E”的激励对象注销全部当期权益,同意对不
符合解锁条件的限制性股票 31,591 股进行回购注销，对不符合行权
条件的股票期权 317,360 份进行注销。鉴于 2019 年股权激励计划第
一个行权期／解锁期行权／解锁条件成就，同意 285 名激励对象第一
个行权期可行权股票期权 9,285,025 份，采用自主行权模式，502 名
激励对象第一个解锁期解锁限制性股票 10,291,319 股。
10、2021 年 4 月 19 日，公司召开第五届董事会第四次会议和第
五届监事会第四次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议
案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于 2019 年股权
激励计划所涉 15 名股票期权激励对象、19 名限制性股票激励对象因
个人原因离职，不再具备激励对象资格，同意对已获授尚未行权的
535,145 份 股 票 期 权 注 销 ； 对 已 获 授 但 尚 未 解 锁 的 限 制 性 股 票
267,670 股回购注销，回购价格为 5.373 元/股。
11、2021 年 7 月 5 日，公司召开第五届董事会第九次会议和第
五届监事会第九次，审议通过了《关于 2019 年股权激励计划相关事
项调整的议案》，鉴于公司实施 2020 年度权益分派方案，同意期权
行权价格由 10.765 元/份调整为 10.74 元/份；限制性股票回购价格
由 5.373 元/股调整为 5.348 元/股，经第五届董事会第四次会议及
2020 年度股东大会审议通过尚未办理回购注销手续的限制性股票已
支付回购款，不受本次回购价格调整影响。
12、2021 年 9 月 24 日，公司召开第五届董事会第十一次会议和
第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的
议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于 2019 年
股权激励计划第二个行权期／解锁期行权／解锁条件成就的议案》，
鉴于期权激励对象第一个行权期逾期未行权、第二个行权期考核结果
有 24 名绩效考核为“D”的激励对象注销当期权益 30%、4 名绩效考
核为“E”的激励对象注销当期权益的 100% ，同意注销期权合计
343,616 份，其中注销逾期未行权期权 100 份、绩效考核为“D”的
激励对象期权 247,511 份、绩效考核为“E”的激励对象期权 96,005
份；鉴于第二个解锁期考核结果有 15 名绩效考核为“D”激励对象回
购注销当期权益 30%、1 名绩效考核为“E”激励对象回购注销当期权
益 100%，同意回购注销限制性股票合计 70,822 股，其中回购注销绩
效考核为“D”的激励对象限制性股票 66,727 股、绩效考核为“E”
的激励对象限制性股票 4,095 股，回购价格为 5.348 元/股。鉴于 2019
年股权激励计划第二个行权期／解锁期行权／解锁条件成就，同意
268 名激励对象可自主行权 8,723,724 份股票期权，其中绩效考核为
“D”的激励对象可行权 577,534 份即当期权益的 70%，行权价格
10.74 元/份；向 483 名激励对象解锁 9,984,418 股限制性股票，其
中绩效考核为“D”的激励对象解锁 155,703 股即当期权益的 70%。
二、本次拟注销股票期权/回购注销限制性股票的相关情况
1、本次拟注销股票期权/回购注销限制性股票的依据
根据公司《2019 年股权激励计划（草案）》“第八章 公司/激
励对象发生异动的处理”规定：激励对象因辞职、公司裁员而不在公
司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生
之日，对激励对象在绩效考核年度内因考核合格已获授但尚未行权的
股票期权或已获授但尚未解除限售的限制性股票可继续保留，其余未
获准行权的股票期权不得行权，未获准解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司按授予价格回购注销。“第五章 股权激励计划具体
内容”规定：激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C、D 和 E 五档
次，绩效考核评级为 A、B、C，行权当期激励权益的 100%；绩效考核
评级为 D，行权当期激励权益的 70%，注销当期激励权益的 30%；绩
效考核结果为“E”，则取消该激励对象当期行权额度，股票期权由
公司作废注销。
鉴于期权激励对象第一个行权期逾期未行权、第二个行权期考核
结果有 24 名期权激励对象绩效考核为“D”、4 名期权激励对象绩效
考核为“E”、第二个解锁期考核结果有 15 名限制性股票激励对象绩
效考核为“D”、1 名限制性股票激励对象绩效考核为“E”，根据公
司《2019 年股权激励计划（草案）》的相关规定，拟注销/回购注销
其不符合行权/解锁条件的期权、限制性股票。
2、本次拟注销期权数量：343,616 份（期权简称：卫宁 JLC7，
期权代码：036375）。
3、本次拟回购注销限制性股票的数量、价格和资金来源
（1）本次拟回购注销限制性股票为人民币Ａ股普通股，拟回购
注销数量共计 70,822 股。
（2）本次回购价格为 5.348 元/股,回购资金总额为 378，756.06
元，均为公司自有资金。
2019 年股权激励计划所涉限制性股票授予价格为 7.01 元/股。
授予后，公司先后实施了 2019 年度权益分派（每 10 股派 0.25 元（含
税）转增 3 股）、2020 年度权益分派（每 10 股派 0.25 元（含税））。
按照《2019 年股权激励计划（草案）》的相关规定，公司对回购价
格进行了调整，调整如下：
2019 年度权益分派实施后，回购价格调整为 5.373（元/股）=
（7.01-0.25÷10）÷（1+0.3）（元/股）。
2020 年度权益分派实施后，回购价格再次进行调整，为 5.348
（元/股）=5.373-0.25÷10（元/股）。
（3）本次限制性股票回购注销前后股本结构变动情况如下表：
本次变动前注 1 本次变动 本次变动后注 2
类别 数量（股） 比例 （股）（+， 数量（股） 比例
-）
限售条件流通股 345,325,310 16.12% -70,822 345,254,488 16.12%
无限售条件流通股 1,797,101,939 83.88% 1,797,101,939 83.88%
总股本 2,142,427,249 100.00% -70,822 2,142,356,427 100.00%
注：1、本次变动前数据为 2021 年 9 月 17 日在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司登记在册数据；2、本次变动后数据以相关事项完成后中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
三、本次注销股票期权/回购注销限制性股票对公司的影响
本次部分股票期权/限制性股票的注销/回购注销不会影响 2019
年股权激励计划的实施，对公司的财务状况和经营成果不会产生实质
性影响。
四、独立董事意见
本次注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票事项符合《上
市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《创业板
上市公司业务办理指南第 5 号-股权激励》等法律、法规和规范性文
件及公司《2019 年股权激励计划（草案）》的规定，履行了必要的
程序，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，我们一致同意
公司对 2019 年股权激励计划所涉 343,616 份股票期权进行注销，对
70,822 股限制性股票进行回购注销。
五、监事会意见
经审核，监事会认为，董事会关于本次注销 343,616 份股票期权、
回购注销 70,822 股限制性股票的程序符合《管理办法》等法律、法
规和规范性文件及公司《2019 年股权激励计划（草案）》的相关规
定，同意公司对 2019 年股权激励计划所涉部分股票期权进行注销，
对 2019 年股权激励计划所涉部分限制性股票进行回购注销。
六、法律意见的结论意见
上海市广发律师事务所认为，公司本次 2019 年股权激励计划相
关事项已经取得了必要的批准和授权，其中限制性股票回购注销事宜
尚需取得股东大会的批准，公司本次 2019 年股权激励计划的注销/
回购注销事宜，符合《管理办法》、《公司章程》以及《2019 年股
权激励计划（草案）》的有关规定。公司本次 2019 年股权激励计划
相关事项尚需依法履行信息披露义务并按照《2019 年股权激励计划
（草案）》的规定办理后续手续。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第十一次会议决议；
2、公司第五届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于公司第五届董事会第十一次会议相关事项的独
立意见；
4、上海市广发律师事务所关于公司 2019 年股权激励计划相关事
项的法律意见。
特此公告。
卫宁健康科技集团股份有限公司
董 事 会
二〇二一年九月二十四日
