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公司公告

卫宁健康:上海市广发律师事务所关于公司2022年股票激励计划(草案)的法律意见书2022-09-30  

                                            上海市广发律师事务所
          关于卫宁健康科技集团股份有限公司
          2022 年股票期权激励计划(草案)的




                           法律意见书




                电话:021-58358013 | 传真:021-58358012
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                       上海市广发律师事务所

               关于卫宁健康科技集团股份有限公司

               2022 年股票期权激励计划(草案)的

                              法律意见书

致:卫宁健康科技集团股份有限公司

    上海市广发律师事务所(以下简称“本所”)接受卫宁健康科技集团股份有
限公司(以下简称“公司”)的委托,作为其实行 2022 年股票期权激励计划事
项(以下简称“本次激励计划”)的专项法律顾问,根据《中华人民共和国证券
法》(以下简称“《证券法》”)《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司
法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市
公司股权激励管理办法》(2018 修正)(以下简称“《管理办法》”)《深圳证券
交易所创业板股票上市规则(2020 年 12 月修订)》(以下简称“《上市规则》”)
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
(以下简称“《业务办理指南》”)等法律、法规、规范性文件以及《卫宁健康科
技集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,并按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

    本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法
规和中国证监会的有关规定发表法律意见,并声明如下:本所及经办律师依据《证
券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,
严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、
准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

    在为出具本法律意见书所进行的调查过程中,公司保证已经提供了本所认为
作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料,并保证上述文
件真实、准确、完整,文件上所有签字与印章真实,复印件与原件一致。
    本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划上报中国证监会及深圳证
券交易所(以下简称“深交所”)必备的法律文件,随其他材料一同上报,并愿
意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用,非经本所
事先书面同意,不得用作任何其他目的。

    本所律师根据法律的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神,对公司本次股票期权激励事项出具如下法律意见。

    一、关于公司实施本次激励计划的主体资格

    (一)公司系依照法律程序发起设立且合法存续的股份有限公司,具备实施
本次激励计划的主体资格

    本所律师查验了公司持有的营业执照、自设立起的工商登记档案以及公司首
次公开发行股票并上市的核准文件等资料。

    根据本所律师的核查,公司现持有上海市市场监督管理局核发的统一社会信
用代码为 91310000759874061E 的《营业执照》,住所为上海市浦东新区东育路
255 弄 4 号 3 楼 B29,法定代表人为周炜,公司类型为股份有限公司(上市、自
然人投资或控股),注册资本为 214,242.7249 万元。

    经中国证监会于 2011 年 7 月 20 日出具的《关于核准上海金仕达卫宁软件股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可[2011]1129 号)
核准、深交所出具的《关于上海金仕达卫宁软件股份有限公司人民币普通股股票
在创业板上市的通知》(深证上[2011]244 号)核准,公司首次向社会公开发行人
民币普通股股票 1,350 万股,并于 2011 年 8 月 18 日在深交所创业板上市交易,
股票简称为“卫宁健康”,股票代码为“300253”。

    (二)根据本所律师的核查,公司依法设立后,未发生任何根据《公司法》
第一百八十条、第一百八十二条以及《中华人民共和国市场主体登记管理条例》
第三十一条等法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的破产、解散和被
责令关闭等情形。

    (三)公司不存在不得实施本次激励计划的情形
    本所律师查阅了容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的容诚审字
[2022]200Z0171 号《审计报告》以及公司上市后利润分配预案公告等文件。根据
本所律师的核查,公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划
的情形:

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告;

    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;

    4、法律法规规定不得实行股权激励的;

    5、中国证监会认定的其他情形。

    本所认为,公司为依法设立并有效存续的上市公司,不存在《管理办法》规
定的不得实行股权激励计划的情形,具备实行本次激励计划的主体资格。

    二、本次激励计划的主要内容及其合法合规性

    公司于 2022 年 9 月 29 日召开的第五届董事会第二十一次会议审议通过了
《关于<公司 2022 年股票期权激励计划(草案)及其摘要>的议案》(以下简称
“《关于<激励计划(草案)>的议案》”),对本次激励计划作出具体规定。

    (一)本次激励计划的主要内容

    本所律师查阅了《公司 2022 年股票期权激励计划(草案)》及其摘要(以下
简称“《激励计划(草案)》”),以及董事会审议本次激励计划事项的相关会议资
料。根据本所律师的核查,《激励计划(草案)》由本次激励计划的目的与原则、
本次激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、本次激励计划的具体内
容、本次激励计划的调整方法和程序、本次激励计划的实施程序、本次激励计划
的会计处理、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理及
附则等部分组成。
    根据本所律师的核查,公司本次激励计划已对下列事项作出明确规定或说明:

    1、本次激励计划的目的;

    2、激励对象的确定依据和范围;

    3、本次激励计划拟授出的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量
及占公司股本总额的百分比;

    4、激励对象为董事、高级管理人员的,其各自可获授的权益数量、占激励
计划拟授出权益总量的百分比;其他激励对象的分类、职务、可获授的权益数量
及占激励计划拟授出权益总量的百分比;

    5、本次激励计划的有效期,股票期权的授权日、可行权能日、行权安排及
禁售期;

    6、股票期权的行权价格或行权价格的确定方法;

    7、股票期权的授权、行权的条件;

    8、股票期权激励计划的调整方法和程序;

    9、股票期权激励计划的实施程序;

    10、股票期权的会计处理方法、股票期权公允价值及确定方法、股票期权实
施对各期经营业绩的影响;

    11、本次股权激励计划的变更、终止;

    12、公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、
死亡等事项时股权激励计划的执行;

    13、公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制;

    14、公司/激励对象的其他权利义务。

    本所认为,《激励计划(草案)》的内容符合《管理办法》第九条的规定。

    (二)激励对象

    1、根据《激励计划(草案)》,本次激励计划涉及的激励对象共计 815 人,
包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心技术(业务)人员。

    以上激励对象中,所有激励对象必须在公司授予股票期权时和本次激励计划
规定的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。

    2、根据本所律师的核查,上述激励对象不包括公司监事、独立董事,也不
包括单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

    上述激励对象包含外籍员工 WANG TAO(王涛)先生,WANG TAO(王涛)
先生现担任公司董事、总裁职务。

    3、根据本所律师的核查,公司本次股权激励计划的激励对象不存在下列情
形:

    (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

    (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

    (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;

    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

    (6)中国证监会认定的其他情形。

    4、根据《激励计划(草案)》,预留授予部分的激励对象由本次激励计划经
股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的
标准确定。

    本所认为,本次股权激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条的规定,
本次股权激励对象的主体资格合法、有效。

    (三)关于本次激励计划的股票来源、数量和分配。

    1、本次激励计划的股票来源

    根据《激励计划(草案)》,公司本次激励计划的股票来源为公司向激励对象
定向发行的公司 A 股普通股。

    2、本次激励计划数量和分配

    (1)本次激励计划数量

    根据《激励计划(草案)》,本次激励计划拟向激励对象授予的股票权益合计
不超过 16,547.38 万份,约占本激励计划草案公告时公司股本总额 214,772.9602
万股的 7.70%。其中首次授予权益 13,247.38 万份,占本计划授予总量的 80.06%,
约占本激励计划草案公告时公司股本总额 214,772.9602 万股的 6.17%;预留授予
权益共计 3,300 万份,占本计划授予总量的 19.94%,约占本激励计划草案公告时
公司股本总额 214,772.9602 万股的 1.54%。

    (2)本次激励计划的分配

    根据《激励计划(草案)》,本次激励计划首次授予的激励人数为 815 人,各
激励对象间的分配情况如下表所示:

                                                    占授予权    占草案公
                                        获授数量
激励对象姓名      职务         国籍                 益总数的    布时总股
                                          (万份)
                                                      比例      本的比例
                           一、董事、高级管理人员
WANG TAO        董事、总
                              加拿大       125       0.76%        0.06%
 (王涛)           裁
                董事、高
                  级副总
    靳茂                       中国        120       0.73%        0.06%
                裁、董事
                  会秘书
                高级副总
   孙嘉明                      中国         75       0.45%        0.03%
                    裁
    王利        财务总监       中国         60       0.36%        0.03%

                 二、中层管理人员、核心技术(业务)人员
中层管理人员、核心技术(业务)人员
                                        12,867.38    77.76%       5.99%
            (811 人)
     首次授予股票期权数量合计           13,247.38    80.06%       6.17%

               预留部分                    3,300     19.94%       1.54%

                 合计                   16,547.38   100.00%       7.70%
注:上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。

     根据本所律师的核查,公司本次激励计划中的任何一名激励对象通过激励计
划获授的公司股票累计未超过公司股本总额的 1%,且公司全部有效的激励计划
所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%;预留股票数量未超过
本次股权激励计划拟授予股票数量的 20%。

     本所认为,本次激励计划所涉及的标的股票来源、股票总数、激励对象通过
本次激励计划获授的股票总数均符合《管理办法》第十二条及《业务办理指南》
的相关规定,预留股票期权的数量符合《管理办法》第十五条的规定。

     (四)本次激励计划的有效期、授权日、可行权日、行权安排及禁售期

     1、本次激励计划的有效期

     根据《激励计划(草案)》,本次激励计划有效期自股票期权授予之日起至激
励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止,最长不超过 60 个月。

     2、授权日

     根据《激励计划(草案)》,本次激励计划经公司股东大会审议通过后,公司
将在 60 日内按相关规定召开董事会向激励对象授予股票期权,并完成公告、登
记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的,应当及时披露不能完成的
原因,并终止实施本次激励计划,未授予的股票期权失效。授予日在本次激励计
划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授权日必须为交易日。预留权益的
授予对象须在本计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内明确。

     3、等待期

    根据《激励计划(草案)》,本次激励计划首次授予的股票期权等待期分别为
自首次授权日起 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月。预留授予的股票期权等
待期分别为自预留授权日起 12 个月、24 个月、36 个月。等待期内,激励对象获
授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

     4、可行权日

     根据《激励计划(草案)》,在本次激励计划经股东大会通过后,股票期权自
授权之日起满 12 个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日,但不得在下列
期间内行权:

    (1)公司年度报告、半年度报告公告前三十日内,因特殊原因推迟公告日
期的,自原预约公告日前三十日起算;

    (2)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内;

    (3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露之日;

    (4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

    本次激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下:


  行权安排                       行权时间                     行权比例
                自首次授权之日起12个月后的首个交易日起至首
第一个行权期                                                    40%
                次授权之日起24个月内的最后一个交易日当日止
                自首次授权之日起24个月后的首个交易日起至首
第二个行权期                                                    20%
                次授权之日起36个月内的最后一个交易日当日止
                自首次授权之日起36个月后的首个交易日起至首
第三个行权期                                                    20%
                次授权之日起48个月内的最后一个交易日当日止
                自首次授权之日起48个月后的首个交易日起至首
第四个行权期                                                    20%
                次授权之日起60个月内的最后一个交易日当日止
    预留授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示:

   行权安排                          行权时间                 行权比例
                 自预留授权之日起12个月后的首个交易日起至预
 第一个行权期                                                   33%
                 留授权之日起24个月内的最后一个交易日当日止
                 自预留授权之日起24个月后的首个交易日起至预
 第二个行权期                                                   33%
                 留授权之日起36个月内的最后一个交易日当日止
                 自预留授权之日起36个月后的首个交易日起至预
 第三个行权期                                                   34%
                 留授权之日起48个月内的最后一个交易日当日止
    在满足股票期权行权条件后,公司将在行权期内为激励对象办理满足行权条
件的股票期权行权事宜。
    当期行权条件未成就的股票期权不得行权或递延至下期行权,当期股票期权
由公司予以注销。在股票期权各行权期结束后,激励对象未行权的当期股票期权
应当终止行权,由公司予以注销。
    5、禁售期

    根据《激励计划(草案)》,禁售期是指激励对象获授的股票期权行权后限制
其售出的时间段。本次激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司
股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》规定执行,具体内容如下:

    (1)激励对象为公司董事和高级管理人员,其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%,在离职后半年内,不得转让其所持有
的本公司股份;

    (2)激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的,将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此
所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益;

    (3)本次激励计划有效期内,如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激
励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

    本所认为,本次激励计划对有效期、授权日、可行权日、行权安排和禁售期
的安排符合《管理办法》的相关规定。

    (五)股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

   1、授予的股票期权的行权价格

   根据《激励计划(草案)》,本次激励计划授予的股票期权的行权价格(含预
留授予)为每份 5.71 元,即满足授权条件后,激励对象获授的每份股票期权拥有
在有效期内以每份 5.71 元价格购买 1 股公司股票的权利。

   2、授予的股票期权行权价格的确定方法

    根据《激励计划(草案)》,股票期权的行权价格不低于股票票面金额,且不
低于下列价格较高者:

    (1)本计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价(前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量)每份 6.53 元的 85%,为每份 5.56 元;

    (2)本计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价(前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量)每份 6.71 元的 85%,为每份 5.71 元。

   公司已在股权激励计划中对定价方式的合理性作出说明。

    本所认为,公司本次激励计划的授予价格及其确定方法符合《管理办法》第
二十九条的规定。

    (六)股票期权的授权和行权条件

    1、股票期权的授予条件

    根据《激励计划(草案)》,同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授
予股票期权,反之,若下列任一授予条件未达成,则不能开展授予安排:

    (1)公司未发生如下任一情形:

    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;

    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;

    ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;

    ④法律法规规定不得实行股权激励的情形;

    ⑤中国证监会认定的其它情形。

    (2)激励对象未发生如下任一情形:

    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
      ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
  或者采取市场禁入措施;

      ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形;

      ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形;

      ⑥中国证监会认定的其它情形。

      2、股票期权的行权条件

      根据《激励计划(草案)》,行权期内,激励对象行使已获授的股票期权除满
  足上述条件外,必须同时满足如下条件:

      (1)公司层面的绩效考核要求

      首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示:


 行权安排                                  业绩考核目标

                公司需满足下列两个条件之一:
第一个行权期    1、以 2021 年净利润为基数,2022 年净利润增长率不低于 24%;
                2、以 2021 年营业收入为基数,2022 年营业收入增长率不低于 12%。
                公司需满足下列两个条件之一:
第二个行权期    1、以 2021 年净利润为基数,2023 年净利润增长率不低于 66%;
                2、以 2021 年营业收入为基数,2023 年营业收入增长率不低于 36%。
                公司需满足下列两个条件之一:
第三个行权期    1、以 2021 年净利润为基数,2024 年净利润增长率不低于 118%;
                2、以 2021 年营业收入为基数,2024 年营业收入增长率不低于 64%。
                公司需满足下列两个条件之一:
第四个行权期    1、以 2021 年净利润为基数,2025 年净利润增长率不低于 180%;
                2、以 2021 年营业收入为基数,2025 年营业收入增长率不低于 95%。
  注:1、净利润以剔除股份支付费用影响的扣非后归属于上市公司股东的净利润为计算依据;
  2、“营业收入”口径以公司合并报表营业收入为准;
  3、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
      预留授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示:

  行权安排                                 业绩考核目标

                 公司需满足下列两个条件之一:
第一个行权期     1、以 2021 年净利润为基数,2023 年净利润增长率不低于 66%;
                 2、以 2021 年营业收入为基数,2023 年营业收入增长率不低于 36%。
第二个行权期     公司需满足下列两个条件之一:
                  1、以 2021 年净利润为基数,2024 年净利润增长率不低于 118%;
                  2、以 2021 年营业收入为基数,2024 年营业收入增长率不低于 64%。
                  公司需满足下列两个条件之一:
 第三个行权期     1、以 2021 年净利润为基数,2025 年净利润增长率不低于 180%;
                  2、以 2021 年营业收入为基数,2025 年营业收入增长率不低于 95%。
   注:1、净利润以剔除股份支付费用影响的扣非后归属于上市公司股东的净利润为计算依据;
        2、“营业收入”口径以公司合并报表营业收入为准;
        3、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
       若公司未达到上述业绩考核目标,所有激励对象对应考核当年计划行权的股
   票期权全部由公司注销。

       (2)激励对象个人层面的绩效考核要求

       激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施,依照激
   励对象的考核结果确定其实际行权的股份数量。激励对象的个人考核评价结果分
   数划分为 6 个档次,届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激
   励对象的实际行权的股份数量:

      考核等级            A          B         C           D           D-          E
技术类、职能类岗位
                                     100%                 80%         50%         0%
  个人层面行权比例
     考核等级             A          B         C           D           D-          E
     销售类岗位
                              100%           80%          60%         50%         0%
 个人层面行权比例

       若公司层面业绩考核达标,激励对象当年实际可行权的股票期权的数量=个
   人当年计划行权的股票期权数量×个人层面行权比例。

       激励对象当期不能行权或不能完全行权部分的股票期权,由公司注销,不可
   递延至下一年度。

       公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化,继续执行激励计划
   难以达到激励目的,经公司董事会及/或股东大会审议确认,可决定对本次激励
   计划的尚未行权的某一批次/多个批次的股票期权取消行权或终止本次激励计划。

       本所认为,《激励计划(草案)》中对标的股票的授予和行权条件符合《管理
   办法》第十条的规定。

       (七)关于绩效考核
    为实施本次激励计划,公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于
<公司 2022 年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》(以下简称“《关于<激
励考核办法>的议案》”),以绩效考核结果作为股票期权激励计划的行权依据。卫
宁健康科技集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核办法》(以下简
称“《激励考核办法》”)对考核目的、考核原则、职责权限、考核对象、绩效考
评评价指标及标准、考核期间与次数、考核程序、考核结果管理等内容进行了规
定。

    本所认为,公司为本次激励计划已制定《激励考核办法》,并以绩效考核结
果作为本次激励计划的行权依据,符合《管理办法》第十一条的规定;《关于<激
励考核办法>的议案》尚需公司股东大会审议通过。

    (八)本次股权激励计划的调整方法及程序

    根据《激励计划(草案)》,在本次股权激励计划公告当日至激励对象完成股
票期权登记期间,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配
股、缩股或派息等事项,股票期权的数量及行权价格将做相应的调整。

    公司在发生增发新股的情况下,标的股票数量、行权价格不做调整。公司股
东大会授权公司董事会,当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股
票期权数量。

    本所认为,公司对于本次激励计划调整方法及程序的规定符合《管理办法》
第四十八条的规定。

    (九)股票期权的会计处理

    《激励计划(草案)》规定了股票期权的会计处理,公司将根据《企业会计
准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计
量》的相关规定对公司本次股权激励计划成本进行计量和核算。

    本所认为,本次激励计划规定了股票期权的会计处理,符合《管理办法》的
相关规定。

    (十)关于公司不提供财务资助的承诺
    根据《激励计划(草案)》,公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关
权益提供贷款以及任何其他形式的财务资助,包括贷款担保。

    本所认为,公司已承诺不向激励对象就本次股权激励事宜提供任何财务资助,
符合《管理办法》第二十一条的规定。

    综上所述,本所认为,《激励计划(草案)》的内容符合《管理办法》的相关
规定。

    三、本次激励计划履行的法定程序

    (一)本次激励计划已经履行的程序

    本所律师查阅了公司就本次股权激励计划召开的董事会、监事会会议资料,
以及公司的公告文件。根据本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司就
本次股权激励计划已经履行了如下程序:

    1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划(草案)》及《激励考核
办法》,并提交公司第五届董事会第二十一次会议审议,符合《管理办法》第三
十三条的规定。

    2、2022 年 9 月 29 日,公司召开第五届董事会第二十一次会议,审议通过
了《关于<激励计划(草案)>的议案》、《关于<激励考核办法>的议案》等议案,
WANG TAO(王涛)、靳茂作为激励对象的董事回避了相关议案的表决,符合《管
理办法》第三十四条的规定。

    3、2022 年 9 月 29 日,公司独立董事对《激励计划(草案)》是否有利于公
司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形等事项发表了独立
意见,符合《管理办法》第三十五条的规定。

    4、2022 年 9 月 29 日,公司召开第五届监事会第二十一次会议,审议通过
了《关于<激励计划(草案)>的议案》、《关于<激励考核办法>的议案》等议案,
并对公司本次激励计划的激励对象名单进行核实,认为列入公司激励计划的激励
对象名单的人员符合《管理办法》规定的激励对象条件,符合公司《激励计划(草
案)》规定的激励对象范围,其作为公司本次激励对象的主体资格合法、有效,
符合《管理办法》第四十二条的规定。

    本所认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次激励计划已经按照《管理
办法》的规定履行了必要的法律程序。

    (二)本次激励计划尚需履行的程序

    根据《管理办法》的相关规定,公司本次激励计划尚需履行下列程序:

    1、公司应在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公
示激励对象姓名和职务,公示期不少于 10 日,监事会应当对股权激励名单进行
审核,充分听取公示意见,公司应当在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监
事会对激励名单审核及公示情况的说明。

    2、公司将对内幕信息知情人在《激励计划(草案)》公告前 6 个月内买卖公
司股票及衍生品种的情况进行自查,说明是否存在内幕交易。

    3、独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。

    4、公司召开临时股东大会审议本次激励计划。公司股东大会在对本次激励
计划进行投票表决时,须在提供现场投票方式的同时,提供网络投票方式。公司
股东大会应当对本次激励计划中的相关内容进行逐项表决,每项内容均需经出席
会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。关联股东应在相关议案的表决
中予以回避。

    5、股东大会批准本次激励计划后,董事会根据股东大会授权办理本次激励
计划相关授予、登记等事宜。

    本所认为,截至本法律意见书出具之日,公司实施本次激励计划已履行了现
阶段必要的程序,符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条、第
三十七条、第三十八条、第四十条的有关规定;本次激励计划尚需经公司股东大
会以特别决议方式审议通过。

    四、本次激励计划的信息披露

    本所律师查阅了公司在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登、发布的公告。
根据本所律师核查,2022 年 9 月 29 日,公司召开第五届董事会第二十一次会议,
审议通过了《关于<激励计划(草案)>的议案》、《关于<激励考核办法>的议案》
等议案,并在 2 个交易日内公告披露了《激励计划(草案)》及其摘要、《激励考
核办法》、董事会决议、监事会决议、《独立董事关于公司第五届董事会第二十一
次会议相关事项的独立意见》等与本次激励计划有关的文件。

    本所认为,本次激励计划已履行了现阶段必要的信息披露义务,符合《管理
办法》第五十四条、第五十六条的规定。公司尚需按照《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市规则》的相关规定继续履行后续的信息披露义务。

    五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

    根据《激励计划(草案)》、独立董事就本次激励计划发表的独立意见并经本
所律师核查,公司实施激励计划可以进一步完善公司的激励、约束机制,完善薪
酬考核体系,提高公司可持续发展能力,使经营者和股东形成利益共同体,提高
管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心,并最终有利于提高公司业绩;本
次激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的股份;公司已承诺不为
激励对象获授标的股票提供任何形式的财务资助,公司实施的本次激励计划明确
约定了公司及激励对象的权利义务,特别是对于激励对象行权时公司业绩指标做
出了明确限定。

    本所认为,公司本次激励计划不存在违反有关法律、行政法规的情形,亦不
存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

    六、结论意见

    综上所述,本所认为,公司具备实施本次激励计划的主体资格;本次激励计
划符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定;本次激励计划已履行了现阶段必要的程序,不存在违反信息披
露义务的情形;本次激励计划不存在明显损害公司及其全体股东的利益和违反有
关法律、行政法规的情形;本次激励计划经公司股东大会以特别决议审议通过后
方可实行。

    本法律意见书正本四份。

                               (以下无正文)
    (本页无正文,为《上海市广发律师事务所关于卫宁健康科技集团股份有限
公司 2022 年股票期权激励计划(草案)的法律意见书》之签署页)




    上海市广发律师事务所                 经办律师




    单位负责人                           邵   彬




   姚思静                                李文婷




                                         二〇二二年九月二十九日