中信证券股份有限公司
                     关于开山集团股份有限公司
                 2022 年度持续督导现场检查报告


保荐机构名称：中信证券股份有限公司 被保荐公司简称：开山股份
保荐代表人姓名：唐青                   联系电话：0571-85776101
保荐代表人姓名：何康                   联系电话：0571-86686762
现场检查人员姓名：唐青
现场检查对应期间：2022 年度
现场检查时间：2022 年 12 月 8 日
一、现场检查事项                                          现场检查意见

（一）公司治理                                             是    否   不适用

现场检查手段：

    （一）对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；

    （二）察看上市公司的主要生产、经营、管理场所；

    （三）对有关文件、原始凭证及其他资料或者客观状况进行查阅、复 制、
记录、录音、录像、照相；

    （四）检查或者走访对上市公司损益影响重大的控股或参股公司；

    （五）走访或者函证上市公司的主要股东、实际控制人及其关联方；

    （六）走访或者函证上市公司重要的供应商或者客户；

    （七）聘请会计师事务所、律师事务所、资产评估机构以及其他证券 服务
机构提供专业意见；

    （八）保荐机构、保荐代表人认为的其他必要手段。

1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                    是
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                      是
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容
                                                       是
等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认            是
                                   1
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范
                                                       是
性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披
                                                       是
露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应
                                                               不适用
程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立       是

9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争         是
（二）内部控制

现场检查手段：

    取得公司最新修改的现行治理规则和相关内控制度，获取公司的内部 审计
制度、内部审计部门出具的内部审计工作报告，核查公司内部控制工作情 况，
向相关人员进行了解公司内审部门工作情况和相关制度的执行情况。

    查阅最新修改的公司章程、对外投资管理制度以及投资决策相关的董 事会
决议、公司对外投资交易情况；向公司相关部门人员进行了解公司与关联 企业
在人员、资产、财务、机构、业务等方面是否存在影响独立性的情形；了 解公
司治理的基本业务情况和发展规划，核查是否存在同业竞争和显失公平的 关联
交易等违规情况。

1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门   是
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审
                                                        是
计部门
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规           是
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部
                                                       是
门提交的工作计划和报告等
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作
                                                       是
进度、质量及发现的重大问题等
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审
                                                       是
计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况
                                                       是
进行一次审计
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委
                                                       是
员会提交次一年度内部审计工作计划
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委
                                                       是
员会提交年度内部审计工作报告
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次 内部控
                                                       是
制评价报告
                                   2
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是 否建立
                                                       是
了完备、合规的内控制度
 （三）信息披露

现场检查手段：

     取得公司最新修改的信息披露管理制度、内幕信息知情人登记管理制度等制
度及信息披露文件，查阅投资者关系活动记录表。核查公司董事、监事和高级管
理人员所持公司股份及其变动情况；抽取公司内幕信息公告及相关文件，抽取关
键时间点公司内幕信息知情人及相关信息披露材料。

1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                      是
2.公司已披露的内容是否完整                                是
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展        是
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项                    是
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息
                                                       是
披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载        是
注：2022 年 11 月 15 日上海证监局对公司及 3 名信息披露责任人采取出具警示函
的监督管理措施，认为公司存在关联交易披露不及时、2021 年年报前五大客户数
据统计有误等三个违反《上市公司信息披露管理办法》的情形。
 （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况

现场检查手段：

     取得公司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内部的 相关
规定；搜索主要媒体对公司、公司控股股东及实际控制人的相关报道。取 得关
联方清单及关联方交易材料、关联方资金往来明细；向公司相关部门人员 了解
公司关联交易情况及关联交易管理制度的执行情况，了解公司关联交易的 合法
合规情况。

1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者
                                                       是
间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接
                                                       是
占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 是
4.关联交易价格是否公允                                    是
5.是否不存在关联交易非关联化的情形                        是

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6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务               不适用
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务
                                                                   不适用
等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的
                                                                   不适用
审批程序和披露义务
（五）募集资金使用

现场检查手段：

    取得公司募集资金管理制度及其制定、审批的相关三会文件。持续取 得募
集资金台账，查阅募集资金使用情况。取得募集资金存放三方协议及相关 的会
议审批文件，取得募集资金专户银行对账单，抽查募集资金大额支付凭证 及原
始凭证等材料；了解募集资金使用的具体方向及合规情况。

1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议           是
2.募集资金三方监管协议是否有效执行                       是
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 是
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补
                                                       是
充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更
为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者               不适用
偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益
                                                       是
是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险               是
（六）业绩情况

现场检查手段：

    取得公司业绩财务方面材料，进行财务报告分析；向公司财务部门人 员了
解公司财务状况。

1.业绩是否存在大幅波动的情况                                  否
2.业绩大幅波动是否存在合理解释                                     不适用
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常       是
（七）公司及股东承诺履行情况




                                     4
现场检查手段：

    取得公司及股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员所做出的 承诺
文件，核对履行承诺条款对应的相关材料，了解承诺履行情况及相关信息 披露
情况。
1.公司是否完全履行了相关承诺                             是
2.公司股东是否完全履行了相关承诺                         是
（八）其他重要事项

现场检查手段：

    取得公司相关制度文件，查阅公司公开信息披露文件。

1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露                 是
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                        不适用
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因           是
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者
                                                       是
风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险             是
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关
                                                       是
要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明

2022 年 11 月 15 日上海证监局对公司及 3 名信息披露责任人采取出具警示函的
监督管理措施，认为公司存在关联交易披露不及时等三个违反《上市公司 信息
披露管理办法》的情形。保荐机构在本年度持续督导现场检查中亦核实了 公司
存在上述信息披露问题，并提请公司严格按照《深圳证券交易所创业板股 票上
市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求，强化风险防 范意
识，确保信息披露内容的真实、准确、完整。




                                   5
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于开山集团股份有限公司 2022 年
度持续督导现场检查报告》之签署页）




 保荐代表人：



                     唐青                     何康




                                                 中信证券股份有限公司


                                                         年    月   日




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