证券代码：300259         证券简称：新天科技      公告编号：2013-041



                  河南新天科技股份有限公司

关于转让控股子公司开封青天伟业流量仪表有限公司 50%的
                              股权的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

 记载、误导性陈述或重大遗漏。



一、交易概述

    1、交易的基本情况

    河南新天科技股份有限公司（以下简称“公司”或“新天科技”）拟将所持
有的开封青天伟业流量仪表有限公司（以下简称“青天伟业”）50%的股权（对
应青天伟业注册资本【560】万元）以人民币 800 万元转让给张盛海，上述股权
转让完成后，公司将不再持有青天伟业的股权。

    2、该事项的审议情况

    该事项已经公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议审议通
过，独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见，同意公司
转让青天伟业 50%的股权。

    3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

    本次交易的对方为：

    张盛海（身份证号：410221197609******），受让前持有青天伟业 40%的股
权，现任青天伟业董事、总经理。
    张盛海先生与新天科技、新天科技的控股股东及实际控制人、新天科技的董、
监、高及新天科技持股 5%以上股份的股东之间不存在关联关系，也不存在其他可
能或已经造成新天科技对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的的基本情况

   交易标的名称：开封青天伟业流量仪表有限公司

   注册地址：开封黄龙工业园区王白路 1 号

   注册资本：壹仟壹佰贰拾万圆整

   法定代表人：王钧

    营业执照注册号：410224100004353

    经营范围：仪表仪器、流量计、传感器的制造，自动化控制系统集成，设备、
电气成套、应用软件，技术开发、技术转让，销售自产产品，国家允许的进出口
业务。

    青天伟业是集研制、设计、生产、销售于一体的专业智能化流量仪表企业。
2012年5月10日，公司与开封青天伟业流量仪表有限公司、张盛海签定了《增资
协议书》，公司使用超募资金800万元人民币对开封青天伟业流量仪表有限公司
进行增资扩股，其中560万元用于增加青天伟业的注册资本，240万元计入青天伟
业资本公积，增资扩股完成后青天伟业注册资本由560万元变更为1,120万元，公
司持有青天伟业50%的股权，青天伟业成为公司的控股子公司，2012年7月1日起
公司将青天伟业纳入合并范围，该企业为非同一控制下的企业合并。具体详见本
公司于2012年5月11日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的新天
科技：关于使用部分超募资金对开封青天伟业流量仪表有限公司进行增资扩股的
公告。

    1、青天伟业的股权结构

                股东名称                       持股比例（%）

         河南新天科技股份有限公司                  50%

                 张盛海                            40%
                   乔新营                                   5%

                   李伍妮                                   5%

                    合计                                   100%


   2、青天伟业的财务状况

                                                                             单位：元


           项目                  2013 年 6 月 30 日         2012 年 12 月 31 日

         资产总额                       19,289,565.31               17,888,659.38

          净资产                        14,606,474.97               14,639,984.82

         负债总额                        4,683,090.34                3,248,674.56

         营业收入                        4,708,510.85                5,987,511.95

          净利润                            -33,509.85                 157,682.29


   注：青天伟业 2012 年度财务数据已经审计，2013 年 1-6 的财务数据未经审计


   3、提供担保及资金占用情况

    本次股权出售事项将导致公司合并报表范围发生变化。经公司内审部门核
查，未发现公司为青天伟业提供担保及可能造成占用公司资金的其他情况。

四、本次出售资产协议的主要内容

    1、出售资产基准日：2013 年 6 月 30 日

    2、交易金额：800 万元人民币

    3、定价依据：此定价是综合考虑公司对青天伟业增资扩股时投入的成本 800
万元人民币以及青天伟业目前和未来的经营状况等因素，经双方审慎考虑协商后
确定。

    4、支付方式：本 次 股 权 转 让价 款 分 两 次 支 付，第 一 次 付 款 时间 为 张 盛
海 于 股权 转 让 协议签订之日起十个工作日内支付股权转让款400万元人民币给
公司；第二次付款时间为张盛海于股权 转 让 协议签订之日起三个月内再支付剩
余的股权转让款400万元人民币给公司。
    5、股 权 交 割：张 盛 海 向 公 司支 付 全 部 股 权 转 让 价款 后 ，由青天伟业向
登记机关申请办理本次股权转让所涉的变更登记手续。

    6、张盛海先生的承诺：张盛海同意以其本人所持青天伟业40%的股权作为本
次股权转让全部款项的质押担保物，如果张盛海违约，公司有权依法实现质押权。

    7、违约责任：

    (1)张盛海先生的违约责任

    如果张盛海先生未按协议约定时间支付股权转让款项，张盛海应向公司支付
80万元人民币的违约金。并根据超过期限，按未支付款项金额每日加收万分之五
的罚息直至张盛海支付完毕股权转让价款。

    如超过本协议约定付款期限【30】日张盛海仍未能支付应支付股权转让价款，
公司亦有权选择单方解除协议，协议自解除书面通知送达张盛海之日起生效，解
除本协议后，公司有权选择另行处置青天伟业股权，张盛海已支付的违约金公司
将不再返还。

    （2）公司的违约责任

    公司在收到全部股权转让价款后未能按约签署和提供必要文件导致青天伟
业无法在本协议规定的期限内向青天伟业登记机关申请办理股权变更登记的，张
盛海有权解除本协议，公司应在5个工作日内退还已收的股权转让款给张盛海，
并向张盛海支付80万元人民币的违约金。

    8、协议生效的条件：本协议经公司、张盛海双方或其授权代表签字并经新
天科技董事会批准后方可生效。

五、涉及出售资产的其他安排

   由于公司在对青天伟业增资扩股时使用的是超募资金，因此，本次出售股权
所得全部款项还将存储至公司募集资金专项账户，公司后期不再对青天伟业补充
出资。

六、本次出售资产的目的和对公司的影响
    公司最初投资青天伟业的目的是进一步拓展公司业务范围，完善产业布局，
抓住智能计量仪表行业发展的大好机遇，提高公司超募资金的使用效率，进一步
增强公司的盈利能力，做大做强智能仪器仪表行业。但在合作运行期间，青天伟
业由于合作方在经营管理理念及企业文化存在一定差异，青天伟业经营管理活动
一直不能顺利推进，产品研发、市场开拓均未取得突破，2012 年度、2013 上半
年青天伟业发展状况低于预期，且青天伟业 2013 年上半年不但没有盈利，而且
还略有亏损。为了保护上市公司股东的利益，新天科技拟将所持青天伟业 50%的
股权转让给张盛海，本次股权转让后，新天科技不再持有青天伟业的股权。

    鉴于青天伟业的财务状况，出售其股权不会对公司生产经营及财务状况造成
重大影响；且转让价格按当初投资青天伟业时的成本价进行转让，没有给公司股
东尤其是中小股东造成重大损失，有效的保护了中小股东的利益。由于对青天伟
业的投资使用的是超募资金，因此本次股权转让款收回后，公司还将存储至募集
资金专项账户。

七、备查文件

    1、公司第二届董事会第四次会议决议；

    2、公司第二届监事会第三次会议决议；

    3、独立董事关于该事项的独立意见；

    4、海通证券股份有限公司关于该事项的核查意见；

    5、公司与张盛海关于开封青天伟业流量仪表有限公司股权转让的协议书。




    特此公告！



                                            河南新天科技股份有限公司
                                                      董事会
                                              二○一三年九月五日