新天科技:海通证券股份有限公司关于公司2013年上半年度持续督导期间的跟踪报告2013-09-06
海通证券股份有限公司
关于河南新天科技股份有限公司
2013年上半年度持续督导期间的跟踪报告
保荐机构名称:海通证券股份有限公司 被保荐公司简称:新天科技
保荐代表人姓名:金涛 联系电话:021-23219539
保荐代表人姓名:林剑斌 联系电话:021-23219861
一、保荐工作概述
项目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
(1)是否及时审阅公司信息披露文件 已及时审阅公司信息披露文件
(2)未及时审阅公司信息披露文件的次数 无
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
(1)是否督导公司建立健全规章制度(包括但不
限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金
已督导新天科技建立健全各项规章制度
管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易
制度)
(2)公司是否有效执行相关规章制度 公司已有效执行各项规章制度
3.募集资金监督情况
(1)已编制《持续督导关注事项月度征询函》,
要求企业每月填写提交,内容涉及募集资金投
资进度、资金使用情况,并要求大额募集资金
(1)查询公司募集资金专户次数
使用事先通知海通证券;(2)要求募集资金账
户所属银行每月提交募集资金专户对账单;3)
现场检查公司募集资金专户 2 次
(2)公司募集资金项目进展是否与信息披露文件
公司募集资金项目进展与信息披露文件一致
一致
项目 工作内容
4.公司治理督导情况
(1)列席公司股东大会次数 1次
(2)列席公司董事会次数 1次
(3)列席公司监事会次数 1次
5.现场检查情况
(1)现场检查次数 2次
(2)现场检查报告是否按照本所规定报送 已报送
公司新增董事会、监事会部分人员未及时参加
过深交所或协会组织的培训,公司将尽快提供
(3)现场检查发现的主要问题及整改情况
条件组织新当选董事、监事参加交易所或协会
的培训。
6.发表独立意见情况
(1)发表独立意见次数 5次
(2)发表非同意意见所涉问题及结论意见 无
7.向本所报告情况(现场检查报告除外)
(1)向本所报告的次数 6次
1、海通证券关于公司对外提供委托贷款的核查
意见
2、海通证券关于公司限售股份上市流通的核查
意见
3、海通证券关于公司 2012 年度募集资金存放
与使用情况的核查意见
(2)报告事项的主要内容
4、海通证券关于公司《2012 年度内部控制自
我评价报告》的核查意见
5、海通证券关于公司预计 2013 年度日常关联
交易事项的核查意见
6、海通证券关于公司 2012 年度持续督导期间
的跟踪报告
(3)报告事项的进展或者整改情况 无
8.关注职责的履行情况
项目 工作内容
(1)是否存在需要关注的事项 无
(2)关注事项的主要内容 不适用
(3)关注事项的进展或者整改情况 不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
(1)培训次数 1次
(2)培训日期 2013 年 4 月 12 日
针对新天科技的董事、监事、高级管理人
员及相关内幕信息知情人培训了内幕交易防控
及案例分析,介绍了监管部门对内幕交易监控
(3)培训的主要内容 及防范机制,再次强调了公司相关内幕信息知
情人除应充分认识内幕交易的危害,加强自我
约束外,还应加强相关法律法规及公司制度的
学习,以免无意中触犯法律。
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 不适用
2.公司内部制度的建立和执行 无 不适用
3.“三会”运作 无 不适用
4.控股股东及实际控制人变动 不适用 不适用
5.募集资金存放及使用 无 不适用
6.关联交易 无 不适用
7.对外担保 无 不适用
8.收购、出售资产 无 不适用
9.其他业务类别重要事项(包括对外投资、风险投资、
无 不适用
委托理财、财务资助、套期保值等)
事 项 存在的问题 采取的措施
发行人及其聘请的
10.发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况 中介机构能够积极 不适用
配合保荐工作
11.其他(包括经营环境、业务发展、财务状况、管理
无 不适用
状况、核心技术等方面的重大变化情况)
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否履 未履行承诺的原
公司及股东承诺事项
行承诺 因及解决措施
控股股东、实际控制人费战波、费占军关于避免同业竞争的承
诺:
1、本人将不在中国境内外投资、收购、兼并与新天科技现有主
要业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。
2、若新天科技今后从事新的业务领域,则本人控制的公司或其
他组织将不在中国境内外以控股方式,或以参股但拥有实质控制权
的方式从事与新天科技新的业务领域相同或相似的业务活动。
3、如若本人控制的单位出现与新天科技有直接竞争的经营业务 是 不适用
情况时,新天科技可以提出采取优先收购或委托经营的方式将相竞
争的业务集中到新天科技经营。
4、本人承诺不以新天科技实际控制人的地位谋求不正当利益,
进而损害新天科技其他股东的权益。
5、如因本人控制的公司或其他组织违反上述声明与承诺而导致
新天科技的权益受到损害的,则本人同意向新天科技承担相应的损
害赔偿责任。
是否履 未履行承诺的原
公司及股东承诺事项
行承诺 因及解决措施
公司控股股东、实际控制人费战波、费占军及其关联方李健关于
股份锁定的承诺:
自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管
理其直接或间接所持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。
上述承诺期限届满后,在费战波或费占军担任公司董事、监事、高 是 不适用
级管理人员期间,其关联方李健,每年转让的股份不超过本人所直
接或者间接持有公司股份总数的百分之二十五;在费战波和费占军
申报离职后半年内,其关联方李健不转让本人所直接或者间接持有
的公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员费战波、费占军、王钧、袁金
龙、魏东林、宋红亮、郑永锋、林安秀、李建伟关于股份锁定的承
诺:
将遵守《公司法》和深圳证券交易所关于上市公司董事、监事
与高级管理人员买卖本公司股份行为的相关规定,自公司股票上市
之日起十二个月内不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司
股份,也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份;在其任职期 是 不适用
间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的百分
之二十五,离职后半年内,不转让其直接或者间接持有的公司股份。
若在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职,自申报离职
之日起十八个月内不转让直接或间接持有的本公司股份;若在首次
公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职,自
申报离职之日起十二个月内不转让直接或间接持有的本公司股份。
公司控股股东费战波、费占军关于缴纳社会保险及住房公积金
的承诺:
公司 2007 年 12 月以前未为员工缴纳基本医疗保险和生育保 是 不适用
险,2007 年 3 月以前未为员工缴纳住房公积金,但公司所在地的社
会保障部门和主管公积金管理中心未要求公司限期补缴任何社会保
是否履 未履行承诺的原
公司及股东承诺事项
行承诺 因及解决措施
险费和住房公积金。就此,公司控股股东费战波、费占军已出具承
诺:“如公司及其子公司被要求为员工补缴或追偿社会保险金或住房
公积金,本人将对此承担责任,并无条件、连带的按本承诺函出具
时承诺人间彼此持股比例全额承担应补缴或被追偿的金额、承担滞
纳金和罚款等相关经济责任及因此所产生的相关费用,保证公司及
其子公司不会因此遭受任何损失”。
四、其他事项
报告事项 说明
1.保荐代表人变更及其理由 不适用
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保
不适用
荐的公司采取监管措施的事项及整改情况
3.其他需要报告的重大事项 无
(以下无正文)
(此页无正文,为《海通证券股份有限公司关于河南新天科技股份有限公司 2013
上半年度持续督导期间的跟踪报告》之签字盖章页)
保荐代表人签名:
金 涛 林剑斌
海通证券股份有限公司
年 月 日