海通证券股份有限公司
                      关于新天科技股份有限公司
             “营销服务体系建设项目”延期的核查意见

    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为新天科技股份有限公司（以
下简称“新天科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构及持续督
导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对新天科
技“营销服务体系建设项目”延期的事项进行了审慎的核查，核查情况及意见具体如
下：

       一、新天科技募集资金到位及使用情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1236号核准，新天科技向社会公开发
行股票1,900.00万股（每股面值为人民币1元），发行价格为每股21.90元，募集资金
总额416,100,000.00元，扣除承销及保荐费用23,885,500.00元，扣除律师费、审计
费 等 其 他 发 行 费 用 4,896,123.91 元 后 ， 公 司 首 发 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
387,318,376.09元。上述资金到位情况业经中勤万信会计师事务所有限公司验资，并
出具中勤验字【2011】第08057号验资报告。

    截至2013年12月31日，公司已累计使用募集资金15,207.74万元，尚未使用的募
集资金及利息共计25,620.54万元均存放在公司银行募集资金专户中。

       二、关于新天科技“营销服务体系建设项目”超募资金的使用计划

    2012 年 1 月 18 日，公司召开首届董事会第十次会议，审议通过了《关于<超募
资金使用计划>的议案》，公司拟使用首次公开发行股票募集的超募资金中的
45,240,000.00 元人民币投资建设以公司总部(郑州市）为核心，涵盖东北、华北、
西北、华中、华南五大区的黑龙江、河北、山西、内蒙古、陕西、新疆、江西、浙江、
江苏、广东、福建、海南等 12 个省份的营销及用户服务中心，项目建设周期为 2 年。
项目建成后,公司将在民用智能仪器仪表领域实现本地化的营销、配送、服务和集中
化的商务、服务管理体系，为公司市场开拓奠定坚实的基础。详见 2012 年 1 月 19
日，巨潮资讯网：新天科技：关于超募资金使用计划的公告。

    2012 年 04 月 17 日，公司召开首届董事会第十二次会议，审议通过了《关于部
分变更<超募资金使用计划>的议案》，公司将“营销服务体系建设项目”中华中地区
的江西、浙江、江苏和华南地区中的福建四个省份的实施地点进行变更，取消以上四
个省份的投资，拟用以上四个省份的投资额 16,910,000 元在北京设立公司分支机构，
投资建设营销及用户服务中心。变更后公司“营销服务体系建设项目”投资区域为北
京、黑龙江、河北、山西、内蒙古、陕西、新疆、广东、海南，投资额度保持不变，
仍为 45,240,000 元人民币。详见 2012 年 4 月 18 日，巨潮资讯网：新天科技：关于
部分变更超募资金使用计划的公告。

    三、新天科技“营销服务体系建设项目”的实际进度及超募资金实际使用情况

    截至 2014 年 3 月 20 日，公司“营销服务体系建设项目”实际投资金额为
14,209,108.30 元，投资进度为 31.41%。主要支出为北京营销及用户服务中心的房屋
购置、装修，其余 8 个营销及用户服务中心尚未使用超募资金进行投资。具体实施情
况如下：


  省份            项目      预算金额（元）    实际支出金额（元） 支出比例（%）

  北京     北京办事处         16,910,000.00        14,209,108.30        84.03%

 黑龙江    哈尔滨办事处        3,670,000.00                   0              0

  河北     石家庄办事处        4,270,000.00                   0              0

  山西     太原办事处          2,020,000.00                   0              0

 内蒙古    呼和浩特办事处      2,770,000.00                   0              0

  陕西     西安办事处          3,520,000.00                   0              0

  新疆     乌鲁木齐办事处      2,470,000.00                   0              0

  广东     广州办事处          7,140,000.00                   0              0

  海南     海口办事处          2,470,000.00                   0              0

           合计               45,240,000.00        14,209,108.30        31.41%

    四、新天科技“营销服务体系建设项目”延期的具体情况及原因

    根据公司最初计划，公司拟在全国范围内建设北京、黑龙江、河北、山西、内蒙
古、陕西、新疆、广东、海南等 9 个区域营销及用户服务中心，建设期两年，采取 9
个办事处同时建设的方式进行。后期，公司考虑办事处的建设既要与公司现有业务紧
密结合，也要合理规避购置房产价格波动带来的投资风险，在能满足公司业务拓展需
要的前提下，公司为确保投资项目的稳健性和募集资金使用的有效性，对营销服务体
系建设项目采取了适度放缓的策略，采取“成熟一处，建设一处”的方式进行投资，以
避免资源浪费，致使“营销服务体系建设项目”未按原计划执行。
    公司前期办事处主要采取房屋租赁、办事处销售人员薪酬采用自有资金支付的方
式保证了公司销售业务的顺利拓展，近几年公司销售业绩保持了稳定的增长。根据智
能仪表未来市场发展前景及公司业务拓展的实际需要，为有效推进营销服务体系建设
项目的顺利实施，增强项目实施的可行性，公司对营销服务体系建设项目的完成时间
进行适当调整，项目建设完成时间由 2014 年 1 月 18 日延长至 2016 年 1 月 18 日，继
续采取“成熟一处，建设一处”的方式进行投资。未来两年，公司营销服务体系建设项
目的全面实施，将为公司扩大业务规模和提升市场服务能力提供强有力的支撑，满足
公司业务快速发展的市场需求，有利于公司在竞争中获得更大的市场份额，提升公司
的经营业绩。

     五、海通证券对新天科技“营销服务体系建设项目”延期的核查意见

    海通证券对新天科技“营销服务体系建设项目”延期事项进行了审慎核查，海通
证券认为：
    1、新天科技“营销服务体系建设项目”延期事项已经公司第二届董事会第六次
会议、第二届监事会第五次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了
必要的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金使用》
等相关规定。

    2、新天科技“营销服务体系建设项目”延期不涉及变更募集资金投向，不会对
项目的实施造成实质性的影响，不存在损害公司股东利益的情形。
    3、海通证券对新天科技“营销服务体系建设项目”延期事项无异议。

   （以下无正文）
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于新天科技股份有限公司“营销服务体
系建设项目”延期的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人签名：

                       金 涛                 林剑斌




                                                      海通证券股份有限公司

                                                                年   月   日