海通证券股份有限公司
                 关于新天科技股份有限公司
  《2013年度内部控制自我评价报告》的核查意见

    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为新天科技股份有限公司
（以下简称“新天科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构
及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《企业内部控制基
本规范》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》等相关规定，对新天科技《2013 年度内部控制自我评
价报告》进行了审慎核查，发表核查意见如下：

     一、海通证券核查的工作

    海通证券保荐代表人通过以下措施对新天科技内部控制的完整性、合理性及
有效性进行了全面、认真的核查：

    1、查阅公司股东大会、董事会、监事会会议资料，查阅公司管理制度、信
息披露文件以及各类原始凭证等；

    2、与新天科技董事、监事、高级管理人员、财务部、审计部、会计师事务
所等相关人员进行沟通；

    3、审阅公司出具的《2013 年度内部控制自我评价报告》。

     二、新天科技内部控制的基本情况

   （一）内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。

    1、纳入评价范围的主要单位包括：新天科技股份有限公司、北京数码基恒
网络技术有限公司、北京乐福能节能技术有限公司、南京新拓科技有限公司、河
南新天物联网服务有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资
产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的98.06%。

    2、结合公司现有业务的实际情况，纳入评价范围的主要业务和事项包括:
组织架构、发展战略、人力资源、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、
销售业务、担保业务、关联交易、财务报告、合同管理、内部信息传递、信息系
统等。

   （1）组织架构

    规范高效的组织机构是公司加强内部控制的根本保证，公司为有效地计划、
协调和控制经营活动，根据实际情况及经营管理的需要，设立了符合公司业务规
模和经营管理需要的内部组织架构，形成了以股东大会、董事会、监事会、经营
管理层、各职能部门的分层治理结构，组织机构分工明确、职能健全清晰。并制
定了一套完整、合规、有效运行的制度体系，形成各司其职、各负其责、相互配
合、相互制约的内部控制机制，保证了公司的正常经营运转。

   （2）发展战略

    公司以“用科技实现能源计量与管理的智能化，促进能源节约，创造轻松生
活”为愿景，以“培养一流人才，研发一流产品；提供一流服务，创办一流企业”
为目标，以“成为世界智能表行业的领导者”为使命，以“自主研发，不断创新”
为根本，立足于非接触式IC卡智能表、物联网智能表及系统产业，持续提升产品
质量和营销实力，进一步巩固产品的市场领先地位和核心竞争优势，积极利用资
本市场，快速做大做强。

   （3）人力资源

    公司坚持以人为本，充分尊重、理解和关心员工，以内部培养为主，积极引
进为辅，建立完善的培养、引进、培训、学习、交流、提高的机制。制定了系统
的人力资源管理制度，涵盖人员招聘、工资薪酬、绩效考核与管理等，实行以岗
定薪、岗变薪异、优胜劣汰、能上能下的人才竞争机制，做到了人尽其才，才尽
其用，增强了员工的创造性和公司的凝聚力，为公司可持续发展提供了人力资源
保障。

   （4）企业文化
    公司建立“宽容、开放、创新”的企业文化，对客户，服务至上，提供最优
质的产品和服务；对员工，人尽其才，创造成就员工价值的发展平台；对企业，
创新发展，力争高价值的经济收益和回报；对社会，价值回馈，实现最优的社会
效益和环境效益。

   （5）资金活动

    公司建立了完善的资金管理制度，包括资金使用审批、货币资金管理、对外
投资、募集资金的使用和管理等方面，公司按交易金额大小以及交易性质划分两
种层次的交易授权即一般授权和特别授权。对于一般性交易如购销业务、费用报
销业务采取各职能部门负责人、主管副总和总经理分级审批制度，以确保各类业
务按程序进行。对于非常规性交易事件，如收购、兼并、投资、增发股票等重大
交易事项需经董事会或股东大会审批。公司严格按照相关管理制度做好资金管理
工作，确保公司资金使用符合合理性、效率性、安全性的原则，确保为公司发展
提供充足的资金支持。

   （6）采购业务

    公司设置专门的采购部门负责原材料的采购，制订了完善的采购管理制度，
在申请采购与审批、询价与确定供应商、采购合同的谈判、货物的验收、款项的
支付、审批与执行等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施，有效防范了
采购与付款过程中的差错和舞弊。

    （7）资产管理

    固定资产是企业组织生产的重要设备，为了加强对公司固定资产的管理，公
司制订了较为完善的固定资产管理制度，对固定资产的购置、登记管理、处置以
及相关财务核算进行了明确规定。并对从事固定资产管理业务的相关岗位制订了
岗位责任制，明确了固定资产采购、验收、付款、保管等各环节的权限与责任，
实行定期财产清查和不定期抽查相结合的方式进行控制，确保固定资产的安全。

    （8）销售业务

    公司在对行业和市场进行深入的研究和预测的基础上，按照公司发展战略和
总体运营目标，制定、调整销售计划和销售策略，并制订有完善的销售管理制度，
对销售人员制订相关岗位责任制，明确了销售合同的审批、签订、货物的发出、
销售收入的确认、坏账准备的计提与审批、坏账的核销与审批等环节各自的权责。

    （9）担保业务

    为维护投资者利益，规范公司担保行为，控制公司资产运营风险，根据中国
证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，公司制定了《对外担保管理
制度》，对外担保的审查、审批程序、管理、信息披露、责任追究等进行了明确
规定。未经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的
合同、协议或其他类似的法律文件等，报告期内公司不存在对外担保事项。

   （10）关联交易

   为维护公司、公司股东和债权人的合法权益，特别是保护中小投资者的合法
权益，公司制定了《关联交易决策制度》，对关联方及关联交易进行了明确的认
定，对关联交易决策程序进行了严格的规定，将关联交易的审批权限根据金额及
性质情况提交总经理办公会、董事会或股东大会审议批准，更有效的对关联交易
进行了规范。

   （11）财务报告

    公司严格按照《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》、《内部会计控制规范
－基本规范》等法律法规及其补充规定的要求，制定了规范、完整、适合公司的
财务管理制度及相关操作规程，明确了各项会计工作流程、核算办法、确保会计
凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性。

    公司在财务核算方面设置了较为合理的岗位，并配备了相应的财务人员以保
证财会工作的顺利进行。财会人员分工明确，各岗位能够起到互相牵制的作用，
批准、执行、记账等关键职能由相关的被授权人员分工进行，充分发挥了会计的
监督职能。

    公司财务部门定期编制财务报告，公司并聘请会计师事务所对财务数据进行
审计，在审计基础上由会计师事务所出具审计报告，确保了公司财务报告的真实、
准确、完整。同时，公司作为上市公司，在财务报告未公开披露前，严格按照内
幕信息知情人登记的有关规定，在有关人员知悉公司财务数据时，进行了及时的
登记和签署有关保密承诺，避免了公司财务信息在未公开前出现提前泄露的情
形。

   （12）合同管理

    公司已建立了较为完善的合同审批体系，明确各类合同的签审权限，并建立
了重大合同的审批、向董事会报备机制等，规范了公司的合同管理。

   （13）内部信息传递

    公司制定了《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》，明确内
部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，做好对信息的合理筛选、
核对、分析、整合，确保信息的快速传递、归集和有效管理。利用 ERP 系统、OA
等现代化信息平台，使得各管理层级、各部门、各业务单位以及员工与管理层之
间信息传递更迅速、顺畅。另外，通过市场调查、网络传媒、宣传推介、内部宣
传报道等渠道，及时获取外部信息，并将有价值的信息提供给公司管理层，为公
司的决策提供参考依据。公司通过内、外部信息的有效沟通，使得管理层能及时
采取控制措施、规避风险。

   （14）信息系统

    公司充分利用现行的财务管理软件来及时分析有关财务动态，积极预警财务
和经营风险。同时以计算机技术为支撑，建立了公司内部网络管理体系，统一筹
划和安排公司各项业务的衔接，实现了信息、技术和组织管理的有机结合，有效
地提高了公司的经营管理水平。

       3、内部控制重点关注的高风险领域

    产业政策风险、人力资源风险、市场竞争风险、技术风险、投资风险、供应
链风险、财务风险、质量风险

    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。

       （二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据企业内部控制规范体系及深交所《上市公司内部控制指引》和公司
内部控制制度等相关规定组织开展内部控制评价工作。

    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

    1、财务报告内部控制缺陷认定标准

    （1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

    公司以净利润的5%作为利润表整体重要性水平的衡量指标。当潜在错报金额
大于或等于净利润的5%，则认定为重大缺陷；当潜在错报金额小于净利润的5%
但大于或等于净利润的1%，则认定为重要缺陷；当潜在错报金额小于净利润的1%
时，则认定为一般缺陷。

    （2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    财务报告重大缺陷的认定标准

    ●董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；

    ●注册会计师发现却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；

    ●审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。

    财务报告重要缺陷的认定标准

    ●未依照公认会计准则选择和应用会计政策；

    ●未建立违反舞弊程序和控制措施；

    ●对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施
且没有相应的补偿性控制；

    ●对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制
的财务报表达到真实、完整的目标。

    一般缺陷指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

   （1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

    本公司以直接损失占公司资产总额的0.5%作为非财务报告重要性水平的衡
量指标。当直接损失金额大于或等于资产总额的0.5%，则认定为重大缺陷；当直
接损失金额小于资产总额的0.5%但大于或等于资产总额的0.1%，则认定为重要缺
陷；当直接损失金额小于资产总额的0.1%时，则认定为一般缺陷。

   （2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

   公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准，以缺陷对公司业务流
程有效性的影响程度、发生的可能性作判定，如果缺陷发生的可能性较小，会降
低工作效率或效果、或使之偏离预期目标为一般缺陷；如果缺陷发生的可能性较
高，会显著降低工作效率或效果、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；如果缺
陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果，或使之严重偏离预期目标为重
大缺陷。

   （三）内部控制缺陷认定及整改情况

    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

    三、海通证券对新天科技 2013 年度内部控制自我评价报告的核
查意见

    经核查，海通证券认为：新天科技的法人治理结构较为健全，已制定的内部
控制制度和执行情况符合相关法律法规和证券监管部门的要求；新天科技在所有
重大方面保持了与企业业务经营管理相关的有效的内部控制，符合公司经营管理
和业务发展的实际需要；新天科技董事会编制的《2013 年度内部控制自我评价
报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

    （以下无正文）
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于新天科技股份有限公司<2013 年
度内部控制自我评价报告>的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人签名：

                       金   涛             林剑斌




                                                    海通证券股份有限公司

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