新天科技股份有限公司                            独立董事对相关事项的独立意见




                        新天科技股份有限公司
                 独立董事对相关事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《创
业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关法
律法规、规章制度的有关规定，作为新天科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，对公司相关事项发表如下独立意见：

    一、关于公司2015年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第1号－超募资金使用（修
订）》等有关规定，我们对公司2015年度募集资金存放与使用情况进行了认真核
查，发表如下独立意见：

    公司《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》真实地反映了募集资金
的存放与实际使用情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资
金存放和使用的有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情形，不存在损害
股东利益的情形。

    二、关于公司2015年度控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的
独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《公司章程》
等相关法律法规和规章制度的规定，对公司2015年度控股股东及其他关联方资金
占用和对外担保情况进行了核查。报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方
非正常占用公司资金的情况；公司也不存在为控股股东及其关联方、其他任何第
三方提供担保的情况。

    三、关于公司2015年度关联交易事项的独立意见

    公司 2015 年度关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及公司章程的
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规定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股
东利益的情形。

    四、关于公司 2015 年度利润分配方案的独立意见

    经核查，我们认为：公司 2015 年度利润分配方案与公司的实际经营情况相
符，兼顾了公司股东的短期利益和长远利益，有利于公司的正常经营和健康发展，
不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

    五、关于公司 2015 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    经核查，公司现行内部控制体系和内部控制制度已基本建立健全，并得到了
有效地贯彻和执行，对公司管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用，
保证了公司各项业务活动健康稳定的运行。我们认为公司《2015 年度内部控制
自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运行的实际
情况。

    六、关于公司聘任2016年度审计机构的独立意见

    经审核，我们认为：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）能够坚持独立、
客观、公正的原则，勤勉尽责地履行审计职责，且有丰富的审计经验。自担任公
司审计机构以来，能够遵守独立、客观、公正的执业准则。我们同意公司续聘中
勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构，聘期一年。
我们同意将该事项提交公司股东大会审议。

    七、关于修订<新天科技股份有限公司非公开发行股票预案>的独立意见

    针对公司第二届董事会第二十五次会议审议的《关于修订<新天科技股份有
限公司非公开发行股票预案>的议案》，我们认为，修订公司非公开发行股票预
案符合证监会公告[2015]31 号文的相关规定。我们同意修订非公开发行股票预
案的相关内容。

    八、关于修订<新天科技股份有限公司非公开发行股票发行方案的论证分析
报告>的独立意见

    针对公司第二届董事会第二十五次会议审议的《关于修订<新天科技股份有
限公司非公开发行股票发行方案的论证分析报告>的议案》，我们认为，董事会
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修订非公开发行股票发行方案的论证分析报告符合证监会公告[2015]31 号文的
相关规定。我们同意修订非公开发行股票发行方案的论证分析报告的相关内容。

    九、关于修订<新天科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行
性分析报告>的独立意见

    针对公司第二届董事会第二十五次会议审议的《关于修订<新天科技股份有
限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》，我们认为本
次修订后的《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，募集资金投资
项目符合国家产业政策，具有良好的市场前景，有利于增强公司的持续盈利能力
和抗风险能力，符合公司的长远发展和股东利益的最大化。

    我们同意修订非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的相关内容。

    十、关于公司前次募集资金使用情况报告（截至 2015 年 12 月 31 日）的独
立意见

    我们对公司编制的《前次募集资金使用情况报告（截至 2015 年 12 月 31 日》
进行了审慎核查，我们认为：公司《前次募集资金使用情况报告（截至 2015 年
12 月 31 日》的编制及内容符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的
规定》（证监发行字[2007]500 号），公司已按相关规定对募集资金存放、使用、
管理进行了如实披露，不存在违规使用募集资金的情形。

    十一、关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补回报措施及相关
主体承诺的独立意见

    经核查，我们认为：根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规
定，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定
了具体的摊薄即期回报的填补回报措施，公司董事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合相关法律、
法规及规范性文件的相关规定。

    因此，我们同意本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补回报措施。

    十二、关于公司“营销服务体系建设项目”延期及调整的独立意见

    经核查，我们认为：公司本次“营销服务体系建设项目”延期及调整事项履
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行了必要的决策程序，是公司根据目前房地产市场变化情况以及公司长远发展的
考虑进行的必要的调整，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业
板上市公司规范运作指引》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况，我
们同意对“营销服务体系建设项目”进行延期及调整。

    十三、关于公司回购注销部分限制性股票的独立意见

    经核查，我们认为：鉴于公司员工李本聪因个人原因已向公司提出离职申请
并获得公司同意，已不符合激励条件，且公司 2015 年度业绩考核指标未达到股
权激励计划方案第一次解锁条件，公司拟对上述已离职激励对象李本聪所持已获
授但尚未解锁的限制性股票 17,000 股及未达到解锁条件的 1,428,000 股限制性
股票共计 1,445,000 股进行回购注销，符合股权激励计划方案规定。上述回购事
项已取得公司 2015 年第一次临时股东大会的授权。公司此次回购注销限制性股
票行为没有损害公司及全体股东的利益，我们一致同意公司回购注销上述限制性
股票。

（以下无正文）
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（本页无正文，为新天科技股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见之签字
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独立董事：




            李曙衢              迟国敬                    陈铁军




                                               新天科技股份有限公司

                                                        董事会

                                              二○一六年二月二十五日