新天科技：2016年第一次临时股东大会的法律意见书2016-11-26
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北京市君合律师事务所
关于新天科技股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会的法律意见书
致：新天科技股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）受新天科技股份有限公司（以
下简称“贵公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等相
关法律、法规、规章及《新天科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，就贵公司 2016 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）
有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员
的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国有关法律、法规及《公司章程》
的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案
内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意
见。
为出具本法律意见书之目的，本所委派律师列席了贵公司本次股东大会现场
会议，并依据有关法律法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了
核查和验证。在此基础上，本所对法律意见出具之日及以前所发生的事实发表法
律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
1. 根据贵公司第二届董事会第三十二次会议决议以及于2016年11月9日在
巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上刊载的《新天科技股份有限公司关于召
北京总部 电话: (86-10) 85191300 深圳分所 电话: (86-755) 25870765 大连分所 电话: (86-411) 82507578 香港分所 电话: (852) 21670000
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开2016年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），贵
公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，并于会议召开前十五日前以公告
形式通知了股东，《股东大会通知》中有关本次股东大会会议通知的内容符合《公
司章程》的有关规定。
2. 根据本所律师核查，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方
式召开。
3. 根据本所律师核查，贵公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票
系统向贵公司股东提供了网络投票服务。其中，通过深圳证券交易所交易系统进
行网络投票的具体时间为：2016年11月25日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2016年11月24日下
午15:00至2016年11月25日下午15:00期间的任意时间。
4. 根据本所律师的见证，贵公司于2016年11月25日下午14:30在贵公司三楼
会议室召开本次股东大会现场会议，由过半数董事共同推举公司董事王钧先生主
持。
5. 根据本所律师核查，本次股东大会会议召开的实际时间、地点、方式、
会议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议
的事项一致。
综上，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》
及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格及召集人资格
1. 根据本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人
共计11名，代表贵公司有表决权股份274,045,237股，占贵公司有表决权股份总数
的51.1754%。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的表明贵公司截至
2016年11月21日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，上述股东或
股东代理人，有权出席本次股东大会。
根据本所律师的核查，上述股东均亲自或委托代理人出席了本次股东大会。
根据本所律师的核查，贵公司部分董事、监事、高级管理人员出席或列席了
本次股东大会会议。
2. 根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票信息确认，通过深圳证券交
2
易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共计0名，代表贵公司有表
决权股份0股，占贵公司有表决权股份总数的0%。
3. 根据本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人及
通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东中，中小投
资者共 0 名，代表贵公司有表决权股份 0 股。
4. 根据贵公司第二届董事会第三十二次会议决议及《股东大会通知》，贵公
司董事会召集了本次股东大会。
综上，出席本次股东大会现场会议的人员资格及本次股东大会召集人的资格
符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序
1. 本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式表决，出席会
议的股东就列入本次股东大会议事日程的提案进行了表决。股东大会现场会议对
提案进行表决时，由本所律师、股东代表与监事代表共同负责计票和监票。
2. 贵公司股东代表、监事及本所律师对会议表决结果进行清点，贵公司根
据深圳证券信息有限公司提供的《新天科技2016年第一次临时股东大会网络投票
结果统计表》，对本次股东大会审议的议案合并统计了现场投票和网络投票的表
决结果。
3、根据本所律师的核查，本次股东大会通过现场和网络方式逐项表决审议
通过了以下议案：
（1）审议通过了《关于选举公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》；
1）选举费战波先生为公司第三届董事会非独立董事
表决情况为：同意274,045,237股。
2）选举费占军先生为公司第三届董事会非独立董事
表决情况为：同意274,045,237股。
3）选举王钧先生为公司第三届董事会非独立董事
表决情况为：同意274,045,237股。
4）选举李健先生为公司第三届董事会非独立董事
表决情况为：同意274,045,237股。
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5）选举杨仁贵先生为公司第三届董事会非独立董事
表决情况为：同意274,045,237股。
6）选举刘畅先生为公司第三届董事会非独立董事
表决情况为：同意274,045,237股。
（2）审议通过了《关于选举公司第三届董事会独立董事候选人的议案》；
1）选举迟国敬先生为公司第三届董事会独立董事
表决情况为：同意274,045,237股。
2）选举张英瑶先生为公司第三届董事会独立董事
表决情况为：同意274,045,237股。
3）选举杜海波先生为公司第三届董事会独立董事
表决情况为：同意274,045,237股。
（3）审议通过了《关于选举公司第三届监事会非职工代表监事候选人的议
案》；
1）选举宋红亮先生为公司第三届监事会非职工代表监事
表决情况为：同意274,045,237股。
2）选举李建伟先生为公司第三届监事会非职工代表监事
表决情况为：同意274,045,237股。
（4）审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》；
表决结果：同意274,045,237股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%；弃权
0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。
本项议案获得出席本次会议有表决权股份总数的三分之二以上同意，该项议
案表决通过。
（5）审议通过了《关于修订公司章程并提请股东大会授权董事会办理工商
变更登记的议案》；
表决结果：同意274,045,237股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
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100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%；弃权
0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。
本项议案获得出席本次会议有表决权股份总数的三分之二以上同意，该项议
案表决通过。
上述第1、2、3项议案采取累积投票制，第4、5项议案为特别议案，经出席
股东大会的股东逐项审议通过。
综上，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公
司章程》的有关规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人
员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的
有关规定，由此作出的股东大会决议是合法有效的。
本所同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于新天科技股份有限公司 2016 年
第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
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