证券代码：300262         证券简称：巴安水务       公告编号：2021-007



                    上海巴安水务股份有限公司

                关于对公司《关注函》回复的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    2021 年 1 月 13 日，上海巴安水务股份有限公司（以下简称“公司”或“巴
安水务”）收到深圳证券交易所《关于对上海巴安水务股份有限公司的关注函》
（以下简称“《关注函》”）（创业板关注函〔2021〕第 9 号），公司对《关注
函》所述问题逐项予以落实，有关情况汇报如下：


    1. 请补充说明《收购意向书》中约定对集安天源按 5,500 万元价款进行收
购的定价依据及合理性。
    答复：
    集安市天源污水处理有限责任公司与集安市住房和城乡建设局签订集安市
城市污水处理特许经营协议，该项目处理能力为每日 2 万立方米，为集安天源污
水处理有限责任公司项下唯一运营项目，由集安市天源污水处理有限公司进行设
计、建设、运营和维护项目设施并取得污水处理费，并实施 2 万立方米保底水量。
公司对集安天源进行尽调的时候，该项目已建设完毕投入商业运营一段时间了。
运营情况良好，污水处理费的收费每年基本维持 511 万元左右（超量另计，其中
2019 年，由于集安市政府财政资金紧张的原因，因此在支付当年污水处理费用
时，仅支付了 213.1 万元，剩余部分在 2020 年一季度支付），经营成本大约在
250 万左右。
    2017 年 11 月 1 日，公司与金明明签订《收购意向书》，巴安水务拟收购金
明明所持集安市天源污水处理有限公司（以下简称“集安天源”）100%的股权，
暂作价 5,500 万元。该事项公司根据规定履行了信息披露等相关程序。集安天源
原注册资本 500 万元。《收购意向书》签订当时，集安天源正在进行注册资本增
加至 5,500 万元之工商变更手续；集安天源于 2017 年 11 月 3 日完成注册资本变
更为 5,500 万元的工商登记手续，其时集安天源的净资产为 700 万元。集安增资
款主要用于集安天源支付项目建设款及其他运营资金需求。基于 2017 年 10 月末
的净资产为 700 万元，以及拟增资的 5,000 万元，因此《收购意向书》暂作价
5,500 万元。
    2017 年 12 月 31 日资产评估机构出具针对集安天源按资产基础法进行评估
的报告，评估金额为 5092.86 万元；又考虑到与政府合同运营期为 30 年，未来
运营的收益折算部分权益，因此，5,500 万元的定价是合理的。
    由于原先评资产评估报告时效已过，公司为了谨慎及合规目的，经陆军表协
商，双方决定以【20201231】为基准日，对集安天源重新进行评估并以此确定最
终交易价格。目前，双方已确定评估机构，最后股权的定价以评估后的结果进行
调整。


    2. 请结合《公司章程》《对外投资管理制度》等文件的具体规定，说明你
公司针对未达到董事会审议标准的交易的审批及付款流程是否制定合理有效的
内控制度；你公司在集安天源过户前即已支付接近全部款项的原因及必要性，
是否符合相关内控制度的要求，是否构成对陆军表的财务资助，并说明你公司
预付款项时是否就确保集安天源及时过户采取保障上市公司利益的措施。
    答复：
    交易的审批流程：（对外投资管理制度第十条、第十一条）
    集安天源的交易金额未达到公司董事会审议标准，因此交易由公司总经理办
公会审批。公司对外投资归口管理部门为总经理办公室，负责寻找、收集对外投
资的信息和相关建议。公司的相关职能部门、相关业务部门可以提出书面的对外
投资建议或信息。
    公司总经理办公室对拟投资的项目进行市场前景、所在行业的成长性、相关
政策法规等方面进行评估，认为可行的，上报总经理办公会审批。
    对外投资支付流程如下：（财务管理制度第四章支付款）
    1）申请预付款，项目负责人员申请填写对外支付申请单。填写内容包括：
对手方信息，合同书（意向书）、摘要、总金额、本次付款金额等信息；
    2）审核：财务部对单据进行审核确认；
    3）审批：部门主管审核确认，总经理审核确认，董事长审核确认。
    公司按照以上内控制度自查了项目审批及付款流程，符合上述流程。


    集安天源原注册资本 500 万元，《收购意向书》签订当时，集安天源正在进
行注册资本增加至 5,500 万元之工商变更手续；集安天源于 2017 年 11 月完成注
册资本变更为 5,500 万元的工商登记手续。其中：在 2017 年 11 月 29 日用支付
意向金的方式，支付了 2500 万元给陆军表，得知陆军表于 11 月 30 日直接支付
到集安天源的账户，用于集安天源的生产经营。
    2018 年及 2019 年，陆续支付的股权转让款预付款，并不构成对陆军表的财
务资助。原因如下：
    1、2017 年 11 月集安天源完成了注册资本增加至 5500 万元的工商变更手续，
集安天源的原股东已增资完毕，增资款用于集安天源污水处理厂的经营建设。作
为原股东来说已开始准备转让股权，收回投资，让公司提前支付交易对价是合理
的。
    2、公司作为民营企业，开拓市场难度颇高，找到一个合适的标的物也付出
了艰辛的努力。此标的物既有持续现金流，由于公司自身污水运营项目已经达到
一定的规模，也有专业运营污水的团队，通过运营的专业性及管理水平，将会为
公司产生更多的利润；预计公司每年将会产生约 250 万-400 万的净现金流以及
大约每年 200-300 万的利润；又能在未来因为水价的提升，提高公司利润；还能
带来预期的市场效应，因此，公司一方面为了尽快完成交易，一方面要打开东北
市场占有率，本着友好协商的意愿，公司按照支付股权转让预付款的意图，陆续
支付了部分的预付款。
    3、在 2018 年初，公司持续收到陆军表口头告诉公司有其他潜在买方的要约，
要求公司持续的支付剩余所有的款项，再办理股权转让。但是公司考虑到如支付
剩余所有的款项，对公司的风险太大，但为了锁定集安天源目标，所以公司一边
与陆军表沟通，一边小额的逐步付款。
    综上所述，并不构成对陆军表的财务资助。
    根据内控制度的要求，在 2018 年和 2019 年度，公司管理层面组织了很多次
的会议讨论以上项目风险，考虑到集安天源的业务类型为公司主营业务，可以为
公司提供持续现金流，并考虑到项目的成长性，因此公司高层管理人员与项目组
人员不断沟通，给对方股东施压，要求尽快收回集安天源项目股权。
    截止到 2020 年 12 月 31 日，公司已收回集安天源项目的股权。从目前审计
情况来看，从 2017 年 11 月至今，集安天源并未进行分红，利益也未给原股东侵
占，属于公司所有。
    公司预付款项时采取以下保障上市公司利益的措施：
    1）公司成立项目小组，时刻关注陆军表及金明明的个人情况，从源头上为
集安天源能够顺利过户提供有力保障。
    2）公司建立与集安天源的实际控制人陆军表和代持股东金明明的沟通机制，
时刻了解交易对方的完成过户事宜的意向。
    3）公司在日常沟通及支付股份转让款中收集有利证据，在交易对方存在违
约时，能够及时采取法律措施，保障公司利益。


    3. 请补充说明上述交易在支付接近全部款项的情况下历时三年多仍未过
户的具体原因，你公司除与交易对方沟通外是否积极采取有效措施维护上市公
司利益，董监高人员是否履行勤勉尽责义务。
    答复：
    经过公司与当事人核实及问询，陆军表与金明明系多年朋友关系，集安天源
于 2010 年 8 月 19 日成立，金明明与陆军表于 2010 年 5 月 15 日基于双方互信并
协商一致的基础上签订 500 万元《委托持股协议》，由金明明代陆军表持有集安
天源的股份，具体原因涉及到一些隐私，当事人不愿意表述。
    2017 年末陆军表在未告知金明明的前提下对集安天源进行增资到 5500 万元。
由于金明明顾虑到本次增资从 500 万元到 5500 万元，对其代持的状态是否将会
承担更多的责任。因此，其与陆军表之间信任度降低，故未达成一致意见。

    经公司多次沟通，交易对方承诺会尽快解决其内部问题，并与公司办理工商
变更手续。公司在基于友好的协商和集安天源有持续现金流、以及将会给公司带
来东北市场污水委托运营项目参与投标的机会等基础上考虑，未采取法律强制措
施。
    公司董监高多次督促公司尽快完成本次收购事宜，并委派公司董事姚泽伟与
集安天源实控人进行沟通，姚泽伟还经常到集安天源现场了解集安天源的日常运
转情况。由于金明明一直没有打消之前的顾虑，导致公司未能如愿在短期内完成
工商变更手续。


       4. 请补充说明上述交易筹划实施中的主要环节及涉及人员情况，包括方案
提议及论证、接洽谈判、形成投资意向、签署相关协议、审批付款的具体时间
及人员，并向我部报备《收购意向书》。
       答复：
    集安天源项目筹划实施的主要环节：项目尽调、意向书签订、支付预付款、
持续与对方股东沟通股权转让协议等事宜。
    本项目从 2017 年年中，公司根据审慎性原则选取了尽调小组人员并布置了
尽调工作的要求，要求尽调人员覆盖各专业，包括总经理办公室人员、技术、运
营、财务。同年 9 月，尽调小组将尽调报告整理好后提交总经理及董事长，并排
期总经理办公会。10 月，集安天源项目的尽调报告通过总经理办公会审阅。公
司派出当时的财务总监及总经理办公室前往集安天源进行股权转让意向的沟通，
同年 10 月，意向基本达成一致后，通知公司法务，进行收购意向书的拟定，于
11 月签订意向书并进行了披露。
    同年 11 月参与本项目的总经理办公室发起了 2500 万元意向金的审批流程；
2018 年 7 月、9 月、12 月，2019 年 9 月由总经理办公室发起各次付款的审批流
程。
    截至 2019 年 12 月底，公司在完成内审流程的前提下，向陆军表累计支付
5000 万元股份转让款。




                                                上海巴安水务股份有限公司

                                                        2021 年 1 月 18 日