上海巴安水务股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次更新版）
证券代码：300262 证券简称：巴安水务
上海巴安水务股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（二次更新版）
二〇二一年十一月
上海巴安水务股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次更新版）
声 明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整
性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编
制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负
责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次向特定对象发行股票相关事
项的实质性判断、确认、批准，本预案所述向特定对象发行股票相关事项的生效
和完成尚待取得有关审批机构的审核或批准。
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上海巴安水务股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次更新版）
重要提示
一、本次向特定对象发行股票的基本要素
（一）本次向特定对象发行股票相关事项已经获得公司第四届董事会第二十
五次会议、第四届董事会第二十七次会议和第四届董事会第三十四次会议审议通
过。向特定对象发行股票方案尚需履行国资委审批程序、接受国家市场监督管理
总局反垄断局经营者集中审查（如需）、获得深交所的审核通过以及中国证监会
的同意注册。
（二）本次发行股票的发行对象为山东高创建设投资集团有限公司（以下简
称“山东高创”）。山东高创拟以现金方式全额认购本次发行的股票。山东高创已
与公司签订了《附生效条件的股份认购协议》和《附生效条件的股份认购协议之
补充协议》。
（三）本次发行募集资金总额不超过 628,911,209.87 元，扣除发行费用后全
部用于偿还有息债务和补充流动资金，本次向特定对象发行募集资金具体投向如
下：
单位：万元
序号 项目名称 拟使用募集资金金额
1 偿还有息债务 38,800.00
2 补充流动资金 24,091.12
合计 62,891.12
（四）本次向特定对象发行股票的价格为 3.13 元/股。公司本次向特定对象
发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第三十四次会议决议公告日，发行价
格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调
整。
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（五）本次向特定对象发行股票的发行数量为 200,930,099 股，不超过本次
发行前公司总股本 669,766,999 股的 30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本
次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证
监会同意注册的数量为准。
（六）本次向特定对象发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日
起 36 个月内不得上市交易或转让。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公
积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后
发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管
部门的相关规定。
（七）本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由
公司新老股东按发行后的股份比例共享。
（八）公司一直严格按照《公司章程》中关于现金分红政策和股东大会对利
润分配方案的决议执行现金分红。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等规定，在发行
股票预案中披露了利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三
年现金分红金额及比例、公司未来三年股东回报规划（2021 年-2023 年）等情况，
详情请参见本预案“第六节 公司利润分配情况及未来分红规划”。
（九）根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等有关文件的
要求，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报等，
应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进
行了认真分析，并承诺采取相应的填补措施，详情请参见本预案“第七节 董事
会关于本次发行相关的声明及承诺事项”的有关内容。
（十）特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 本次发行相关的风险说明”
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的有关内容，注意投资风险。
二、本次发行从属于公司拟实施的控制权变更整体方案
（一）控制权变更整体方案概述
2021 年 4 月 7 日，张春霖与山东高创签署了《股份转让协议》，同日公司与
山东高创签署了《附生效条件的股份认购协议》；2021 年 5 月 11 日，张春霖与
山东高创签署了《股份转让协议之补充协议》；2021 年 11 月 26 日，公司与山东
高创签署了《附生效条件的股份认购协议之补充协议》。
基于上述协议，相关方拟实施的上市公司控制权变更整体方案包括：（1）《股
份转让协议》《股份转让协议之补充协议》达成后，山东高创受让张春霖所持公
司 66,341,458 股（占本次发行前公司股份总数的 9.91%）；（2）在本次上述股份
转让的同时，张春霖放弃占所持公司本次发行前总股本 29.72%的股份对应的表
决权；（3）山东高创通过本次发行认购公司 200,930,099 股。并由山东高创以现
金方式认购（最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准）。
前述控制权变更整体方案实施完成后：（1）山东高创直接持有公司股份比例
为 30.70%；（2）上市公司控股股东将变更为山东高创，实际控制人将变更为潍
坊高新技术产业开发区财政金融局（以下简称“潍坊高新财政金融局”）。
控制权变更整体方案实施前后，公司主要股东持股数量、持股比例及拥有表
决权股份比例情况如下表所示：
单位：股
整体方案实施前 整体方案实施后
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
山东高创 - - 267,271,557 30.70%
张春霖 265,365,834 39.62% 172,674,102 19.83%
其他股东 404,401,165 60.38% 430,751,439 49.47%
合计 669,766,999 100.00% 870,697,098 100.00%
注 1：本次权益变动后发行人的持股比例系按照向特定对象发行股票完成后的总股本计
算；
注 2：发行人的本次权益变动系基于《股份转让协议》《股份转让协议之补充协议》《附
生效条件的股份认购协议》《附生效条件的股份认购协议之补充协议》相关事宜全部实施；
注 3：持股比例合计数与各明细数直接相加之和在尾数上的差异系四舍五入造成；
注 4：张春霖持有的 26,350,274 股公司股票已于 2021 年 10 月 21 日被司法拍卖，并于
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11 月 3 日完成股票过户，该等股票占整体方案实施后上市公司股份比例为 3.03%；
注 5：交易完成后，山东高创持有上市公司 30.70%的股份，并拥有其对应的表决权；
张春霖持有上市公司 19.83%的股份，无表决权。
（二）整体方案下具体实施的《股份转让协议》《股份转让协议之补充协议》
《附生效条件的股份认购协议》《附生效条件的股份认购协议之补充协议》之主
要条款详见本预案“第二节 发行对象的基本情况和附生效条件的股份认购协议
及其补充协议的内容摘要”之“二、附生效条件的股份认购协议及其补充协议
的内容摘要”和中国证监会指定信息披露网站刊载的公告。
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上海巴安水务股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次更新版）
目 录
声 明 ........................................................................................................................... 1
重要提示 ....................................................................................................................... 2
目 录 ........................................................................................................................... 6
释 义 ........................................................................................................................... 8
第一节 本次发行股票方案概要 ............................................................................... 10
一、发行人基本情况 ......................................................................................... 10
二、本次发行的背景和目的 ............................................................................. 11
三、发行对象及其与公司的关系 ..................................................................... 14
四、本次发行方案概要 ..................................................................................... 15
五、本次发行是否构成关联交易 ..................................................................... 17
六、本次发行是否会导致公司控制权发生变化 ............................................. 18
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
..................................................................................................................... 18
第二节 发行对象的基本情况和附生效条件的股份认购协议及其补充协议的内
容摘要 ......................................................................................................................... 20
一、发行对象的基本情况说明 ......................................................................... 20
二、附生效条件的股份认购协议及其补充协议的内容摘要 ......................... 24
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 28
一、募集资金使用计划 ..................................................................................... 28
二、本次向特定对象发行募集资金使用的必要性和可行性分析 ................. 28
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ......................................... 30
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 31
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务结构的变动情况 ................................................................................. 31
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............. 33
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况 ................................................................................. 33
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
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用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ................. 34
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 . 34
第五节 本次发行相关的风险说明 ........................................................................... 35
一、与本次发行相关的审批风险 ..................................................................... 35
二、业务及经营风险 ......................................................................................... 35
三、财务风险 ..................................................................................................... 37
四、原实际控制人股权质押比例较高及股权变动风险 ................................. 38
五、控制权变更整体方案的实施风险 ............................................................. 39
六、不可抗力风险 ............................................................................................. 39
第六节 公司利润分配情况及未来分红规划 ........................................................... 40
一、利润分配政策 ............................................................................................. 40
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ............................................. 42
三、未来三年股东回报规划（2021 年-2023 年） .......................................... 44
第七节 董事会关于本次发行相关的声明及承诺事项 ........................................... 48
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的
声明 ............................................................................................................. 48
二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出
的有关承诺并兑现填补回报的具体措施 ................................................. 48
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上海巴安水务股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次更新版）
释 义
发行人、公司、上市公司、
指 上海巴安水务股份有限公司
巴安水务
山东高创 指 山东高创建设投资集团有限公司
潍坊高新技术产业开发区财政金融局，系山东高创的实际
潍坊高新财政金融局 指
控制人
银河资管 指 中国银河资产管理有限责任公司
张春霖将其持有的巴安水务 66,341,458 股股份（占巴安水
务总股份的 9.91%）协议转让山东高创给持有；同时张春
霖放弃 199,024,376 股股份（占巴安水务总股份的 29.72%）
本次交易、本次权益变动 指 的表决权，其中有 26,350,274 股股份（占巴安水务总股份
的 3.93%）已被司法拍卖；此外，巴安水务向特定对象发
行 200,930,099 股股票，并由山东高创以现金方式全额认
购（最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准）
张春霖将其持有的巴安水务 66,341,458 股股份（占巴安水
务总股份的 9.91%）协议转让给山东高创持有；同时张春
本次股权转让、本次股份
指 霖放弃 199,024,376 股股份（占巴安水务总股份的 29.72%）
转让
的表决权，其中有 26,350,274 股股份（占巴安水务总股份
的 3.93%）已被司法拍卖
本次发行、本次向特定对 巴安水务向特定对象发行 200,930,099 股股票，并由山东
象发行、本次向特定对象 指 高创以现金方式全额认购（最终发行数量以中国证监会同
发行股票 意注册的数量为准）
《上海巴安水务股份有限公司 2021 年度向特定对象发行
预案、本预案 指
A 股股票预案》
张春霖与山东高创建设投资集团有限公司签订的《合作框
《合作框架协议》 指
架协议》
《合作框架协议之补充协 张春霖与山东高创建设投资集团有限公司签订的《合作框
议》 架协议之补充协议》
张春霖与山东高创建设投资集团有限公司签订的《股份转
《股份转让协议》 指
让协议》
《股份转让协议之补充协 张春霖与山东高创建设投资集团有限公司签订的《股份转
议》 让协议之补充协议》
山东高创建设投资集团有限公司与上海巴安水务股份有
《股份认购协议》 指
限公司签订的《附生效条件的股份认购协议》
《股份认购协议之补充协 山东高创建设投资集团有限公司与上海巴安水务股份有
指
议》 限公司签订的《附生效条件的股份认购协议之补充协议》
《公司章程》 指 《上海巴安水务股份有限公司公司章程》
董事会 指 上海巴安水务股份有限公司董事会
股东大会 指 上海巴安水务股份有限公司股东大会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
报告期 指 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-9 月
2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月
报告期各期末 指
31 日及 2021 年 9 月 30 日
设计是承包商在业主手中以某一合理总价承包设计并建
造一个公共设施或基础设施，并且负责运营该设施，满足
DBO 指
在该（Design）-建造（Build）-运营（Operation）的简称，
指的设施试用期间公共部门的运作要求
挥发性有机化合物(volatile organic compounds）的英文缩
写。普通意义上的 VOC 就是指挥发性有机物；但是环保
VOC 指
意义上的定义是指活泼的一类挥发性有机物，即会产生危
害的那一类挥发性有机物
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致
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第一节 本次发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：上海巴安水务股份有限公司
英文名称：SafBon Water Service (Holding) Inc.,Shanghai
注册地址：上海市青浦区章练塘路 666 号
办公地址：上海市青浦区章练塘路 666 号
法定代表人：张春霖
电话：021-32020653
传真：021-62564865
电子信箱：safbon@safbon.com
成立日期：1999 年 3 月 22 日
总股本金额：669,766,999 元
统一社会信用代码：91310000631393648E
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：巴安水务
股票代码：300262
公司互联网网址：http://www.safbon.com
信息披露媒体：《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网
经营范围：环保水处理、污水处理、饮用水处理系统工程设计，咨询及设备
安装、调试，销售水处理设备、城市污水处理设备、固废污泥处理设备、饮用水
设备、中水回用系统设备、凝结水精处理设备、锅炉补水处理设备、含油废水处
理设备、电气控制系统设备、自动化设备、阀门、泵、仪器仪表、化工产品（除
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危险品、监控、易制毒化学品，民用爆炸物品），从事货物及技术的进出口业务，
设计、销售燃气调压站成套设备及配件，市政工程，机电设备安装工程，管道工
程，环保工程领域内的技术服务、技术咨询，环保、建筑工程设计、施工和安装
及维护，实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家产业政策大力支持环保水处理行业，行业迎来发展机遇
环保水处理行业主要为原水、供水、节水、排水、污水处理及水资源回收利
用业务，是支持经济和社会发展、保障居民生产生活的基础性产业。该行业具有
显著的外部性，行业发展受政策驱动效应明显。随着我国水资源总量呈现减少趋
势，废水排放总量呈现增长趋势，水资源问题日益突出。国家近几年相继出台多
项产业政策，加强水资源的保护力度，支持环保水处理行业快速发展。
2018 年 6 月，国务院发布《关于全面加强生态环境保护坚决打好污染防治
攻坚战的意见》，指出良好生态环境是实现永续发展的内在要求，是增进民生福
祉的优先领域。党的十八大以来，生态文明建设和生态环境保护制度体系加快形
成，大气、水、土壤污染防治行动计划深入实施，生态文明建设成效显著，但经
济社会发展同生态环境保护的矛盾仍然突出，资源环境承载能力已经达到或接近
上限，重污染天气、黑臭水体、垃圾围城、生态破坏等问题时有发生，成为经济
社会可持续发展的瓶颈制约。
2019 年 2 月，国家发展改革委、工业和信息化部、自然资源部、生态环境
部、住房城乡建设部、人民银行及国家能源局联合发布“关于印发《绿色产业指
导目录（2019 年版）》的通知”，水污染防治装备制造；危险废物处理处置；城
市黑臭水体整治；污水处理、再生利用及污泥处理处置设施建设运营；生活垃圾
处理设施建设和运营；海绵城市等产业被列入《绿色产业指导目录》。
2020 年 7 月，国家发展改革委、住房城乡建设部研究制定了《城镇生活污
水处理设施补短板强弱项实施方案》，要求到 2023 年，县级及以上城市设施能力
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基本满足生活污水处理需求。生活污水收集效能明显提升，城市市政雨污管网混
错接改造更新取得显著成效。城市污泥无害化处置率和资源化利用率进一步提
高。缺水地区和水环境敏感区域污水资源化利用水平明显提升。
2021 年 3 月，十三届全国人大四次会议表决通过了《关于国民经济和社会
发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要的决议》。纲要提出构建集污水、
垃圾、固废、危废、医废处理处置设施和监测监管能力于一体的环境基础设施体
系，形成由城市向建制镇和乡村延伸覆盖的环境基础设施网络。推进城镇污水管
网全覆盖，开展污水处理差别化精准提标，推广污泥集中焚烧无害化处理，城市
污泥无害化处置率达到 90%，地级及以上缺水城市污水资源化利用率超过 25%。
未来随着我国生态文明建设重大战略的逐步推进，国内污水治理工作将更加
全面及深化，为国内污水治理环保产业的发展和技术升级提供良好的机遇。
2、水污染治理压力整体较大，存在较大的市场需求
随着经济发展及人口增长，我国污水排放总量呈上升趋势，水污染问题已成
为我国经济社会发展的最重要制约因素之一，水污染治理国家生态文明建设的重
点领域。
根据生态环境部 2020 年 6 月 2 日发布的《2019 中国生态环境状况公报》统
计数据，2019 年，全国地表水监测的 1,931 个水质断面（点位）中，Ⅰ～Ⅲ类水
质断面（点位）占 74.9%，劣Ⅴ类占 3.4%；全国 10,168 个国家级地下水水质监
测点中，Ⅰ～Ⅲ类水质监测点占 14.4%，Ⅳ类占 66.9%，Ⅴ类占 18.8%。全国 2,830
处浅层地下水水质监测井中，Ⅰ～Ⅲ类水质监测井占 23.7%，Ⅳ类占 30.0%，Ⅴ
类占 46.2%。由于我国水资源具有分布不均、人均较低的特点，整体而言，我国
仍面临着较大的水污染治理压力。
随着国家对环境和生态保护的日益重视、以及经济的不断发展，未来国内水
污染治理市场需求潜力巨大，污水处理及再生利用及相关环保设备产业具有较好
的市场前景和发展机遇。
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（二）本次发行的目的
1、通过与股东长期战略协同，助力公司实现跨越式发展
公司本次发行的对象为山东高创，本次发行完成后，山东高创将利用自身在
山东省半岛城市群的区域中心城市——潍坊的政府资源以及山东半岛的发展引
导作用，对公司的发展运营提供各项支持：①将积极协助公司业务的发展及发展
相应的融资安排，利用山东高创在融资方面的信用优势，助力维持并进一步巩固
公司行业地位，成为大型国际化水务集团；②充分利用山东高创的影响力，进一
步帮助公司参与到胶东经济圈一体化发展，加快发展海水淡化与综合利用，拓展
公司在大型海水淡化预处理、后处理技术，装备制造方面的经验、优势。
此外，公司可充分调动山东高创在潍坊地区的地理优势，发挥公司在新生水
（非常规水利用），大型工业园区供排水公用辅助设施 DBO，难处理废水，流域
生态治理和直饮水，危固废焚烧和 VOC 大气治理等方面的优势，实行最严格的
水资源管理制度，推广应用节水技术。
2、降低资产负债率，优化资本结构，提高抗风险能力
目前，公司资产负债率相对较高，在一定程度上限制了公司未来债务融资空
间，不利于公司的持续经营与业务拓展。本次向特定对象发行股票募集资金将有
效增强公司资本实力，有助于公司降低资产负债率，改善资本结构，提升公司短
期偿债能力，防范财务风险，推动公司业务的未来可持续健康发展。
3、减轻财务负担，提高公司盈利水平
2018 年至 2021 年 1-9 月，公司合并报表利息费用分别为 8,743.44 万元、
12,382.07 万元、12,540.76 万元及 7,836.14 万元，公司的利息负担较重，影响公
司的利润水平。本次募集资金用于偿还有息债务和补充流动资金，可以降低财务
费用，有效提升公司的盈利水平。
4、适应行业发展趋势，提升公司竞争实力
随着国家对环境保护的重视程度不断提升，环保水处理行业将迎来历史性的
发展机遇。公司作为环保水处理行业的领先企业，将以此为契机，利用自身突出
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的核心技术优势及丰富的管理经验，深入拓展环保产业，以进一步提升企业价值。
本次向特定对象发行完成后，公司净资产规模将得到大幅提升，资产负债率明显
下降，财务状况可得到显著改善，盈利能力大幅提高，有助于增强公司后续融资
能力，并进一步拓展发展空间，为公司进一步扩大市场份额和影响力奠定基础，
提升公司核心竞争力。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
山东高创的实际控制人为潍坊高新财政金融局。山东高创以城市基础设施建
设与运营、旧村改造、房地产开发与销售、城市供热等为主要业务。发行对象基
本情况如下：
发行对象名称： 山东高创建设投资集团有限公司
法定代表人： 程辉
设立日期： 2009年5月26日
注册资本： 823,239.43 万元
注册地址： 潍坊高新区健康东街 6699 号
统一社会信用代码： 913707006894847290
公司类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
以企业自有资金对城市建设、制造业、高新技术产业、建筑业、金
融业、房地产业、餐饮业、股权进行投资（未经金融监管部门批准，
不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；自有资产
经营范围： 经营与管理；建筑工程安装施工；市政工程施工；房地产开发、经
营；建筑材料加工与销售（不含危险化学品、易制毒化学品）；建
设规划技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
经营期限： 2009年5月26日至2059年5月24日
股东名称： 潍坊高新创业投资控股有限公司
通讯地址： 潍坊高新区健康东街6699号
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联系电话： 0536-8191293
（二）发行对象与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为山东高创，发行对象符合法律、法规
的规定。发行对象以现金方式全额认购本次向特定对象发行的股票。
本次向特定对象发行前，本次发行对象山东高创持有巴安水务 66,341,458
股股份（占巴安水务总股份的 9.91%），山东高创董事长程辉现任巴安水务董事
长，山东高创属于公司关联方。本次向特定对象发行后，山东高创成为巴安水务
的控股股东，亦属于公司关联方。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民
币 1.00 元/股。
（二）发行方式及发行时间
本次发行将采用向特定对象发行股票的方式，公司将在通过深交所审核，并
获得中国证监会作出同意注册的决定后的有效期内选择适当时机向特定对象发
行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为山东高创，发行对象拟以现金方式全额认
购本次发行的股票。
（四）发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第三十四次会
议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为 3.13 元/股，发行价格不低于
定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
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上海巴安水务股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次更新版）
个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调
整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送股或转增股本数。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量为 200,930,099 股，不超过本次发行前
公司总股本的 30%，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积
金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次向特定对
象发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注
册的数量为准。
（六）本次发行的限售期
本次向特定对象发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 36
个月内不得上市交易或转让。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转
增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对
象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规
定。
（七）本次上市的地点
本次发行的股票将在深交所上市。
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上海巴安水务股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次更新版）
（八）募集资金用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 628,911,209.87 元，扣除发行
费用后将全部用于偿还有息债务和补充流动资金。本次向特定对象发行募集资金
具体投向如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟使用募集资金金额
1 偿还有息债务 38,800.00
2 补充流动资金 24,091.12
合计 62,891.12
注：上述偿还有息债务包括偿还因银河资管收购“17 巴安债”本息而产生的债务重组
本金、利息。
如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还有息债务的进度不一致，公司
将以自有或自筹资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换。募集资金
到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额，不足
部分由公司自筹资金解决。
（九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次发行完成前的滚存未分配利润在本次发行完成后将由新老股东按发行
后的股份比例共享。
（十）决议有效期
本次向特定对象发行股票的决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二
个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次向特定对象发行的同意注
册文件，则该决议有效期自动延长至本次发行完成之日。
五、本次发行是否构成关联交易
本次向特定对象发行的发行对象为山东高创，截至本预案签署日，山东高创
董事长现任巴安水务董事长，山东高创属于公司关联方，本次向特定对象发行构
成关联交易。
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上海巴安水务股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次更新版）
六、本次发行是否会导致公司控制权发生变化
本次发行从属于公司拟实施的控制权变更整体方案。根据控股权变更整体方
案的安排，本次股份转让和向特定对象发行股票均完成后，山东高创将持有公司
267,271,557 股股票，占本次向特定对象发行完成后公司总股本的 30.70%。山东
高创将成为公司的控股股东，潍坊高新财政金融局将成为公司的实际控制人。本
次发行会导致公司控股权变化。
控制权变更整体方案实施前后，公司主要股东持股数量、持股比例及拥有表
决权股份比例情况如下表所示：
单位：股
整体方案实施前 整体方案实施后
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
山东高创 - - 267,271,557 30.70%
张春霖 265,365,834 39.62% 172,674,102 19.83%
其他股东 404,401,165 60.38% 430,751,439 49.47%
合计 669,766,999 100.00% 870,697,098 100.00%
注 1：本次权益变动后发行人的持股比例系按照向特定对象发行股票完成后的总股本计
算；
注 2：发行人的本次权益变动系基于《股份转让协议》《股份转让协议之补充协议》《附
生效条件的股份认购协议》《附生效条件的股份认购协议之补充协议》相关事宜全部实施；
注 3：持股比例合计数与各明细数直接相加之和在尾数上的差异系四舍五入造成；
注 4：张春霖持有的 26,350,274 股公司股票已于 2021 年 10 月 21 日被司法拍卖，并于
2021 年 11 月 3 日完成股票过户，该等股票占整体方案实施后上市公司股份比例为 3.03%；
注 5：交易完成后，山东高创持有上市公司 30.70%的股份，并拥有其对应的表决权；
张春霖持有上市公司 19.83%的股份，无表决权。
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批
准的程序
本次向特定对象发行股票方案已经公司 2021 年 11 月 26 日召开的第四届董
事会第三十四次会议审议通过。
本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、上市公司股东大会审议通过；
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上海巴安水务股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次更新版）
2、潍坊高新财政金融局对本次向特定对象发行的批准/备案决定；
3、通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如需）；
4、本次向特定对象发行经深交所审核通过、中国证监会注册发行。
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第二节 发行对象的基本情况和附生效条件的股份认购协议
及其补充协议的内容摘要
一、发行对象的基本情况说明
本次向特定对象发行的发行对象为山东高创，山东高创的基本情况如下：
（一）山东高创概况
公司名称：山东高创建设投资集团有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2009 年 5 月 26 日
企业地址：潍坊高新区健康东街 6699 号
经营范围：以企业自有资金对城市建设、制造业、高新技术产业、建筑业、
金融业、房地产业、餐饮业、股权进行投资（未经金融监管部门批准，不得从事
吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；自有资产经营与管理；建筑工程
安装施工；市政工程施工；房地产开发、经营；建筑材料加工与销售（不含危险
化学品、易制毒化学品）；建设规划技术服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
（二）与其控股股东、实际控制人之间的股权关系及控制关系
截至本预案公告日，山东高创股权结构如下：
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（三）主营业务情况与最近三年的业务发展和经营成果
山东高创的实际控制人为潍坊高新财政金融局。山东高创主营业务为城市基
础设施建设与运营，旧村改造，房地产开发与销售和城市供热等业务。
（四）最近三年及一期的简要财务数据
单位：万元
2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产 4,740,367.27 4,457,218.37 3,778,796.38 3,006,742.86
总负债 3,540,793.82 3,268,872.77 2,703,752.16 2,233,526.35
净资产 1,199,573.45 1,188,345.60 1,075,044.22 773,216.52
归属母公司所有者权益 1,182,264.81 1,173,953.14 1,066,945.80 771,782.70
资产负债率 74.69% 73.34% 71.55% 74.28%
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 205,167.38 368,658.63 206,688.63 141,775.58
利润总额 14,251.42 27,009.05 28,796.72 14,072.15
净利润 8,714.12 16,489.05 19,821.50 9,883.97
归属于母公司股东净利润 8,368.80 16,030.63 19,458.34 9,877.92
归母净资产收益率 0.71% 1.37% 1.82% 1.28%
注：2018 年至 2020 年数据为经审计数据，2021 年 1-9 月数据为未经审计数据。
（五）发行对象及其董事、监事和高管人员最近 5 年未受到处罚的说
明
山东高创及其董事、监事和高级管理人员在最近五年没有受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
（六）本次发行完成后，发行对象与本公司的同业竞争及关联交易情
况
1、同业竞争
巴安水务的主营业务涵盖工业水处理、市政水处理、固体废弃物处理三大板
块，是一家专业从事环保能源领域的智能化、全方位技术解决方案运营服务商。
公司可为环保能源领域技术研发、系统设计、系统集成，土建建设，设备安装及
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调试，EPC 交钥匙工程和 PPP 工程项目开发、运营等。
山东高创主营业务为城市基础设施建设与运营，旧村改造，房地产开发与销
售和城市供热等业务。
山东高创及其控股股东为避免此后与巴安水务及其控制的企业发生潜在的
同业竞争，经审慎考虑作出承诺如下：
“1、在本公司控制巴安水务期间，本公司将依法采取必要及可能的措施避
免本公司及本公司其他下属企业再发生与巴安水务的主营业务构成同业竞争的
业务或活动。
2、本公司或本公司其他下属企业获得与巴安水务构成实质性同业竞争的业
务机会（与巴安水务的主营业务相同或者相似但不构成控制或重大影响的少数股
权财务性投资商业机会除外），本公司将书面通知巴安水务，若巴安水务在收到
本公司的通知后 30 日内做出愿意接受该业务机会的书面答复，本公司及本公司
的其他下属企业（巴安水务及其控制的企业除外）将尽力促成该等业务机会按照
合理、公平条款和条件首先提供给巴安水务。
若监管机构认为本公司或本公司的其他下属企业从事上述业务与巴安水务
的主营业务构成同业竞争或巴安水务及其控制的企业拟从事上述业务的，本公司
将采取法律法规允许的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、
承包等方式）进行解决。
3、本承诺函自出具之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）本公
司不再是巴安水务的控股股东；（2）上市地法律、法规及规范性文件的规定对某
项承诺内容无要求时，相应部分自行终止。如因本公司未履行在本承诺函中所作
的承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司的实际损失。
“下属企业”就本承诺函的任何一方而言，指由其（1）持有或控制 50%或以
上已发行股本或享有 50%或以上的投票权（如适用），或（2）有权控制 50%董
事会之组成或以其他形式控制的任何其他企业或实体。
特此承诺。”
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2、关联交易
本次发行股票在内的公司控制权变更整体方案实施完成后，上市公司控股股
东将变更为山东高创，实际控制人将变更为潍坊高新财政金融局。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，因与上市公司或
者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个
月内，具有与上市规则所列举的关联方规定情形之一的，视为上市公司的关联人。
包括本次发行股票在内的公司控制权变更整体方案实施完成后，山东高创成为公
司控股股东，属于公司关联方。因此，本次向特定对象发行构成关联交易。
为积极减少和规范公司的关联交易情形，山东高创及其控股股东就规范关联
交易的安排出具如下承诺：
“1、本公司不会利用控股股东地位谋求上市公司在业务经营等方面给予本
公司及控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益。
2、本公司及控制的其他企业将尽量减少并规范与上市公司之间的关联交
易；对于与上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司及控制的其他
企业将严格遵循相关法律法规及规范性文件以及上市公司内部管理制度中关于
关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，按照公平、公允和等价有偿的原
则进行，确保定价公允，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审
批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
3、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未
履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。
特此承诺。”
（七）本次发行预案披露前 24 个月内，发行对象及其关联方与公司
之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内，山东高创及其关联方与公司之间不存在重
大交易的情况。
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二、附生效条件的股份认购协议及其补充协议的内容摘要
2021 年 4 月 7 日，山东高创与巴安水务签订《附生效条件的股份认购协议》；
2021 年 11 月 26 日，山东高创与巴安水务签订《附生效条件的股份认购协议之
补充协议》。上述协议主要内容如下：
甲方（发行人）：上海巴安水务股份有限公司
法定代表人：张春霖
地址：上海市青浦区章练塘路 666 号
乙方（认购人）：山东高创建设投资集团有限公司（以下简称“山东高创”）
法定代表人：程辉
地址：潍坊高新区健康东路 6699 号
（一）认购方式
乙方根据本协议约定的条件和条款以现金形式认购本次向特定对象发行的
股票。
（二）认购数量
1、甲、乙双方同意，甲方本次向特定对象发行的股票数量为 200,930,099
股股票（含本数），不超过发行前巴安水务总股本的 30%（最终发行数量以中国
证监会同意注册的数量为准），全部由乙方认购，股份认购金额为乙方认购的甲
方本次向特定对象发行的股份数量╳本次发行价格。若甲方自本次发行的董事会
决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息
事项以及其他事项导致公司总股本发生变化的，本次发行数量将进行相应调整。
2、如本次向特定对象发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件
的要求或甲方董事会根据实际情况决定等情形予以调整的，则乙方认购的本次向
特定对象发行的股份数量将相应调整。甲方本次向特定对象发行股票的最终发行
数量以经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的发行
方案内容为准。
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（三）认购价格
1、本次向特定对象发行的定价基准日为上市公司第四届董事会第三十四次
会议决议公告日。本次向特定对象发行股票发行价格为 3.13 元/股，不低于定价
基准日前二十个交易日（不含定价基准日）甲方股票交易均价（定价基准日前
20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%（结
果保留两位小数并向上取整）。
2、若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息等事项，将对发
行价格进行相应调整，按相应除权、除息后的价格计算。
（四）认购股份的限售期
1、根据中国证监会《上市公司收购管理办法》《创业板上市公司证券发行注
册管理办法（试行）》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，
乙方本次认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起 36 个月内不得转让。前
述锁定期届满后，该等股份的减持将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
2、本次向特定对象发行结束后，乙方本次认购的股票由于甲方送红股、转
增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述股份锁定的要求。
3、如若法律法规对限售期另有规定的，则依其规定。乙方应按照相关法律
法规和中国证监会、深交所的相关规定并按照甲方的要求就本次向特定对象发行
中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
（五）支付方式与股份交割
1、乙方同意在本协议约定的生效条件全部获得满足且收到甲方或保荐机构
（主承销商）发出的认购缴款通知书（简称“缴款通知”）后 10 个工作日内将前
款规定的认购款总金额足额缴付至甲方在缴款通知中指定的银行账户。
如本次发行最终未能实施或发行失败，乙方所缴纳的股份认购款将按原支付
路径退回乙方账户，在此期间认购款的银行存款利息归乙方所有。
2、甲方应在相关主管部门规定的期限内，聘请会计师事务所进行验资并出
具相应的验资报告。
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3、甲方在本次向特定对象发行完毕后 10 个工作日内向深交所和中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司提交有关资料，申请将乙方本次认购的股份登记
至乙方名下。同时，甲方应尽快办理相应的工商变更登记和本次向特定对象发行
股份上市的相关手续。
（六）协议生效条件和生效时间
1、本协议经双方签署盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）甲方董事会及股东大会审议通过本次向特定对象发行事宜；
（2）根据乙方公司章程及相关法律法规的规定，乙方的权力机构作出相关
决议，同意乙方认购本次向特定对象发行的股票及与之有关的其他事项（包括审
议通过同意甲方就本次向特定对象发行事宜免于发出收购要约的相关议案）；
（3）乙方就本次向特定对象发行履行完毕上级国资委审批程序；
（4）本次向特定对象发行经深交所审核通过；
（5）本次向特定对象发行获得中国证监会的同意注册。
2、除本协议另有约定外，本协议的任何变更或补充，须经甲、乙双方协商
一致并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成前，仍按本协议执行。
本协议的变更或补充构成本协议不可分割的一部分。
3、一方根本违反本协议或因一方原因导致本协议不能继续履行，并且在收
到对方要求改正该违约行为的通知后 20 日内仍未予以补救或纠正，守约方有权
单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响其追究违约方违约责任的
权利。
（七）违约责任
1、（1）一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，
即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的全部经济损失，双方另有约定
的除外。若乙方于本次发行实施之时不履行或不完整履行本协议项下的认购义
务，则构成违约，乙方应向甲方支付其应付而未付认购款 10%的违约金作为赔偿。
若甲方未按本协议约定及时将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理完成股
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票登记手续，则甲方每逾期一日按照乙方已支付的认购款的千分之一向乙方支付
违约金。（2）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履
行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减
少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形
式通知其他各方，并在事件发生后 15 日内，向其他各方提交不能履行或部分不
能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日
以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
2、协议项下约定之本次向特定对象发行事项如未获得：（1）深交所的审核
通过并经中国证监会注册；（2）甲方非因其自身原因而系根据有关法律、法规或
中国证监会、深交所的规定、决定或要求而无法向乙方发行本协议约定的全部或
部分股份时（包括但不限于乙方不具备深交所或中国证监会认定的投资者的适格
资格），均不构成甲方违约，甲方无须承担违约责任。
3、甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目
的，而主动撤回申请材料的，本协议自撤回申请材料之日起自动终止，双方互不
承担违约责任。
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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 628,911,209.87 元，扣除发行
费用后将全部用于偿还有息债务和补充流动资金。本次向特定对象发行募集资金
具体投向如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟使用募集资金金额
1 偿还有息债务 38,800.00
2 补充流动资金 24,091.12
合计 62,891.12
注：上述偿还有息债务包括偿还因银河资管收购“17 巴安债”本息而产生的债务重组
本金、利息。
如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还有息债务的进度不一致，公司
将以自有或自筹资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换。募集资金
到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额，不足
部分由公司自筹资金解决。
二、本次向特定对象发行募集资金使用的必要性和可行性分析
（一）本次募集资金使用的必要性
1、增强资本实力，保障公司业务发展的资金需求
上市公司主营业务涵盖工业水处理、市政水处理、固体废弃物处理三大板块，
是一家专业从事环保能源领域的智能化、全方位技术解决方案运营服务商。公司
可为环保能源领域技术研发、系统设计、系统集成，土建建设，设备安装及调试，
EPC 交钥匙工程和 PPP 工程项目开发、运营等。
2018 年至 2021 年 1-9 月，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 12,290.96
万元、8,052.54 万元、-47,024.86 万元及-7,809.19 万元，公司现金及现金等价物
净增加额分别为-3,578.18 万元、2,330.66 万元、-20,422.27 万元及-5,466.30 万元。
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随着公司业务和日常经营所需的资金需求不断增加，通过本次发行募集资金偿还
有息债务和补充流动资金，可在一定程度上缓解公司资金压力，为公司业务的进
一步发展提供资金支持，增强公司的竞争力。
2、优化资产负债结构，增强公司财务稳健性
截至 2021 年 9 月 30 日，公司合并口径资产负债率为 66.22%，与同行业上
市公司平均水平相比，公司资产负债率水平较高；流动比率及速动比率低于同行
业可比上市公司平均水平，短期偿债压力较大。截至 2021 年 9 月 30 日，公司有
息 负 债 余 额 160,414.26 万 元 ， 其 中 短 期 借 款 及 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债
127,512.01 万元，面临较大的偿债压力。
本次向特定对象发行募集资金到位后，将增加公司资本金，降低公司资产负
债率，提高流动比率及速动比率，优化公司资本结构，进一步改善财务状况，提
高公司风险抵御能力。
3、降低公司财务费用，提高公司盈利能力
随着公司业务规模的扩大，营运资金需求不断增长，公司主要通过自有资金、
债务融资等方式补充营运资本，使得公司负债规模不断扩大，财务费用负担较重。
2018 年至 2021 年 1-9 月，公司合并报表利息费用分别为 8,743.44 万元、12,382.07
万元、12,540.76 万元及 7,836.14 万元，利息费用的增加对公司经营业绩产生了
较大影响。通过本次向特定对象发行股票募集资金，部分用于偿还有息债务，将
有效降低公司债务融资规模，减轻公司财务负担，进而提高公司持续盈利能力。
4、增强公司应对社会重大公共安全风险能力
2020 年伊始，新型冠状病毒疫情在世界多个国家和地区爆发。受此影响，
众多企业出现营运资金周转紧张等影响企业正常经营的情况。虽然我国迅速应对
并积极部署疫情防控工作，各级政府陆续出台方案推迟复工复产，有效控制了疫
情的蔓延趋势，但目前国外疫情情况仍处于蔓延状态，国外经济增速预计将明显
下滑。新型冠状病毒疫情使得企业经营风险加大，补充流动资金可增强公司应对
各类重大公共安全风险的能力。
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上海巴安水务股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次更新版）
（二）本次募集资金使用的可行性分析
1、本次向特定对象发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次向特定对象发行募集资金使用符合法律法规和相关政策的规定，具
有可行性。本次向特定对象发行募集资金到位并使用后，公司资产负债率将有所
降低，有利于改善公司资本结构，降低财务风险，提升盈利水平，推动公司业务
持续健康发展。
2、法人治理结构、内控体系完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以科学的法人治理结构为核心的现
代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的
内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理
制度》，对募集资金的存储、使用进行了明确规定。本次向特定对象发行募集资
金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资
金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次发行募集资金运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向。募
集资金到位后，有助于提高公司的资本实力，增强公司风险防范能力和整体竞争
力，巩固和加强公司在行业内的地位，为公司未来业务发展提供动力。因此，本
次向特定对象发行对公司经营管理有着积极的意义，为公司可持续发展奠定基
础，符合公司及全体股东的利益。
（二）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，将提高公司的资产净额，通过偿
还有息债务和补充流动资金，公司财务结构得到进一步优化，资产负债结构更趋
合理；同时，可减少公司未来债务融资的财务费用，使公司财务状况得到优化，
未来盈利能力进一步提高，整体实力得到有效提升。
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上海巴安水务股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次更新版）
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人
员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行募集资金在扣除发行费用后拟用于偿还有息债务及补
充流动资金。公司的业务结构不会因本次发行而发生变化。本次发行有利于公司
优化资本结构、降低流动性风险、增强资本实力，有利于提升公司市场竞争力，
巩固公司市场领先地位。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股份总数和注册资本将发生变化。公司将根据发行结
果对《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。公司将按照协议的约定
及公司发展需要改组公司董事会、监事会和经营管理层。除以上事项外，《公司
章程》暂无其他调整计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司
原股东的持股比例也将相应发生变化。山东高创将持有公司 267,271,557 股股票，
占本次向特定对象发行完成后公司总股本的 30.70%，山东高创将成为公司的控
股股东，潍坊高新财政金融局将成为公司的实际控制人。
（四）本次发行对公司治理结构的影响
公司目前设置 7 名董事。按照协议的约定及公司发展需要，公司将改组公司
董事会、监事会和经营管理层，具体安排如下：
1、过渡期内的公司治理
在标的股份过户至山东高创名下之日起 5 个工作日内，按照山东高创的指
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上海巴安水务股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次更新版）
示，张春霖应配合根据有关法律、法规以及上市公司章程，确保上市公司及时召
开董事会、监事会决议改组董事会、监事会、经营管理团队，并于当日发出将于
15 日后审议该等事项的股东大会通知，具体如下：
山东高创有权向巴安水务提名 2 名非独立董事人选。董事长由张春霖担任，
并由董事长担任法定代表人；可设副董事长 1 名；监事会由 3 名监事组成，山东
高创有权向巴安水务提名 2 名股东监事，1 名监事由职工代表担任，监事会主席
由山东高创提名的监事担任；过渡期内，巴安水务的高级管理人员不作变更；过
渡期内董事会、监事会改组最迟不应晚于标的股份过户之日起 60 日内完成全部
改组。
2、完成控制权转移后的公司治理
控制权转移之日起 5 个工作日内，按照山东高创的指示，张春霖应配合根据
有关法律、法规以及上市公司章程，确保上市公司及时召开董事会、监事会决议
改组董事会、监事会、经营管理团队，并于当日发出将于 15 日后审议该等事项
的股东大会通知，具体如下：
公司董事会人数由 7 名增加至 9 名（包括 3 名独立董事），并相应修改公司
章程；山东高创有权向巴安水务提名 4 名非独立董事人选，并推荐 2 名独立董事
人选。董事长由山东高创提名的董事担任，并由董事长担任法定代表人；可设副
董事长 1 名；总经理由张春霖提名，常务副总经理、财务总监及董事会秘书由山
东高创提名，其他高级管理人员由总经理提名，所有高级管理人员均由董事会聘
任；为避免董事、监事人数低于相关法律法规规定且实现平稳过渡，经山东高创
书面同意，改组可分步进行，但最迟不应晚于过渡期届满之日起 60 日内完成全
部改组。
截至本预案公告日，巴安水务已完成 2 名非独立董事、2 名股东监事的改选、
董事长和监事会主席的变更以及财务总监的选聘。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次向特定对象发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于偿还有息负债
及补充流动资金。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响。
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二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，本公司的总资产、净资产规模相应增加，资产负债率下降。
同时，随着公司偿债能力增强，财务风险及流动性压力降低，公司财务状况也将
在一定程度上得到改善。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
发行完成后，随着公司总股本和净资产的增加，公司每股收益和净资产收益
率在短期内有可能出现下降。但随着公司与山东高创战略合作的落地以及资金实
力、研发能力的增强，公司的盈利能力和经营业绩将会得以提升。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，随着募集资金到位并用于偿还有息债务及补充流动资金，
公司筹资活动现金流入将有所增加，并有效缓解本公司日常营运资金需求增加所
带来的现金流压力。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，上市公司控制权将发生变更。上市公司控股股东将变更为
山东高创，实际控制人将变更为潍坊高新财政金融局。
公司与山东高创的同业竞争及关联交易情况详见本预案“第二节 发行对象
基本情况和附生效条件的股份认购协议及其补充协议的内容摘要”之“（六） 本
次发行完成后，发行对象与本公司的同业竞争及关联交易情况”。
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四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情
形
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）2020 年 4 月 6 日出具的《上海巴
安水务股份有限公司 2020 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专
项说明》（众会字[2021]第 03289 号），截至 2020 年 12 月 31 日，原控股股东、
实际控制人近亲属控制的企业占用上市公司资金金额为 300.00 万元。截至本预
案签署之日，上述款项已清偿，且不存在上市公司原控股股东、实际控制人及其
关联方未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益
的其他情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负
债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本
不合理的情况
本次发行完成后，公司的资金实力增强，资产的流动性大幅提升，公司不存
在通过本次发行而大量增加负债的情况。本次发行完成后，公司不存在负债比例
过低，财务成本不合理的情形。
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第五节 本次发行相关的风险说明
投资者在评价本次向特定对象发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应
特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次发行相关的审批风险
本次向特定对象发行股票方案尚需履行国资委审批程序、接受国家市场监督
管理总局反垄断局经营者集中审查（如需）、获得深交所的审核通过以及中国证
监会的同意注册。上述事项能否能获得审核通过或同意注册，以及最终取得审核
通过或同意注册的时间，尚存在不确定性。
二、业务及经营风险
（一）宏观经济风险
公司下游客户所处行业主要为市政水务、煤化工行业、石化、冶金、钢铁，
属于国家战略性基础行业，与国家宏观经济状况关联性较高。如果我国宏观经济
总体形势出现下行压力，将不利于公司业务发展。
（二）市场竞争带来的风险
近年来，环保水处理市场的竞争格局正在发生着较为深刻的变化，行业竞争
日渐激烈。一些实力较强的企业已经实施了跨区域经营的发展战略。环保水处理
行业的上市公司也纷纷借助资本运作，快速发展各自的业务。随着行业宏观政策
的进一步优化，可能会进一步激发环保水处理行业的投资热潮，致使市场竞争主
体增多，行业内竞争程度加大。
（三）营运资金不足的风险
公司所从事的环保水处理业务具有项目执行期间较长的特点，需占用较多的
营运资金，如项目招标需要投标保证金，项目执行过程中需要履约保证金，采购
设备和配件需要预付部分供应商货款。同时随着公司业务快速成长，日常经营过
程中需占用大量营运资金以满足业务发展的需要。
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（四）经营管理风险
公司不断扩张的经营规模在经营管理、资源整合、市场开拓、统筹管理等方
面对公司提出更高的要求。公司如不能有效地进行组织结构调整，进一步提升管
理理念、完善管理流程和内部控制制度，提高管理水平，将在一定程度上影响公
司的市场竞争能力。
（五）新型冠状病毒疫情风险
从 2020 年初出现疫情后，公司承接的国内项目不同程度的受到影响，部分
项目出现了推迟工期或暂停项目的情况，导致项目周期整体拉长，项目进度受到
拖累，公司营业收入比同期下降；也导致公司管理费用及成本上的支出的增加；
另外，公司项目性质多为政府项目，由于疫情的出现，影响各地政府财政情况，
并影响了资金的情况，导致上市公司的长期应收款回收时间加长。
公司的海外子公司在疫情出现后，持续周期比国内更长，项目影响比国内更
严重，海外子公司也影响了公司整体业绩情况；
如疫情继续蔓延并持续时间较长，对公司及下游行业的影响可能加重，进而
对公司经营业绩造成影响。
（六）业绩下滑风险
巴安水务的主营业务涵盖工业水处理、市政水处理、固体废弃物处理三大板
块，是一家专业从事环保能源领域的智能化、全方位技术解决方案运营服务商。
受业务形势影响，2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-9 月，发行人的营
业收入分别为 110,427.22 万元、95,897.08 万元、42,904.57 万元及 32,339.03 万元，
净利润分别为 11,483.80 万元、7,920.15 万元、-48,392.58 万元及-8,489.67 万元，
收入和净利润出现了下滑。如果未来宏观环境、业务发展、经营管理、成本控制
等发生不利变化，则将会导致公司经营业绩下滑，提请投资者关注相关风险。
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三、财务风险
（一）应收款项及合同资产回收的风险
由于公司业务规模不断扩大，前期投资 PPP 等项目陆续投入运营，以及收
购标的公司纳入合并报表等原因，公司应收款项及合同资产处于较高水平。报告
期各期末，公司应收账款、应收款项融资、其他应收款、合同资产及长期应收款
（以下合称为“应收款项及合同资产”）的余额合计为 260,495.60 万元、295,847.40
万元、375,715.69 万元及 368,896.45 万元，占资产总额比例重大。尽管公司的主
要客户为政府部门或政府部门成立的实体，但由于应收款项及合同资产总额较
高，若公司不能有效管控应收账款规模，或宏观经济形势、项目付款方财务状况
或资信情况发生重大不利变化，项目回购款可能存在无法收回的风险，进而对公
司的资产和业绩产生不利影响。
（二）有息债务处于较高的水平及不能完全兑付公司债券的风险
报告期各期末，公司有息负债总余额分别为 170,571.66 万元、207,263.32 万
元、179,159.75 万元及 160,414.26 万元，总体余额长期处于较高的水平，公司有
息债务的偿还面临较大压力。
公司于 2017 年 10 月 19 日发行的上海巴安水务股份有限公司 2017 年面向合
格投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“17 巴安债”），总规模为 50,000
万元。2020 年 10 月 19 日，公司未能完全兑付申请回售的“17 巴安债”。为保护
债券持有人利益、缓解公司资金压力、改善公司资金结构，公司与银河资管签订
《债务重组合同》《应收账款质押合同》，由银河资管从“17 巴安债”各持有人
处收购全部剩余“17 巴安债”本息金额，重组期限为 12 个月。2021 年 10 月 11
日，银河资管与“H7 巴安债”各持有人在场内完成交易，公司于 2021 年 10 月
13 日收到中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的《债券持有人名册》，银
河资管成为公司“H7 巴安债”唯一持有人，自 2021 年 10 月 18 日起，“H7 巴安
债”在深圳证券交易所摘牌。若公司不能有效筹措资金，“17 巴安债”存在无法
完全兑付的风险。
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（三）现金流短缺的风险
2018 年至 2021 年 1-9 月，公司现金及现金等价物净增加额分别为-3,578.18
万元、2,330.66 万元、-20,422.27 万元及-5,466.30 万元，净现金流量长期不佳，
主要是由公司经营模式及客户结构决定。一方面，公司主要业务板块为市政工程、
海绵城市建设等工程，多以 EPC、BT 等模式进行，且项目投资规模大、建设或
运营周期长，故在项目建设期垫支资金金额较大，但无法产生较多的现金流入；
另一方面，公司的客户主要为地方国企，此类客户通常执行较为严格的采购、预
算及付款审批制度，内部审批程序繁琐、流程较长，自公司提出收款申请至客户
内部完成审批流程并最终付款需要较长时间，回款周期相对较长。
如果未来现金流状况欠佳或因不可控制因素，公司不能从预期的还款来源获
得足够资金，将会降低公司的现金支付能力，降低公司财务结构的稳健程度。
（四）商誉减值的风险
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人商誉 16,988.90 万元，主要系发行人 2016
年收购奥地利 KWI Corporate Verwaltungs GmbH 支付了现金对价溢价所致。该等
商誉不作摊销处理，但需要在未来每个会计期末进行减值测试。如果未来期间公
司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及所处的市场发生重大变化从而对企
业产生不利影响，或经济绩效已经低于或者将低于预期等情况，导致包含分摊商
誉的公司资产组合的公允价值净额和资产组合预计未来现金流量的现值低于账
面价值，则应确认商誉减值损失，进而可能对其该期经营业绩造成不利影响，可
能造成公司总资产和净资产下降，资产负债率上升，继而影响公司偿债能力。
四、原实际控制人股权质押比例较高及股权变动风险
截至本预案签署之日，原实际控制人张春霖先生持有公司 172,352,291 股股
份（占公司总股本 25.78%），其中，质押股数为 124,209,255 股（占公司总股本
18.55%），冻结股数为 41,312,565 股（占公司总股本 6.17%）。原实际控制人股权
质押比例较高或将对发行人的股权稳定性带来潜在不利影响。若原实际控制人持
有的上市公司股权发生变化，上市公司将按照有关信息披露要求进行披露。
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五、控制权变更整体方案的实施风险
本次股票发行从属于公司拟实施的控制权变更整体方案。上市公司本次控制
权变更整体方案的实施以《股份转让协议》《股份转让协议之补充协议》《股份认
购协议》《股份认购协议之补充协议》分别约定的条件达成作为实施要件，具体
如下：
协议 先决条件/生效条件
（1）本协议签署并生效；
（2）甲方已经向乙方充分、真实、完整地披露对本协议项下
交易有重大实质影响的事实以及与本协议有关的全部信息，包
括但不限于巴安水务的资产、负债（含或有负债）、权益、对
《股份转让协议》
外担保、诉讼、人员、不实资产、重大经营风险等；
《股份转让协议之补
（3）深交所已就股份转让出具确认意见书；
充协议》
（4）乙方已经完成对巴安水务的尽职调查并对尽职调查结果
满意；
（5）乙方已就本次股份转让履行内部决策程序及国资主管部
门核准或备案程序。
（1）甲方董事会及股东大会审议通过本次向特定对象发行事
宜；
（2）根据乙方公司章程及相关法律法规的规定，乙方的权力
《股份认购协议》 机构作出相关决议，同意乙方认购本次向特定对象发行的股票
《股份认购协议之补 及与之有关的其他事项（包括审议通过同意甲方就本次向特定
充协议》 对象发行事宜免于发出收购要约的相关议案）；
（3）乙方就本次向特定对象发行履行完毕上级国资委审批程
序；
（4）本次向特定对象发行经深交所审核通过；
（5）本次向特定对象发行获得中国证监会的同意注册。
为此，上述事项最终履行及结果尚存在不确定性，相关实质条件中的任何一
项无法达成、实现，均会对本次控制权变动产生实质性的影响。
六、不可抗力风险
不可预知的自然灾害以及其他突发性的不可抗力事件，可能会对公司的财
产、人员造成损害，导致公司的正常生产经营受损，从而影响公司的盈利水平。
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第六节 公司利润分配情况及未来分红规划
一、利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》相关文件的要求，公司的《公司章
程》中有关利润分配政策的具体内容如下：
第一百五十三条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取法定公积金 10%；
（三）提取任意公积金；
（四）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。提取
法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损
和提取法定公积金之前向股东分配利润。
公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发
展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、
法规的相关规定；
（二）公司可采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律许可的其他方式
分配股利；
（三）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；
（四）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
（五）在公司当年可供分配利润、累积未分配利润均为正数的情形下，除特
殊情况外，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的
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10%；同时，公司可进行中期分红；本款所述的特殊情况是指：公司发生以下重
大资金支出安排：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
满足上述条件的重大资金支出安排须由董事会审议后提交股东大会审议批
准。
（六）公司董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红方案：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或者重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或者重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或者重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（七）当公司净利润同比增长超过 20%时，且董事会认为公司股票价格与公
司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分红的条件下提出股票股利分配预
案；如进行股票股利分配时，每 10 股股票分得的股票股利不少于 1 股；
（八）公司利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由董事会办公室拟定后提交公司董事会、监事会审
议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分
红的实际、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后
提交股东大会审议。独立董事应当就董事会办公室提出的利润分配方案发表明确
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意见，独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、公司因前文所述的重大资金支出安排而进行现金分红的比例在当次利润
分配后所占比例不足 80%时，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留
存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后
提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
3、公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行
审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但
不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过深圳证券交易所投资者关系平台
等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应
当为股东提供网络投票方式。
（九）公司利润分配政策的变更
1、利润分配政策调整的原因：如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司
外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变
化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利
益为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证
监会和证券交易所的有关规定。
2、利润分配政策调整的程序：公司调整利润分配政策应由董事会做出专题
论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并经独立董事审议后提交股东大
会特别决议通过。利润分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因，
审议利润分配政策变更事项时，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网
投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
1、2018 年利润分配情况
2019 年 4 月 18 日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于 2018
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年度利润分配预案的议案》。经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司
2018 年度实现归属于上市公司股东的净利润为 122,909,629.58 元，母公司实现的
净利润为 68,924,129.13 元，根据《公司章程》的规定，按母公司净利润提取 10%
的法定盈余公积金 68,924,129.13 元，截至 2018 年 12 月 31 日，公司可供股东分
配的利润为 68,924,129.13 元。公司拟决定 2018 年度实施派发现金红利益
26,804,743.96 元（含税）。
2、2019 年利润分配情况
2020 年 4 月 23 日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于关于 2019
年度利润分配预案的议案》。经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司
2019 年度实现归属于上市公司股东的净利润为 80,525,363.93 元，母公司实现的
净利润为-10,856,336.64 元，根据《公司章程》的规定，按母公司净利润提取 10%
的法定盈余公积金 0.00 元，截至 2019 年 12 月 31 日，公司可供股东分配的利润
为 388,890,911.17 元。公司拟决定 2019 年度实施派发现金红利益 8,706,970.99 元
（含税）。
3、2020 年利润分配情况
2021 年 4 月 7 日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于 2020
年度利润分配预案的议案》。经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司
2020 年度实现归属于上市公司股东的净利润为-47,024.86 万元，母公司实现的净
利润为-6,723.25 万元，根据《公司章程》的规定，不提取法定盈余公积金。公司
拟决定 2020 年度不派发现金红利。
最近三年，公司现金分红情况如下表所示：
每 10 股现金 现金分红的数 分红年度合并报表中 占合并报表中归属于
年度 分红（元，含 额（万元，含 归属于上市公司股东 上市公司股东的净利
税） 税） 的净利润（万元） 润的比率
2020 年 - - -47,024.86 -
2019 年 0.13 870.70 8,052.54 10.81%
2018 年 0.40 2,680.47 12,290.96 21.81%
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（二）最近三年未分配利润使用情况
公司最近三年滚存未分配利润用于公司的日常经营资金使用。
三、未来三年股东回报规划（2021 年-2023 年）
为进一步保障公司股东权益，公司董事会制定了《上海巴安水务股份有限公
司未来三年股东回报规划（2021 年-2023 年）》，该规划已经公司第四届董事会第
二十五次会议审议并通过，尚需经公司临时股东大会审议，具体情况如下：
（一）本规划制定的原则
公司制定或调整股东分红回报规划时应符合《公司章程》有关利润分配政策
的相关条款。公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理
投资回报，并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司董事会、监事会
和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和股东的
意见。
（二）本规划考虑的因素
公司着眼于战略目标及未来可持续发展，在综合分析公司所处行业特征、经
营发展情况、未来发展计划、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充
分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金
需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发
展，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制
度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）本规划的制定周期
公司以每三年为一个周期，根据公司经营的实际情况及股东、独立董事和监
事的意见，按照《公司章程》确定的利润分配政策制定股东分红回报规划，并经
董事会审议通过后提交股东大会审议通过后实施。
如在已制定的规划期间内，公司因外部经营环境、自身经营状况发生较大变
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化，需要调整规划的，公司董事会应结合实际情况对规划进行调整。新定的规划
须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议通过后执行。
（四）未来三年的股东回报规划（2021 年-2023 年）
1、利润分配原则和方式
（1）公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发
展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、
法规的相关规定；
（2）公司可采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律许可的其他方式
分配股利；
（3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；
（4）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金；
（5）在公司当年可供分配利润、累积未分配利润均为正数的情形下，除特
殊情况外，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的
10%；同时，公司可进行中期分红；本款所述的特殊情况是指：公司发生以下重
大资金支出安排：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
满足上述条件的重大资金支出安排须由董事会审议后提交股东大会审议批
准。
2、公司现金分红的比例
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大投资安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
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提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大投资安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%。
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大投资安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%。
（3）公司发展阶段属成长期且有重大投资安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大投资安排的，按照前项规定处理。
3、公司发放股票股利的具体条件
当公司净利润同比增长超过 20%时，且董事会认为公司股票价格与公司股本
规模不匹配时，可以提出股票股利分配预案：如进行股票股利分配时，每 10 股
股票分得的股票股利不少于 1 股。
4、现金分红政策的调整和变更
（1）利润分配政策调整的原因
如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产
经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进
行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益
的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（2）利润分配政策调整的程序
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告，并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。利润分配政策
调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项时，
公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会
公众股东参加股东大会提供便利。
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（五）公司利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由董事会办公室拟定后提交公司董事会、监事会审
议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分
红的实际、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后
提交股东大会审议。独立董事应当就董事会办公室提出的利润分配方案发表明确
意见，独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、公司因前文所述的重大资金支出安排而进行现金分红的比例在当次利润
分配后所占比例不足 80%时，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留
存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后
提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
3、公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行
审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但
不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过深圳证券交易所投资者关系平台
等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应
当为股东提供网络投票方式。
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第七节 董事会关于本次发行相关的声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融
资计划的声明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以
及资本市场发展情况，除本次向特定对象发行外，公司董事会将根据业务情况确
定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及
资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息
披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董
事会作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施
（一）本次发行对公司财务指标和即期回报摊薄的影响
本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的假设前提
如下：
1、本次向特定对象发行于 2022 年 8 月底实施完成（本次向特定对象发行完
成时间仅为测算所用，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；
2、假设本次向特定对象发行股份数量为 200,930,099 股，募集资金总额为
628,911,209.87 元，同时，本次测算不考虑发行费用；本次向特定对象发行的股
份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会同意注册发行的股份数量
和实际发行完成时间为准；
3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
4、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、
投资收益）等的影响；
5、在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行前总股本 669,766,999 股为
基础，仅考虑本次向特定对象发行 A 股股票的影响，不考虑其他因素导致股本
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发生的变化；
6、根据公司众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海巴安水务股
份有限公司 2020 年度财务报表审计报告》显示公司 2020 年度归属于上市公司股
东的净利润为-47,024.86 万元，公司 2020 年度扣除非经常性损益后归属于上市公
司股东的净利润为-45,740.41 万元。
假设公司 2022 年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者净利润按以下两种情况进行测算（此假设仅用于计算本次发行对
主要指标的影响，不代表公司对 2022 年经营情况及趋势的判断，投资者不应据
此进行投资决策）
（1）2022 年度公司实现盈亏平衡，2022 年度归属于母公司所有者净利润及
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润均为 0；
（2）2022 年度公司实现盈利，归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者净利润为 5,000 万元。
7、以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资
者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。
根据上述假设，公司对 2020 年度及 2022 年度发行前后的各项主要财务指标
进行测算，具体如下：
2020-12-31 2022-12-31/2022 年度
项目
/2020 年度 发行前 发行后
情景 1：2022 年度公司实现盈亏平衡，2022 年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者净利润均为 0
归属于母公司的净利润（万元） -47,024.85 0 0
归属于母公司的净利润（扣非后）（万元） -45,740.41 0 0
基本每股收益（元/股） -0.70 0 0
稀释每股收益（元/股） -0.70 0 0
加权平均净资产收益率 -22.37% 0 0
基本每股收益（扣非后）（元/股） -0.68 0 0
稀释每股收益（扣非后）（元/股） -0.68 0 0
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上海巴安水务股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次更新版）
加权平均净资产收益率（扣非后） -21.76% 0 0
情景 2：2022 年度公司实现盈利，归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者净利润为 5,000 万元
归属于母公司的净利润（万元） -47,024.85 5,000 5,000
归属于母公司的净利润（扣非后）（万元） -45,740.41 5,000 5,000
基本每股收益（元/股） -0.70 0.07 0.07
稀释每股收益（元/股） -0.70 0.07 0.07
加权平均净资产收益率 -22.37% 2.66% 2.46%
基本每股收益（扣非后）（元/股） -0.68 0.07 0.07
稀释每股收益（扣非后）（元/股） -0.68 0.07 0.07
加权平均净资产收益率（扣非后） -21.76% 2.67% 2.67%
注：（1）净资产收益率和基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算；（2）非经常
性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中国证监
会公告[2008]43 号）中列举的非经常性损益项目进行界定。
（二）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用
和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司
利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄
的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排
除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
（三）本次发行的必要性和合理性
1、本次发行是公司经营战略的需要
本次向特定对象发行符合国家相关产业政策导向以及公司所处行业发展趋
势和公司战略发展方向。募集资金到位后，能够大幅提高公司资本实力，巩固和
加强公司的行业地位，通过进一步优化资本结构，增强公司的风险抵御能力，为
公司未来业务发展提供保障和动力，符合公司及全体股东的利益。关于本次融资
的必要性和合理性分析，详见本预案“第三节 董事会关于本次募集资金使用的
可行性分析”的具体内容。
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2、本次发行有利于优化资本结构，提高公司风险抵御能力
截至 2021 年 9 月 30 日，公司有息负债余额 160,414.26 万元，其中短期借款
及一年内到期的非流动负债 127,512.01 万元，面临较大的偿债压力。公司使用本
次募集资金偿还银行借款和补充流动资金后，净资产规模将增加，资产负债率、
流动比率、速动比率等指标将有所改善，资产负债结构得以优化，公司抗风险能
力进一步提升。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于偿
还银行借款和补充流动资金，有助于公司降低财务风险，改善资产结构，增强公
司抗风险能力；本次向特定对象发行股票募集资金未涉及具体建设项目及公司在
相关项目人员、技术、市场等方面的储备。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行完成后，公司总股本及归属于母公司股东的所有者权益将有所增
加，造成公司原股东即期回报有所摊薄。为降低本次发行摊薄公司即期回报的风
险，增强对股东利益的回报，公司拟采取措施如下：
1、加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等规定，公司制定了《上海巴安水务股份有限公
司募集资金管理办法》。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《上
海巴安水务股份有限公司募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金的使用，
防范募集资金使用风险；提高募集资金使用效率，全面控制公司经营管理风险，
保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
2、全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本
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公司将完善业务流程，提升对研发、采购、生产、销售各环节的管理精细度，
加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率以及营运资金周转效率。同时
公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人
员职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪
酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性。通过以上措施，公
司将全面提升自身运营效率，降低运营成本，从而提升整体经营业绩。
3、完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和
谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、严格执行公司的分红政策，优化投资回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求，结合公司实际情况，公司
制定了完善、具体的利润分配政策，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体
条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制
和利润分配政策的调整原则。公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机
制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
为进一步明确股东分红回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资
的理念，积极回报投资者，公司制定了《上海巴安水务股份有限公司未来三年股
东回报规划（2021 年-2023 年）》，规划明确了公司股东分红回报规划的具体内容、
决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。
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（六）公司控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实
履行所做出的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规、规范性
文件的要求，公司控股股东及实际控制人作出如下承诺：
“1、不越权干预巴安水务经营管理活动，不侵占巴安水务利益；
2、本承诺出具日后至公司本次非公开发行 A 股股票实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、切实履行巴安水务制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给巴安水务或者投资者造成损失的，愿意
依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（七）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实
履行的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规、规范性
文件的要求，公司全体董事、高级管理人员为公司本次向特定对象发行股票摊薄
即期回报采取的填补措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
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3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
上海巴安水务股份有限公司
董事会
2021 年 11 月 26 日
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