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公司公告

巴安水务:独立董事对第四届董事会第三十六次会议相关事项的专项说明和独立意见2022-04-28  

                                          上海巴安水务股份有限公司
         独立董事对相关事项的专项说明和独立意见

    上海巴安水务股份有限公司(以下简称为“公司”)于 2022 年 4 月 27 日召
开第四届董事会第三十六次会议,根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《创业
板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律、法规和规范性文件的有关
规定,作为公司的独立董事,本着认真、负责的态度,基于独立、审慎、客观的
立场,我们对本次会议相关事项发表如下独立意见:

    一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项
说明和独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》(证监发[2017]16号)(以下简称“《通知》”)《关于规范
上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)等相关法律、法规以及
《公司章程》等公司文件的规定,我们对公司2021年度控股股东及其他关联方占
用公司资金和公司对外担保情况,进行了认真负责的核查,现发表独立意见如下:
    1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金
    根据众华会计师事务所(特殊普通合伙)2022年4月27日出具的《上海巴安
水务股份有限公司2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项
说明》众会字(2022)第04349号,截至2021年12月31日,公司控股股东及其他
关联方的资金往来能够严格遵守上述规定,不存在与上述规定相违背的情形;不
存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
    2、关于公司对外担保情况
    公司于2021年11月29日对外披露了《关于公司存在违规对外提供担保暨股票
交易可能被实施其他风险警示的提示性公告》(公告编号:2021-198),张春霖
将其持有的4,000万股公司股票质押给任元,借款1.3亿元,同时应任元要求由公
司为本次借款提供保证担保。本次担保未经公司董事会、股东大会审议,违反《公
司章程》等相关规定。2021年12月29日,公司对外披露了《关于解除违规担保事
项暨诉讼进展情况的公告》(公告编号:2021-216),张春霖履行了上述全部还
款义务,公司没有就上述贷款的违规担保事项承担担保责任,也未就上述贷款支
付任何资金;同日,公司与任元协商解除上市公司对张春霖向任元借款的无限连
带保证责任,公司已在同日解除了上述违规担保事项。
       截至2021年12月31日,除上述担保事项外,公司为其担保的子公司经营情况
稳定,对子公司提供担保有利于其业务发展,利于公司长远利益,符合广大股东
的根本利益。无其他违规担保情况发生。

       二、关于公司2021年度内部控制自我评价报告的独立意见

       独立董事李建勇先生和康忠良先生认为,公司已建立了较为完善的内部控制
体系,各项内部控制制度符合国家有关法律、法规及监管部门的规定和要求,公
司《2021年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的
建设及运行情况;发表了同意的独立意见。
       独立董事刘涛老师发表了保留意见,认为虽然公司《2021 年度内部控制自
我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况,但对内
部控制的有效性表示疑问。

       三、关于续聘2022年度审计机构的独立意见

       独立董事李建勇先生和康忠良先生认为,众华会计师事务所(特殊普通合伙)
在历年公司年度审计工作中,计划安排详细,派驻的审计人员具有良好的职业操
守,审计工作经验丰富,为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司的
财务状况和经营成果,同意继续聘请众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司
2022年度审计机构,并同意公司董事会将上述事项提交公司2021年度股东大会审
议。
       独立董事刘涛女士认为,基于众华会计师事务所(特殊普通合伙)连续为公
司服务多年,2021 年度却出现计提大额资产减值准备和核销资产,存在前期会
计差错更正;对众华会计师事务所(特殊普通合伙)继续承担公司 2022 年度的
审计工作持保留意见。

       四、关于公司2022年董事、高级管理人员薪酬的独立意见
    经核查,公司董事、高级管理人员的薪酬是根据公司所在行业管理要求和职
责拟定,综合考虑公司的实际经营情况,参照地区、行业的发展水平而制定的,
有利于调动公司高级管理人员的工作积极性,有利于公司长远发展,符合行业和
公司实际,不存在损害股东利益的情形。我们同意公司本次董事、高级管理人员
薪酬的议案,并同意将本议案中董事的薪酬事项提交公司2021年度股东大会审议。

    五、关于公司2021年度利润分配预案的独立意见

    经核查,公司董事会综合考虑公司未来发展和财务状况,提出 2021 年度不
进行现金利润分配的预案,符合有关规定的要求和公司长远发展需要,有利于维
护股东的长远利益公司,符合法律法规等相关规定。本预案不存在损害公司及全
体股东特别是中小股东利益的情形。综合以上因素,我们对董事会作出不进行现
金利润分配的预案表示一致同意,并同意将该项预案提交公司 2021 年度股东大
会审议。

    六、关于2021年度计提资产减值准备及核销资产的独立意见

    独立董事康忠良先生认为,公司本次计提资产减值准备及核销资产,基于会
计谨慎性原则并保持了一致性原则,符合《企业会计准则》等相关规定和公司资
产的实际情况和相关政策的规定,公允地反映了公司的资产状况,有助于为投资
者提供更加真实可靠的会计信息,且没有损害全体股东特别是中小股东的利益。
本次计提资产减值准备及核销资产事项的决策程序符合有关法律、法规、规范性
文件的相关规定并履行了必要的审批程序。同意公司本次计提资产减值准备及核
销资产事项。
    独立董事李建勇先生发表了保留意见,认为 2021 年度计提资产减值准备及
核销资产金额大,收到财务报告后短时间内无法判断,需要进一步提供明细。
    独立董事刘涛女士发表了保留意见,认为公司业务规律没有发生实质性变化,
而 2021 年度资产减值准备及核销资产金额太大,难以判断其合理性。

    七、关于会计政策变更的独立意见

    经核查,我们认为:本次会计政策变更是公司依据《关于印发<企业会计准
则解释第 14 号> 的通知》(财会〔2021〕1 号)的规定,对公司会计政策进行
相应变更,符合中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交
易所的有关规定。
    本次会计政策变更后公司财务报表能够客观、公允地反映公司的财务状况、
经营成果和现金流量,本次执行变更后会计政策对公司财务状况、经营成果和现
金流量无重大影响。本次会计政策变更已履行了相关审批程序,符合法律、法规、
规范性文件和公司章程的规定,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益
的情形。因此,我们同意本次会计政策变更。

    八、关于前期会计差错更正暨追溯调整的独立意见

    独立董事李建勇先生和康忠良先生认为,本次对前期差错的调整更正,符合
《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更或差错更正》及《公开发
行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》的相
关规定,更正后的财务数据及财务报表能更加客观、公允地反映公司财务状况;
本次前期差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规以及《公司章程》等的
有关规定,同意本次前期差错更正事项。
    独立董事刘涛女士发表了保留意见,认为会计差错更正的原因包括以前年度
东营项目没有特许经营权却确认为 BOT 项目,对此表示疑问。

    综上所述,我们认为,公司第四届董事会第三十六次会议审议的相关议案符
合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,董事会会议表决程序合法有
效,不存在损害公司及其股东,尤其是中小股东利益的情形,我们同意将上述有
关议案提交公司 2021 年度股东大会审议。

    (以下无正文,接签字页)
(本页无正文,为上海巴安水务股份有限公司独立董事对相关事项的专项说明和独立
意见之签字页)




      独立董事签字:




         刘涛                 李建勇                康忠良




                                                   2022 年   月   日