证券代码：300262 证券简称：巴安水务 公告编号：2022-081
上海巴安水务股份有限公司
关于对公司《年报问询函》回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2022 年 5 月 5 日，上海巴安水务股份有限公司（以下简称“公司”）收到深
圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对上海巴安水务股份有限公司的年
报问询函》（以下简称“年报问询函”）（创业板年报问询函〔2022〕第 203 号），
公司按照深圳证券交易所的要求，对有关问题作书面说明回复。其中“（一）业
绩修正事项”中的第 1 题、第 2 题和第 6 题， “（三）前期会计差错更正事项”
中第 1-3 题，“（四）其他事项”中第 1 题、第 3 题还需进一步核实，将不晚于
2022 年 6 月 2 日补充回复并公告。现将有关情况进行汇报：
（一）业绩修正事项
4 月 26 日，你公司直通披露《2021 年度业绩预告修正公告》（以下简称《修
正公告》），将 2021 年归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）
由预计亏损 5.7 亿元至 7.3 亿元修正为预计亏损 12 亿元至 14 亿元，主要是根据
工程项目审价工作最新进度或最终审价结果调整相关收入和成本，补提应收账
款、其他应收款、合同资产及商誉减值损失以及延期施工赔偿等所致。4 月 28
日，你公司披露《2021 年年度报告》，显示经审计净利润为亏损 13.04 亿元，
其中独立董事刘涛因公司业务规律没有发生实质性变化，而 2021 年度资产减值
准备及核销资产金额太大，难以判断其合理性，对相关议案投弃权票，且无法
对年度报告保真；独立董事李建勇、监事陈兴因 2021 年度计提资产减值准备及
核销资产金额非常大，在收到财务报告后短期内暂无法对所有相关项目的合理
性做出判断，对相关议案投弃权票。
1
1．《修正公告》显示，部分工程项目正在进行或已经完成了工程审价结算，
你公司根据审价工作最新进度或最终审价结果（以下统称“审价情况”）对相
关收入和成本进行了调整。年报显示，公司第四季度冲回营业收入 18,715.87 万
元。
（1）请补充说明相关工程项目的具体情况，包括但不限于项目名称、合同
金额、工程类型、地址、业主方及与公司原控股股东及实际控制人、第一大股
东、董监高人员等是否存在关联关系、调整前及调整后累计确认的收入成本金
额、审价情况出具的时间，结合前述情况说明你公司根据项目审价情况调整收
入成本金额是否及时，未能及时发现相关问题并导致预计预告修正的具体原因
和合理性。
（2）年报显示，公司海绵城市业务、市政工程业务报告期内分别冲回收入
17,516.08 万元、9,681.83 万元，而同期成本为 12,031.42 万元、9,698.37 万元。
请补充说明你公司前述工程项目调整前确认收入的具体测算过程、依据及合理
性，与同行业可比公司是否一致，是否符合企业会计准则相关规定，结合前述
回复详细说明你公司前期确认的项目收入金额与审价情况不一致的原因，是否
存在项目进度或金额核算错误、收入跨期等情形，你公司为解决该问题采取的
有效应对措施。
（3）请列示你公司其余工程项目、合同金额、收入成本确认金额及实际完
工进度，与审价情况是否一致，如否，请说明原因和合理性。
（4）请会计师补充说明对公司收入成本的真实性、准确性执行的主要审计
程序及结论，包括但不限于函证、同行业对比分析、关联方识别等，并发表明
确意见。
公司回复：
本问题尚需进一步核实，公司将不晚于 2022 年 6 月 2 日补充回复并公告。
2.《修正公告》显示，公司业绩预告时参考历史信用损失经验计算预期信用
损失，后应收账款和其他应收款可回收性不及预期，补提部分信用减值损失。
年报显示，公司报告期内计提信用减值损失合计 14,089.91 万元。
2
（1）请补充说明相关应收账款及其他应收款的具体情况，包括客户名称、
原值金额、账龄、补提前后计提的坏账准备金额、客户资信能力发生变化情况
等，说明补充计提坏账损失的过程、依据及合理性。
（2）年报显示，公司按照账龄计提坏账准备的应收账款原值为 24,555.18
万元，计提坏账准备金额 6,499.63 万元。请公司补充说明不同账龄段应收账款
坏账计提比例的确认过程及依据，坏账计提是否充分、合理；是否存在逾期未
回款的情形，若是，说明按照账龄而未单项计提坏账的原因及合理性。
（3）年报显示，公司其他应收款主要为代垫款，原值为 15,149.22 万元，
较年初大幅增加 88.2%。请补充说明代垫款形成的交易背景，大幅增加的原因
及合理性，相关交易对象与你公司、原控股股东及实际控制人、第一大股东、
董监高人员等是否存在关联关系或导致利益倾斜的情形，是否存在资金占用或
违规财务资助等情形。
（4）年报显示，公司预付账款账面价值为 5,181.73 万元，其中账龄超过 1
年的占比为 42.57%。请补充列示 1 年以上账龄预付款项的交易对方名称、金额、
交易背景，预付比例较高的原因（如适用），相关合同是否存在未按期履行等
情形，前述预付对象与公司、原控股股东及实际控制人、第一大股东、董监高
人员等是否存在关联关系或导致利益倾斜的情形，是否存在资金占用等情形。
请会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
本问题尚需进一步核实，公司将不晚于 2022 年 6 月 2 日补充回复并公告。
3.《修正公告》显示，公司根据所掌握的部分项目最新进展情况，对包括中
东 CNG 项目在内的部分合同资产进行了减值测试，补提部分资产减值损失。而
公司在回复我部半年报问询函时称，公司认真分析了每个合同资产客户的基本
情况及履约的意愿和能力，除了 2 个项目，公司已作为原告启动诉讼程序，并
申请了财产保全，其余项目均在执行、审计、结算等过程中，根据 2021 年 1 月
至 6 月项目推进的情况，公司认为合同资产项目可以继续推进，不存在减值迹
象。年报显示，公司报告期内计提合同资产减值准备合计 7,108.17 万元。
3
（1）请补充说明相关合同资产的客户名称、金额、补提前后计提的减值金
额、约定及预期完工时间是否一致、客户履约能力和意愿短期是否发生变化等，
请说明计提减值的过程、依据及合理性。
公司回复：
相关合同资产基本情况如下：
单位：万元
补提前已计 本期发生的合同资产 补提后已计
合同资产年
项目名称 客户名称 提的减值总 减值损失金额（负数 提的减值总
末账面余额
金额 表示本期转回） 金额
哈萨克斯坦海水淡 哈萨克曼格斯套
1,801.16 0.00 1,801.16 1,801.16
化项目 州政府能源部
山东某地湿地生态
山东某地风景名
保护与综合利用项 45,156.16 4,995.26 -4,995.26 0.00
胜区管理委员会
目
山东某县公园综合 某县住房和城乡
1,703.26 1,828.10 -1,828.10 0.00
改造项目 建设局
CNG 中东天然气运
NIOPDC 42,510.54 12,963.27 10,405.72 23,368.99
输项目
云南某县三网一厂 某县住房和城乡
2,770.00 0.00 1,991.18 1,991.18
PPP 项目 建设局
江西某县三里片区
雨污分流污水管网 某县规划建设局 97.76 266.52 -266.52 0.00
等工程
合计 94,038.88 21,854.31 7,108.18 27,161.33
续表：
约定及预期 客户履约能力
项目名称 完工时间是 和意愿短期是 计提减值的过程、依据及合理性
否一致 否发生变化
2021 年 12 月份哈萨克斯坦当地发生抗议示威乃
哈萨克斯坦海水淡化项 至骚乱，项目能否继续实施存在较大的不确定
不适用 否
目 性，鉴于出现的减值迹象，公司及时对此项目合
同资产账面价值全额计提减值。
2021 年 11 月项目审价终审报告完成，公司根据
山东某地湿地生态保护
否 否 审价结算情况已调整收入和成本，并同步冲回项
与综合利用项目
目以前年度计提的减值损失。
2022 年 3 月项目审价终审报告完成，公司根据审
山东某县公园综合改造
否 价结算情况已调整收入和成本，并同步冲回项目
项目
以前年度计提的减值损失。
CNG 中东天然气运输项 否 是 基于建设进度缓慢，伊朗政府方更换业主方为
4
目 NIOPDC,2022 年 2 月 5 日实际拿到准证时，业主
方对于原合同条款会做如下重要变更：1）结算
单价由 15 美分/标准方减为 14 美分(不含增值税）
/标准方；2)项目的运营期由 36 个月调整为包括
项目建设期 24 个月。基于上述重大变更，公司
对该项目进行了减值测试并计提了减值损失。
（具体计算过程附后）
项目由于融资问题未得到妥善解决，与业主方协
云南某县三网一厂 PPP
否 是 商解除合同，进行结算，并考虑协议中部分补偿
项目
条款，对项目计提减值准备。
2021 年 9 月项目部分工程已审价终审完成，公司
江西某县三里片区雨污
否 根据审价结算情况已调整收入和成本，并同步冲
分流污水管网等工程
回项目以前年度计提的减值损失。
综合以上，公司根据出现的减值迹象，经评估测试并依据会计准则规定计提
减值是合理的。
CNG 中东天然气运输项目减值准备具体计算过程如下：
A. 营业收入预测
单位：万美元
单价 每天运输量 每月工作
每月营业收入
（美元/m） （m） 天数
营业收入 0.14 2,000,000.00 25.00 700
B. 营业成本预测
单位：万美元
成本项目 单位 单位成本 每天消耗量 每月营业成本
电费 美元/KW 0.02 288,000.00 14.40
卡车运输 美元/往返 250.00 550.00 343.75
人员工资 美元/年 1,000.00 2.50
办公运营费用 美元/年 1,000.00 2.50
设备维护 美元/年 1,000.00 2.50
运营成本合计 365.65
C. 折现率
本次减值测试折现率采用加权平均资本成本（WACC），计算如下：
序号 指标 含义/解释 值 备注
= E/（D＋E）×Re＋D/（D＋E）
×（1－t）×Rd
1 WACC 21.79%
＝1/（D/E＋1）×Re＋D/E/（D/E
＋1）×（1－t）×Rd
5
1.1 D 债务的市场价值
1.2 E 股权市值
1.3 Re 权益资本成本 33.35%
询目标单位所在地央行公布
的基准贷款利率 22%
1.4 Rd 债务资本成本 22.00%
（https://www.cbi.ir/PolicyRat
es/policyrates_en.aspx）
对比公司资本结构的平均值
1.5 D/E 资本结构 218.59% 作为目标单位的目标资本结
构
1.6 t 企业所得税率 25.00%
2 Re = Rf＋β（Rm－Rf）＋Rs
＝ Rf＋β×ERP＋Rs 33.350%
2.1 Rf 无风险收益率 15.00% 当地债券收益率
2.2 β Beta 系数 1.0146 =[1+(1-T)×D/E]×βU
2.3 Rm 资本市场平均收益率
=市场风险溢价+国家风险
2.4 ERP 即市场风险溢价（Rm－ Rf） 17.10%
调整
其中：市场风险溢价 10.67% 巴基斯坦，前值 11.62%
国家风险调整 6.43% 巴基斯坦，前值 6.42%
特有风险收益率（包括企业规
2.5 Rs 1.00%
模超额收益率）
说明：本次减值测试计算折现率是在上期减值测试所采用的各项指标基础上
进行了部分修正。其中，Rd 债务资本成本采用基准日目标单位所在地央行公布
的基准贷款利率 22%，ERP 市场风险溢价同样选用了最新的巴基斯坦市场风险
溢价。根据以上计算，本次减值测试确定的加权平均资本成本 21.79%。
D. 减值准备计算
单位：万元
第一年 第二年 第三年
序号 项目
（3 个月） （12 个月） （5 个月）
1 现金流入 13,388.97 53,555.88 22,314.95
1.1 营业收入 13,388.97 53,555.88 22,314.95
1.2 补贴收入 - - -
1.3 回收固定资产余值
1.4 回收流动资金
2 现金流出 12,209.90 34,370.44 14,321.02
2.1 项目资本金 3,617.29 - -
6
2.2 借款本金偿还 - - -
2.3 借款利息支付 - - -
2.4 经营成本 6,993.82 27,975.30 11,656.37
2.5 税金及附加 - - -
2.6 所得税费用 1,598.79 6,395.15 2,664.64
2.7 维持运营投资
3 净现金流量（1-2+2.6） 1,179.07 19,185.44 7,993.93
4 累计净现金流量折现 20,439.39
5 合同资产账面原值 42,732.39
6 预计无法收回的意向金 1,075.98
7 已计提减值准备 12,963.27
8 应补提减值准备 10,405.72
根据以上计算，本期对该项目计提 10,405.72 万元的减值准备。
（2）请公司结合前述回复，说明在 2021 年半年报后对相关合同资产短期
内计提减值的原因及合理性，出现减值迹象的时间，业绩预告时未及时计提减
值的原因，是否存在计提减值滞后的情形。
公司回复：
如（1）所述，对哈萨克斯坦海水淡化设计项目全额计提减值准备主要考虑
到 2021 年 12 月份哈萨克斯坦当地发生抗议示威乃至骚乱，该状况在 2021 年半
年报时并未出现；云南某县三网一厂 PPP 项目的终止主要是因为公司流动性困
难，项目融资问题未得到妥善解决，2021 年下半年开始与业主方协商解除合同，
进行结算，并考虑协议中部分补偿条款，对项目计提减值准备；对中东 CNG 项
目计提减值准备是因为 2022 年 2 月 5 日收到了新的准证，运费单价及运营期均
出现了不利变化。其中哈萨克斯坦海水淡化设计项目在 2021 年度业绩预告时已
经全额计提减值准备，云南某县三网一厂 PPP 项目在 2021 年下半年决定并开始
和业主协商解除合同，业绩预告时尚无法确定业主方的最终态度，中东 CNG 项
目不利情况出现在 2 月 5 日是在业绩预告之后，故不存在计提减值滞后的情形。
（3）请补充说明其他主要合同资产具体情况，结合客户资信情况、履约能
力和意愿、是否存在未按合同约定及时结算的情形、尚需投入资金及其来源等
因素，说明相关项目继续推进的可行性、减值准备计提的充分性。
请会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
7
截至 2021 年 12 月 31 日，合同资产账面余额为 236,452.51 万元，计提减值
准备余额为 45,039.33 万元，合同资产账面价值为 191,413.18 万元。其中问题（1）
中已列示的哈萨克斯坦海水淡化项等六个项目及本题列示的三个主要项目合同
资产项目账面余额为 165,615.95 万元，计提减值准备余额为 33,537.70 万元，合
同资产账面价值为 132,078.25 万元，分别占总的合同资产账面余额的 70%、账面
价值的 69%。
其他主要合同资产具体情况说明如下：
单位：万元
年末账面 年末减值 年末账面
项目名称 客户名称 合同金额
余额 准备 价值
辽宁某市某水库
某市自来水总公司 33,395.00 18,054.92 3,282.98 14,771.95
项目
贵州某地水城河
某市水利开发投资有限责
综合治理二期工 87,790.00 40,685.92 3,093.40 37,592.52
任公司
程
尼泊尔污水处理 Kathmandu Upatyaka
22,700.00 12,836.22 0.00 12,836.22
厂项目 Khanepani Limited(KUKL)
合计 143,885.00 71,577.06 6,376.38 65,200.69
续表 1：
项目名称 客户资信情况 履约能力 履约意愿
注册资本人民币 5 亿元，国资控 有履约能力，但未付款，公
辽宁某市某水库项目 股（当地城投 100%），有被起 司已起诉并申请财产保全， 差
诉案件 目前司法鉴定流程中
注册资本 21.2 亿元，国有控股， 客户到期欠款较多，目前该
贵州某地水城河综合
2021 年 7 月 26 日债券及主 市政府正在协助客户发行中 良好
治理二期工程
体评级 AA 期票据
尼泊尔污水处理厂项
亚洲开发银行专项资金支持 有履约能力 良好
目
续表 2：
尚需投入资金
项目名称 按合同约定及时结算 项目继续推进的可行性
及来源
项目已完工，工程尚未结算，公
辽宁某市某水库项目 晚于合同约定时间 0.00 司已依法提起诉讼，将进入工程
造价鉴定程序
贵州某地水城河综合
按合同，完工后结算 0.00 竣工结算阶段，按合同催款
治理二期工程
尼泊尔污水处理厂项 执行合同的同时进行 11,800 公司是通过预计负债的方式预计
8
目 结算 了可能因无法继续履行合同导致
的损失，公司正在积极与对方沟
通，争取项目能够继续推进下去
公司根据综合评估，认为对上述项目计提的减值准备是充分的。
年审会计师核查程序：
1. 了解了巴安水务的于业绩预告后补充计提减值准备的原因，复核减值准
备计提过程及计提时点的准确性；
2. 复核了巴安水务的计提减值项目的客户资信情况、纠纷情况；
3. 就主要项目于业主方进行访谈，确认项目执行情况，了解导致减值的原
因，并与管理层描述进行比对；
4. 与巴安水务管理层就项目结算情况及执行情况进行沟通，对巴安水务的
履约意愿及履约能力进行分析；
5. 复核了巴安水务的 2022 年的资金计划及资金支持计划，分析巴安水务履
约能力。
年审会计师核查意见：
经过核查，年审会计师认为，巴安水务补充计提合同资产减值准备过程准确、
依据充分，减值准备的计提具有合理性，补充计提减值均因业绩预告期后事项原
因导致，计提时点准确。经与巴安水务管理层沟通，充分考虑巴安水务的市场影
响，巴安继续履约意愿强烈，具备继续履约能力，相关项目继续推进具有可行性。
4．《修正公告》显示，公司因受流动性资金紧张、融资能力下降等影响，
部分项目可能无法按期完工，计提了部分延期赔偿款。年报显示，公司报告期
内因项目延期原因计提亏损合同及合同赔款预计负债合计 11,810 万元。
（1）请公司补充说明无法按期完成施工项目的具体情况，补提延期赔偿款
的计算过程、依据及合理性，是否符合相关合同约定。
公司回复：
公司报告期内因尼泊尔项目延期计提亏损合同及合同赔款预计负债合计
11,810 万元。
尼泊尔污水处理厂项目业主方为 Project Implementation Directorate（PID），
9
项目模式为 DBO，设计、建设并运营期 5 年，目前是尼泊尔境内最大的污水处
理厂，污水处理能力分别为 Dhobighat 污水处理厂 37.0 MLD，Kodku 污水处理
厂 17.5 MLD 和 Sallaghari 污水处理厂 14.2 MLD。合同于 2017 年 1 月 26 日签订，
2019 年 1 月 1 日设计基本完成后，按照合同要求项目截至日期为 2019 年 11 月 6
日，由于疫情影响，现在项目已经经历两次延期，第三次延期正在申请中。
2021 年 12 月 31 日，尼泊尔项目履约保函到期，虽然公司与银行反复沟通，
但由于授信问题，仍无法展期，产生索赔损失 380 万美元。由于项目总金额较大，
如项目违约不仅牵涉到项目履约保函索赔，还将牵涉到预付款保函索赔及项目违
约索赔部分，并将会影响到公司在国际市场上的履约能力及信誉。在这种情况下，
公司选择继续履行项目，公司提交了需要 45 天重开履约保函的申请，并同时与
业主沟通，如提交了新的履约保函后，能减免部分原履约保函的索赔款。业主接
受了申请，但在保函重新开立阶段，现场需要停工，直至新保函提交给业主后，
现场才能复工。由于在 2021 年发生上述不利事项，公司对该项目进行减值测试。
近期材料价格及运费上涨造成未完工部分的项目毛利率大幅下降，另公司派出的
项目部对由此产生的成本增加做了初步的估算：（1）现场项目部管理费 100 万
元；（2）现场施工单位停工及窝工损失 1,300 万元（包含人工、材料、机械、
临时设施、复工费等）；（3）停工期间现场照看费 100 万元；（4）设备安装延
期损失 500 万元（现场存放、照看、设备放置后重新调试等费用）；（5）项目
延期损失 1,070 万元（包含延期后将会多面临一个雨季施工费用、可能会面临材
料涨价、财务成本的增加、按合同延期赔偿）；（6）保函索赔损失 380 万美元。
以上 6 项合计损失约 5,500 万元，根据企业会计准则的规定，公司将该项损失确
认在了 2021 年度。
除以上外，公司已收到业主所雇佣的咨询公司出函通知我司已存在违约行为，
后续如果业主要求组成仲裁委员会则公司很可能面临每天 8.03 万元延期 300 天
总计约 2,410.25 万元的延期赔偿；还可能因终止协议面临 312 万元的调试款赔偿；
另外，因可能终止协议，需要面临原合同金额 500 万美元的运营赔偿约 3,587.75
万元。以上合计损失约 6,310 万元，根据企业会计准则的规定，公司将该项损失
确认在了 2021 年度。
（2）请补充说明其他未完工项目是否能按期完工及依据，结合合同约定说
10
明未计提延期赔偿款的合理性。
请会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
除尼泊尔项目已经根据合同计提了可能导致的赔偿之外，考虑到公司流动性
困难，对于未来需要垫付大量资金的国内项目如前所述的山东某县、云南等项目
公司已经战略性放弃并和政府签署了相关的终止协议，也已经因为公司的提前退
出造成了审价结果不及预期的损失，并已经将损失计入了报告期，业主也未提出
延期赔偿的要求，不会产生延期赔偿款。除此之外，公司目前在执行的项目以
EP 模式为主，与土建工程类项目不同，此类项目业主进度款回款速度快，基本
可以保证项目的如约履行，不会产生延期赔偿款。
年审会计师核查程序：
1. 复核了巴安水务计提减值项目的主要合同条款；
2. 与管理层就项目执行情况、延期原因等事项进行沟通；
3. 就主要项目与业主方进行访谈，确认项目执行情况，了解导致减值的原
因，并与管理层描述进行比对；
4. 与管理层沟通其他未完工项目执行进度及执行计划；
5. 检查未完工项目合同，结合合同条款、收款情况，分析其他未完工项目
执行进度，并与管理层描述进行比对。
年审会计师核查意见：
经过核查，年审会计师认为，巴安水务补提延期赔偿款的计算过程合理、依
据充分，具有合理性，符合相关合同约定。巴安水务除该项目外主要项目均已完
工或协议终止并进入审价结算阶段，无其他未完工项目，不存在延期赔偿款。
5.《修正公告》显示，受近期俄乌战争的影响，公司奥地利子公司 KWI
Corporate Verwaltungs GmbH（以下简称“KWI”）在欧洲的业务受到了影响，
评估师认为 KWI 商誉存在减值损失情形，该部分减值损失在 2021 年度业绩预
告未予考虑。年报显示，公司报告期内计提商誉减值损失 1,874.65 万元。
（1）请补充说明商誉减值测试采用的具体参数，包括预测期及永续期内的
11
收入、费用率、利润率、折现率等，并结合 KWI 近 3 年业绩情况等说明相关参
数设定的依据及合理性。
公司回复：
2021 年末 KWI 商誉减值测试采用的具体参数如下：
A. 营业收入预测
营业收入预测的基本逻辑为：预测期第一年的收入按在手订单和预计订单预
测，以后年度在前一年收入基础上按公司可承接业务能力范围内合理的收入增长
率预测。
2021 年 KWI 盈利的主要原因是随着欧洲各地的疫情管控逐步放宽，KWI
整体收入逐步回升。在 2022 年 1 月对 2022 年及以后年度的业务预测时，KWI
公司管理层预测，新冠疫情对 KWI 欧洲业务的影响到 2023 年底基本可以回到疫
情前的状态，并在此基础上预计了以后年度的业务增长率。公司管理层在此基础
上判断 KWI 含商誉资产组没有减值迹象，并据此披露了 2021 年业绩预报。
2022 年 2 月爆发的俄乌战争，使 KWI 在该地区的业务受到了直接影响。公
司管理层在 2022 年 1 月做业务预测时无法预见该事件的发生。事件发生后，公
司在委托评估机构开展 2021 年末 KWI 资产组涉及的商誉减值测试评估过程中，
管理层结合截止 2 月末已确认在手订单，在原有预测的基础上，追加考虑了俄乌
战争对 KWI 的负面影响，预计该影响消除尚需一段时间，相应调减了 2022 年
的潜在订单转化率，并随之调低了 2023-2026 年收入预测值，调整后的收入年增
长率为 9%，7%，5%，3%，2%。按此修正预测后的各年收入如下：
单位：万欧元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
营业收入 1,775.65 1,894.30 1,989.75 2,051.45 2,099.89
评估师访谈公司管理层后，认为上述基于外部市场情况突发事件的预测修正
符合客观实际，已充分反映了截止评估时点已知信息对收入预测的影响，故采信
了上述管理层修正后的收入预测。
B. 费用率和利润率的预测
销售费用、管理费用和财务费用结合历史年度数据预测。
KWI 过去三年费用率和利润率的情况如下表：
12
项目 2019 年 2020 年 2021 年
毛利率 75.76% 43.04% 58.00%
营业税金及附加率 0.17% 0.33% 0.26%
销售费用率 17.21% 16.19% 18.28%
管理费用率 37.92% 34.68% 27.78%
净利润率 15.33% -8.89% 9.20%
销售费用和营业税金及附加与收入关系比较紧密，历史年度比较稳定，故参
考历史期平均数据进行预测。
管理费用主要为固定费用，历史年度比较稳定，与企业的收入变化无直接关
系，故随着收入的增加，管理费用占比逐年下降。
由于 KWI 近两年收入结构（新产品推广）逐渐发生变化，毛利较低的产品
组合占比提高，故整体综合毛利率下降。其中 2020 年毛利大幅度降低的主要原
因是当年欧洲新冠疫情比较严重，部分国家因疫情而临时加强管控，造成 KWI
发生无法预见的成本开支。
除此之外，2022 年 2 月份爆发的俄乌战争，公司管理层预测将会造成其部
分工程项目工期有所延长，且短期材料成本将会上升，故 2022 年毛利将会下降。
2023 年及以后年度，在俄乌战争影响消除之后，毛利会有所回升。
经上述分析，预测期内各年度费用率如下：
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
毛利率 52.81% 55.36% 59.52% 60.19% 60.10%
营业税金及附加率 0.25% 0.25% 0.25% 0.25% 0.25%
销售费用率 18.45% 18.46% 18.46% 18.46% 18.46%
管理费用率 27.19% 26.12% 25.65% 25.47% 25.39%
净利润率 5.77% 7.81% 11.35% 12.06% 12.05%
C. 折现率
本次评估选取与 KWI 业务类似的上市公司，按照加权平均资本成本（WACC）
计算确定折现率。由于本次评估的为含商誉资产组的价值，对应的现金流为税前
口径，折现率以税后折现率为基础换算成税前折现率。
税后折现率计算过程如下：
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)
式中：Ke：权益资本成本；
Kd：税后债务资本成本；
13
T：所得税率；
E/(D+E)：股权占总资本比率；
D/(D+E)：债务占总资本比率；
其中：Ke=Rf+β×MRP+Rc
Rf:无风险报酬率；
β:企业风险系数；
MRP:市场风险溢价；
Rc:企业特定风险调整系数。
折现率中涉及主要参数选取情况：
1）无风险收益率 Rf
评估人员按彭博（Bloomberg）终端查询 KWI 所在国家奥地利基准日的国债
利率为 0.0900%。
2）市场风险溢价 ERP
根据彭博（Bloomberg）终端查询到奥地利证券市场的 ERP 值为 16.05%。
3）确定 Beta 值
通过彭博（Bloomberg）终端查询的下列可比公司未剔除财务杠杆的 Beta 值，
分别计算对比公司剔除财务杠杆的 Beta 值如下：
剔除杠杆原
股票代码 公司名称 主营业务
始 Beta
提供水和废水处理服务，并提供可再
LSE:PNN Pennon Group Plc 0.4538
生能源、回收和废物管理服务。
提供水和污水处理服务，并提供水和
LSE:SVT Severn Trent Plc 0.4210
废水处理产品和服务。
United Utilities Group
LSE:UU. 0.4656 提供水和废水服务以及网络管理。
PLC
面向全球提供一系列环境服务，涵盖
Veolia Environnement 水务、废物解决方案和能源服务业务。
ENXTPA:VIE 0.6338
S.A. 水务业务包括饮用水和废水处理业
务。
平均值 0.4936
按照对比公司的剔除财务杠杆后的 Beta 值和资本结构，确定目标公司具有
财务杠杆的 Beta 值，计算过程如下：
14
其中：βU：剔除财务杠杆的 β 系数
βL：具有财务杠杆的 β 系数
t：所得税率
D/E：财务杠杆系数，D 为付息债务市值，E 为股权市值
根据彭博（Bloomberg）终端查询，对比公司平均 D/E=97.95%，则目标公司
Beta 值= 0.4936× [1＋（1－25%）× 97.95%]
= 0.8562
4）公司特有风险超额回报率 Rc
该参数参考了 Grabowski-King 研究的思路，对 1,000 多家上市公司 1999～
2006 年的数据进行了分析研究，采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净
资产之间的回归方程如下：
其中：NA——公司净资产账面值（NA<=10 亿，大于 10 亿时取 10 亿）
按 KWI 含商誉资产组评估结果迭代计算其公司规模风险为 3.08%。考虑标的公
司依靠独立销售伙伴的销售渠道存在一定的经营风险等，所以特定风险取值
2.50%。
5）计算权益资本成本
Kｅ=Rf +ERP×βＬ+Rc+Rg
=-0.09%＋0.8562＋3.08%+2.50%
=19.41%
6）债务资本成本
债务资本成本按基准日奥地利五年期银行贷款利率 2.8%扣除 25%的所得
税率确定为 2.10%。
7）计算加权资本成本
按照上述数据计算 WACC 如下：
项目 资本成本率 权重 WACC
权益 19.41% 51.68%
11.05%
带息债务 2.10% 48.32%
8）税前折现率计算方式：
理论上税前折现率是以税后折现率为基础加以调整得出的，以反映未来纳税
15
现金流量的时间和特定金额，采用税后折现率折现税后现金流量的结果与采用税
前折现率折现税前现金流量的结果应当是相同的。基于该原则，本次通过对税后
折现率（WACC）采用插值法计算出税前折现率：
利用上述方法算出含商誉资产组对应现金流的税前折现率为 14.37%。
综上，2021 年 12 月 31 日，含商誉资产组未来五年的收益预测如下：
单位：万欧元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
一、营业总收入 1,775.65 1,894.30 1,989.75 2,051.45 2,099.89
减：营业成本 837.96 845.70 805.39 816.72 837.87
税金及附加 4.52 4.82 5.06 5.22 5.35
销售费用 327.69 349.73 367.30 378.69 387.65
管理费用 482.77 494.73 510.32 522.42 533.22
研发费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
财务费用 2.26 2.18 0.49 -1.42 -1.55
二、营业利润 120.46 197.14 301.19 329.82 337.37
加：营业外收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减：营业外支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
三、息税前利润 120.46 197.14 301.19 329.82 337.37
D. 结合 KWI 近 3 年业绩情况等说明相关参数设定的依据及合理性。
1）KWI 过去 3 年的业绩情况如下表所示：
单位：万欧元
项目 2019 年 2020 年 2021 年
一、营业总收入 1,251.65 1,346.28 1,634.01
减：营业成本 303.43 766.83 686.26
税金及附加 2.12 4.42 4.25
销售费用 215.39 217.96 298.63
管理费用 474.62 466.90 453.91
研发费用 - - -
财务费用 2.15 5.18 2.52
二、营业利润 253.94 -115.00 188.43
加：营业外收入 - - -
减：营业外支出 - - 32.84
三、利润总额 253.94 -115.00 155.60
减：所得税费用 62.04 4.73 5.35
四、净利润 191.90 -119.73 150.25
16
利息支出*（1-所得税率） 2.49 6.49 3.99
三、息税前利润 250.64 -121.24 159.73
2）收入变化及与本次预测数据比较
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
收入增长率 7.56% 21.37% 8.67% 6.68% 5.04% 3.10% 2.36%
2022 年营业收入预测主要参考 KWI 在手订单，预判目前在全球疫情逐步控
制的情况下，以及俄乌战争给 KWI 带来的不利影响于 2023 年结束， 2023 年以
后，KWI 销售渠道比较稳定，订单业务量会有所增长。
3）费用率变化及与本次预测数据比较
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
毛利率 75.76% 43.04% 58.00% 52.81% 55.36% 59.52% 60.19% 60.10%
营业税金及附加率 0.17% 0.33% 0.26% 0.25% 0.25% 0.25% 0.25% 0.25%
销售费用率 17.21% 16.19% 18.28% 18.45% 18.46% 18.46% 18.46% 18.46%
管理费用率 37.92% 34.68% 27.78% 27.19% 26.12% 25.65% 25.47% 25.39%
销售费用和营业税金及附加与收入关系比较紧密，历史年度比较稳定，故参
考历史期平均数据进行预测。
管理费用主要为固定费用，历史年度比较稳定，与企业的收入变化无直接关
系，故随着收入的增加，管理费用占比逐年下降。
4）利润率变化及与本次预测数据比较
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
净利润率 15.33% -8.89% 9.20% 5.77% 7.81% 11.35% 12.06% 12.05%
由于 KWI 近两年收入结构（新产品推广）逐渐发生变化，毛利较低的产品
组合占比提高，故整体综合毛利率下降。其中 2020 年毛利大幅度降低的主要原
因是当年欧洲新冠疫情比较严重，部分国家因疫情而临时加强管控，造成 KWI
发生无法预见的成本开支。
除此之外，2022 年 2 月份爆发的俄乌战争，公司管理层预测将会造成其部
分工程项目工期有所延长，且短期材料成本将会上升，故 2022 年毛利将会下降。
2023 年及以后年度，在俄乌战争影响消除之后，毛利会有所回升。
5）折现率变化及与本次评估取值比较
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
17
折现率 12.00% 15.43% 14.37%
评估取值（万欧元） 2,605.00 2,232.00 2,202.00
折现率变化的原因主要有三个方面的因素影响：
a.无风险利率的变化
2019 年末和 2021 年末 KWI 所在的欧洲（奥地利）市场的国债利率反映了
所在市场的平稳和无增长的特征。2020 年的负利率，体现了所在国央行为刺激
受新冠疫情影响后的区域经济而进行的调控。
b.市场风险溢价（ERP）的变化
公司 2019 年末进行商誉减值测试时，全球性的新冠疫情尚未爆发。故风险
溢价的取值符合当时整个市场所对应的风险。2020 年末商誉减值测试时，提高
了风险溢价的取值，与 KWI 所在的欧洲新冠疫情爆发后面临的市场风险匹配。
c.杠杆率（D/E）取值的变化
计算 WACC 所采用的 D/E 值，2019 年和 2020 年采用的 KWI 自身有息负债
/所有权益数据；2021 年 12 月 31 日采用的是对比公司数据。原因为本报告期末，
KWI 账面长期挂账的应收巴安水务及其全资子公司扬诚水务合计 1,433.05 万欧
元的款项，根据对债务人实际财务状况分析以及对其管理层访谈了解，两家公司
目前均无力偿还。从期末 KWI 单体报表角度，对上述应收款可视同坏账损失。
剔除这笔款项之后，KWI 净资产只有 27 万欧元，因此评估师认为本报告期末
D/E 取值采用对比公司的资本结构较为合理。
以上三方面的变化和差异的叠加影响，导致本报告期末对 KWI 含商誉资产
组适用的折现率与前期存在差异。
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
无风险利率 0.016% -0.416% 0.090%
市场风险溢价 6.51% 11.75% 16.05%
对比公司的 D/E 1.22 1.31 0.98
D/（D+E） 0.35% 5.56% 48.32%
折现率 12.00% 15.43% 14.37%
综上，评估师分析了资产组对应所属行业的实际发展状态和盈利水平，以及
基准日所处的外部市场环境，并对盈利预测的依据以及相关参数的选取过程进行
了必要的核查，认为本次商誉减值测试评估中所选取的相关参数依据充分，取值
合理。
18
（2）请结合前期商誉减值测试的情况和减值迹象出现的时点，说明前期是
否存在商誉减值不及时的情况。
请会计师、评估师就上述事项核查并发表明确意见。
公司回复：
1）公司前期（2021 年初对 2020 年末因收购 KWI 形成的含商誉资产组价值）
进行商誉减值测试的情况。
2019 年末 KWI 管理层预测的 2020 年收入及 EBITDA 和 2020 年实际完成数
据如下：
单位：万欧元
项目 2020 年（预测数） 2020 年（实际完成数）
营业收入 1,210.00 1,346.28
EBITDA 224.62 -95.86
从上述对比表可以看出，2020 年收入超出预期，但 EBITDA 低于预期，主
要原因为欧洲新冠疫情比较严重，经常存在国家因疫情而临时加强管控，造成
KWI 不必要的成本开支。
其次，企业的外部宏观市场也发生的较大的变化，如市场风险溢价也大幅度
提高，因此，资产组出现了明显的减值迹象。公司也相应对资产组中的商誉计提
了必要的减值。
2) 业绩预报（2022 年初）时，公司管理层对 2021 年末含商誉资产组减值测
试的情况。
2020 年末 KWI 管理层预测的 2021 年收入及 EBITDA 和 2021 年实际完成数
据如下：
单位：万欧元
项目 2021 年（预测数） 2021 年（实际完成数）
营业总收入 1,606.45 1,634.01
利润总额 27.57 155.60
EBITDA 48.21 176.00
毛利率 49.93% 58.00%
营业税金及附加率 0.33% 0.26%
销售费用率 16.03% 18.28%
管理费用率 31.55% 27.78%
19
净利润率 1.72% 9.20%
由上表可知，2021 年实际业务收入完成了 2020 年末的预测，EBITDA 数据
还略好于预测数据。在此基础上，2022 年初，公司管理层预计 KWI 业务收入预
期会保持增长，并不存在进一步减值的迹象。
3）本次减值迹象发生时点，以及评估师的分析和判断。
2022 年 2 月份，俄罗斯和乌克兰战争的爆发，对 KWI 的成本、设备部件的
供应和采购，还有原材料价格产生了明确的上涨不利影响，部分工程的工期也因
此受到延期影响。
针对企业所处外部环境出现的上述不利影响，公司管理层对 2022 年收益预
测进行了必要的下调。按此预测，其预期现金流折现值低于账面余额。商誉出现
减值。
结合 KWI 业务的特征，评估人员认为俄乌战争的发生，确实导致其成本上
升，潜在收入实现延后。管理层基于此外部因素变化调整之后的盈利预测，具有
合理性。
综上，结合对前期商誉减值情况和减值迹象出现拐点的合理性核查，认为前
期不存在商誉减值不及时的情况。
年审会计师核查程序：
1. 复核了 KWI 公司 2021 年的财务资料；
2. 复核了 KWI 公司对未来财务情况的预测资料；
3. 利用所内专家的工作，对评估机构的评估进行复核。
年审会计师核查意见：
经核查，年审会计师认为评估机构对于商誉减值测试是符合《会计监管风险
提示第 8 号——商誉减值》规定的。巴安水务根据测试结果计提商誉减值准备
是符合企业会计准则规定的。由于 2022 年 2 月突发俄乌战争，KWI 公司根据战
争发展形势，调低了未来的盈利情况，导致业绩预告与最终的结果存在差异。
6. 请公司函询相关独立董事及监事详细说明无法核实资产减值准备及核销
资产金额的具体原因，已采取和拟采取的核实措施，并请相关人员结合公司上
述问题回复及会计师意见说明公司资产减值准备及核销资产金额的核实方式和
20
结论是否真实、准确。
公司回复：
本问题尚需进一步核实，公司将不晚于 2022 年 6 月 2 日补充回复并公告。
（二）营业收入扣除事项
报告期内，你公司营业收入金额为 13,623.16 万元，扣除后的营业收入为
13,421.97 万元，其中报告期内新增的运营处理服务业务收入、成本分别为
6,724.62 万元、7,350.47 万元，新增的天然气新能源业务收入、成本分别为 743.52
万元、1,287.46 万元，但均未进行收入扣除。
1. 请你公司补充说明已扣除的营业收入具体项目，与你公司主营业务的关
系。
公司回复：
报告期公司营业收入扣除金额 201.19 万元，主要扣除项目如下表：
单位：万元
序号 营业收入扣除项目 金额 与主营业务关系
1 自来水表具安装收入 44.93 非主营业务范围
2 出售废品 2.18 非主营业务范围
3 国外子公司其他收入 145.30 非主营业务范围
4 出售废品 8.78 非主营业务范围
合计 201.19
2. 请你公司补充说明报告期内新增的运营处理服务业务、天然气新能源业
务的具体业务内容、开展主体、业务模式、与你公司主营业务的关系、定价方
式及其公允性，报告期内新增的主要原因及合理性，结合在手订单及负毛利情
况说明是否具有持续性，说明是否属于与公司主营业务无关或不具有商业实质
的业务。
公司回复：
（1）公司年报营业收入构成中的“分产品”项目统属于工程类项目，是按照
公司客户所属行业类型进行的分类。其中列示的天然气新能源业务收入是云南某
地应急气源储备中心项目配套天然气专线工程，系母公司上海巴安承接的 EP 类
项目，按照客户类型年报将其归类在“天然气新能源”类列报，报告期确认收入
21
743.52 万元、成本 664.04 万元及毛利 79.48 万元。其他成本包括中东 CNG 项目
成本 593.37 万元、巴安金和折旧费 30.06 万元。之所以出现负毛利，主要是因为
中东 CNG 项目成本系上海巴安对该项目后续零星投入，巴安金和报告期无收入。
采用 EP 模式承接项目是公司主要的业务模式之一，属于公司的主营业务。
（2）公司年报中列示的运营处理服务业务的全部明细如下：
单位：万元
序 业务 开始运营
开展主体 业务内容 定价模式 收入 成本 毛利率
号 模式 时间
滨州巴安锐创水务
1 污水处理 BOT 政府定价 2018 年 257.00 204.02 20.61%
有限公司
集安市天源污水处
2 污水处理 BOT 政府定价 2012 年 160.82 340.95 -112.00%
理有限责任公司
象州巴安水务有限 自来水供应
3 BOT 政府定价 2015 年 133.81 205.50 -53.58%
公司 &污水处理
江西省鄱湖低碳环
4 污水处理 BOT 政府定价 2019 年 4,442.46 3,491.13 21.41%
保股份有限公司
泰安德澄环保工程
5 污水处理 O&M 政府定价 2019 年 152.06 72.26 52.48%
有限责任公司
重庆巴安水务有限
6 污水处理 O&M 政府定价 2017 年 1,101.90 407.09 63.06%
公司
昆山德澄环保工程
7 污水处理 O&M 政府定价 2019 年 124.54 64.04 48.58%
有限公司
樟树市巴安水务有
8 污水处理 O&M 政府定价 2019 年 24.75 34.89 -40.94%
限公司
东营德佑环保科技
9 危废处理 自建 市场化 2021 年 42.23 1,302.37 -2983.81%
有限公司
蓬莱海润化学固废
10 危废处理 自建 市场化 2017 年 285.04 1,228.23 -330.89%
处理有限公司
合计 6,724.62 7,350.47 -9.31%
由上表看出，该类运营处理服务业务已持续多年。2021 年以前该类业务的
主要核算模式是将项目收入及成本的差额在利润表的投资收益中列报，并不体现
营业收入。根据财政部最新发布的与 PPP 相关的准则解释，明确了社会资本方
对政府和社会资本合作（PPP）项目合同的会计处理。公司自 2021 年 1 月 1 日
起施行，并根据解释关于衔接的规定，于 2021 年 1 月 1 日对财务报表进行了相
应的调整。对于有保底的 BOT 类运营服务的核算采用金融资产模式，对于项目
运营期所取得的全部收入识别为两项单项履约义务并分别确认运营服务收入和
22
成本、应收款项的收回和投资收益。该类业务出现负毛利的原因有两个，一是如
上所述，有保底的 BOT 项目所取得的全部收入分成了运营收入和应收款收回两
部分，二是报告期公司危废处理业务亏损较大，尤其是东营德佑刚刚投产亏损较
大，蓬莱海润报告期大多数时间处于停产状态也出现了较大的亏损，这是整个板
块出现负毛利的主要原因。公司 BOT 特许经营期限一般是 30 年，具有持续性且
与公司主营业务紧密相关。
另外，对于该会计政策的变更，公司已经在 2021 年年报第十节“财务报告”
第五条第 44 项“重要会计政策和会计估计变更”中做了披露。
3. 报告期内，你公司其他业务确认收入 1,152.74 万元。请补充列示其他业
务的明细情况，分别说明与你公司主营业务的关系，是否属于需要扣除的收入。
公司回复：
报告期主营业务收入中的“其他”1,152.74 万元，明细如下表：
单位：万元
是否属于
与主营业务
序号 业务内容 金额 需要扣除 说明
关系
的收入
乌兹别克斯坦纳沃伊 PVC、 零星设备销售（零排
1 6.88 主营业务 否
烧碱、甲醇生产综合体项目 放集成设备）
零星设备销售（污泥
2 污泥干化合同 16.94 主营业务 否
干化设备）
污泥干化收入，本期
3 青浦污泥干化运营厂 1,020.45 主营业务 否
占比较小未单独列示
已出售的污泥干化工
4 郓城天源低温污泥干化项目 -92.72 主营业务 否
程项目
5 自来水表具安装收入 44.93 非主营业务 是
6 出售废品 2.18 非主营业务 是
7 国外子公司其他收入 145.30 非主营业务 是
8 出售废品 8.78 非主营业务 是
合计 1,152.74
对于以上 5~8 项与主营业务无关的事项和收入 201.19 万元，报告期全部做
了营业收入的扣除。
4. 请会计师详细说明对公司报告期新增业务及其他业务是否属于《创业板
上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》规定的应予扣除的收入事项执行
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的核查过程、获取的审计证据，并发表明确的结论意见。
年审会计师核查程序：
1. 抽查了巴安水务关于新增业务及其他业务收入的销售合同、复核关键合
同条款，识别合同中的各项履约义务及交易价格；
2. 检查新增业务及其他业务收入凭证及账簿，核对发票、合同及出库单、
物流单、验收单，检查相关收入确认是否符合巴安水务收入确认的会计政策
3. 根据巴安水务的经营范围，复核了巴安水务收入分类的情况；
4. 复核了巴安水务境外子公司的收入扣除专项审核报告；
5. 复核了巴安水务编制的收入扣除表。
年审会计师核查意见：
公司年报中披露的其他业务实际是计入主营业务产品分类中因发生金额小
而归类于其他的 951.55 万元和其他业务收入 201.19 万元，明细如下：
单位：万元
合并审
所属科目 收入内容 计入其他的原因
定收入
零排放集成设备销售收入，以前年度也
零排放集成设备销
主营业务收入 6.88 有，非本年新增，本年度占比较小，未单
售
独列示
主营业务收入 污泥干化设备销售 16.94
污泥干化收入，以前年度也有，非本年新
主营业务收入 污泥干化收入 1,020.45
增，本年度占比较小，未单独列示
主营业务收入 污泥干化项目 -92.72
其他业务收入 表具安装收入 44.94 与主营业务无关的收入，已扣除
其他业务收入 废品销售收入 2.18 与主营业务无关的收入，已扣除
国外子公司其他收
其他业务收入 145.30 与主营业务无关的收入，已扣除
入
其他业务收入 废品销售收入 8.78 与主营业务无关的收入，已扣除
经过核查，年审会计师认为，巴安水务报告期新增的运营处理服务业务和天
然气新能源业务是和其主营业务范围相关的业务，巴安水务列入主营业务收入的
其他收入是在按产品分类列示中规模较小的主营业务收入。与主营业务无关的其
他业务收入已经按照《创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》规定
的应予扣除的收入事项进行了扣除。年审会计师按照《创业板上市公司自律监管
指南第 1 号——业务办理》和审计准则对巴安水务收入的扣除执行了必要核查程
序，获取了充分的审计证据，认为巴安水务 2021 年度营业收入扣除情况表在所
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有重大方面按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所
创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等规定编制。
（三）前期会计差错更正事项
前期会计差错更正公告显示，公司因对投资建设的东营区固体废弃物处置
中心项目误采用了 BOT 的财务核算方式，因此对 2020 年存货调减 1,714.82 万
元，在建工程调增 12,769.97 万元，无形资产调减 18,283.24 万元，未分配利润应
调减 7,228.10 万元；对 2019 年存货调减 1,714.82 万元，在建工程调增 11,580.77
万元，无形资产调减 17,094.04 万元，未分配利润应调减 7,228.10 万元；营业收
入应调减 16,711.94 万元，营业成本应调减 9,483.84 万元，导致公司 2019 年净利
润由盈转亏。独立董事刘涛因会计差错更正包括以前年度东营项目没有特许经
营权却确认为 BOT 项目，对此表示疑问而投弃权票。
1. 请公司补充说明东营区固体废弃物处置中心项目的具体情况，包括业主
方、合同签订时间、施工周期及完工进度、合同金额、合同约定的业务模式、
差错更正前后公司分别采取的会计处理方式，结合前述回复说明公司前期核算
错误的原因，发现核算错误的时间，是否及时进行会计差错更正，并说明更正
后的会计处理是否符合企业会计准则规定。
公司回复：
本问题尚需进一步核实，公司将不晚于 2022 年 6 月 2 日补充回复并公告。
2. 请会计师详细核查公司前期发生会计差错的原因及合理性，是否存在为
满足特殊目的而违规增厚营业收入以达到盈利的目的情形，并说明差错更正是
否符合企业会计准则规定并发表明确意见。
公司回复：
本问题尚需进一步核实，公司将不晚于 2022 年 6 月 2 日补充回复并公告。
3. 请公司函询独立董事刘涛说明对东营项目会计差错事项存在疑问的具体
原因，已采取和拟采取的核实措施，并结合公司上述问题回复及会计师意见说
明会计差错更正的核实方式和结论是否真实、准确。
公司回复：
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本问题尚需进一步核实，公司将不晚于 2022 年 6 月 2 日补充回复并公告。
（四）其他事项
1. 报告期末，你公司累计未分配利润达-116,715.75 万元，资产负债率超过
87%，各类有息负债金额合计 154,505.60 万元，其中已逾期的金额为 17,489.69
万元；而公司货币资金仅为 12,402.30 万元，其中主要为受限货币资金 8,415.55
万元，存放于境外的资金 3,119.20 万元；报告期内，你公司财务费用高达 12,788.71
万元。会计师对公司财务报告出具了标准无保留意见审计报告。2022 年一季报
显示，公司因流动性紧张、疫情等影响，导致新开工项目较少、在手项目进度
放缓，营业收入较上年同期减少 52.78%，归属于上市公司股东的净利润大幅亏
损 5,389.45 万元。
（1）请结合公司运营资金周转计划、经营和投融资安排、财务费用规模等，
补充说明现有可支配的货币资金能否满足日常经营需要，若否，请说明对新业
务承接及合同资产等在途项目的继续推进的影响情况，并充分提示风险。
（2）请补充列示公司有息债务逾期的情况，结合未来 12 个月有息负债到
期情况及资金周转计划，说明公司是否存在逾期债务规模持续扩大的风险，并
补充说明你公司已采取或拟采取的应对措施。
（3）请公司结合上述问题的回复、公司第一季度业绩情况、目前在手订单
执行情况及新订单获取情况、资金筹措情况等，说明仍然按照持续经营假设编
制财务报表的原因及该假设的适当性，说明拟采取的应对措施并评估其有效性。
（4）请会计师详细说明就资金周转、订单执行及获取事项已执行的审计程
序及已获得的审计证据，结合该事项对公司持续经营能力的影响及公司应对措
施的有效性，逐一对照审计准则相关规定说明出具标准审计意见的合理性、合
规性，是否存在以标准审计意见替代持续经营重大不确定性段落意见的情形。
公司回复：
本问题尚需进一步核实，公司将不晚于 2022 年 6 月 2 日补充回复并公告。
2. 2019 年 12 月，你公司以现金方式作价 46,060 万元收购关联方上海应肃
环保科技有限公司（以下简称“应肃环保”）持有的北京龙源环保工程有限公
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司（以下简称“北京龙源”）49%股权，同时应肃环保承诺，北京龙源 2019 年
至 2021 年累计实现扣非净利润不低于 25,000 万元，以扣除非经常性损益前后孰
低者为计算依据。根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华专
字（2022）第 550005 号《专项审核报告》，北京龙源 2019 年至 2021 年累计实
现的扣除非经常性损益前后孰低者净利润为 16,677.99 万元，应肃环保应补偿给
公司的金额为 8,322.01 万元。年报显示，你公司报告期内对北京龙源长期股权
投资计提减值准备 13,249.36 万元。
（1）请你公司补充说明上述业绩补偿款的计算过程及依据，是否已确认业
绩补偿款收益及合理性。
公司回复：
根据公司与上海应肃环保科技有限公司签订的《股权收购协议》第 4 条“业
绩补偿”，应肃环保承诺北京龙源 2019 年至 2021 年累计实现扣非净利润不低于
2.5 亿元，针对净利润的承诺，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；在
北京龙源《专项审核报告》出具后，若北京龙源在承诺期内累计实现的净利润低
于累计承诺净利润的 90%，应肃环保应按下列方式对乙方进行补偿：应补偿金
额=累计承诺净利润-累计实际净利润；若北京龙源于业绩承诺期累计实际净利润
低于累计承诺净利润的 90%，应肃环保应自审计机构出具相关《专项审核报告》
后的三十（30）日内或各方协议一致的其他日期向乙方指定的银行账户支付相应
的补偿款项。
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字(2022)第 04394 号《业
绩承诺完成情况专项审核报告》，其根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的瑞华审字【2020】16010014 号《审计报告》、中兴华会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的中兴华审字（2021）第 550009 号《审计报告》，中兴华会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2022）第 550004 号《审计报告》
及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华专字（2022）第 550005
号《专项审核报告》，北京龙源环保工程有限公司于业绩承诺期（2019 年至 2021
年）累计实现归属于母公司所有者的净利润 179,677,163.06 元，扣除非经常性损
益后的净利润 166,779,874.14 元，完成累计承诺净利润的 66.71%，未达到累计承
诺净利润的 90.00%。根据《股权收购协议》约定，应肃环保应补偿给本公司的
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金额为 83,220,125.86 元。公司已据此在报告期将该补偿 83,220,125.86 元计入资
本公积，同时冲减了公司对应肃环保的其他应付款。我们认为该项业绩补偿计算
是合理的。
（2）请你公司说明业绩补偿协议是否就业绩承诺期满时长期股权投资减值
金额超出业绩补偿金额部分进行约定，若是，请说明未补充确认超出部分补偿
金额的原因；若否，请说明未约定的原因及合理性，是否有利于保护上市公司
的利益。
公司回复：
公司收购北京龙源 49%股权作价依据是上海东洲资产评估有限公司（具有从
事证券、期货业务资格）出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2019】第 1383
号），这一关联交易事项已经于 2019 年 12 月 16 日经公司第四届董事会第七次
会议审议通过，并于 2019 年 12 月 31 日经 2019 年第三次临时股东大会审议通
过，程序合法。当时的收购目的是想借助本次收购，希望有助于公司布局海水脱
硫脱硝业务，完善公司环保产业链，壮大环保业务实力，发挥协同效应，提升公
司综合竞争力及盈利能力。北京龙源 2019 年度实现净利润 8,658.25 万元，2019
年 12 月收购评估报告中按收益法预测的 2020 年、2021 年净利润分别为 7,782
万元、8,460 万元。根据公司与应肃环签订的《股权收购协议》第 4 条“业绩补偿”，
协议中并未就业绩承诺期满时长期股权投资减值金额超出业绩补偿金额部分进
行约定。
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字(2022)第 04394 号《业
绩承诺完成情况专项审核报告》，应肃环保未能完成业绩承诺。我们认为，原因
主要是受北京龙源上游客户煤电企业整个行业发展受“碳达峰”与“碳中和”宏观
政策的影响，北京龙源业务量出现萎缩。另外，2021 年 9 月 21 日中国政府表态
将不再新建境外煤电项目，对北京龙源未来业务发展也产生了影响。这些影响因
素在 2019 年底公司收购北京龙源股权时是无法预见的，因此协议中未就业绩承
诺期满时长期股权投资减值金额超出业绩补偿金额部分进行约定在当时也是合
理的，也不存在故意损害上市公司利益的主观意识。
（3）结合关联方应肃环保的履约能力和意愿及业绩补偿协议约定，说明公
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司预计收回业绩补偿款的预计时间及可能性，是否存在资金占用的情形，若无
法收回，请说明拟采取的诉讼等有效追偿措施。
公司回复：
截至本报告期末、业绩补偿前，公司尚欠应肃环保股权收购价款及利息
165,041,823.59 元，公司在收到《业绩承诺完成情况专项审核报告》后，已经根
据该报告将业绩补偿款 83,220,125.86 元冲抵了对应肃环保的其他应付款，因此
不存在无法收回的情况。
3. 报告期内，你公司新增或持续存在资金占用、违规担保、被证监会立案
调查、会计差错更正、业绩预告大幅修正、部分董事监事无法保证年报真实等
重大事项。而公司 2021 年度内部控制自我评价报告显示，不存在财务报告内部
控制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
（1）请你公司补充说明发生上述多个重大事项的主要原因，结合公司建立
的防范上述问题的主要内部控制制度及执行情况，说明有关内部控制制度失效
的原因及整改情况。
（2）请对照你公司内部控制缺陷认定标准，并结合前述公司问题，说明是
否存在内控重大缺陷或重要缺陷，若是，请补充更正内部控制自我评价报告。
公司回复：
本问题尚需进一步核实，公司将不晚于 2022 年 6 月 2 日补充回复并公告。
特此公告。
上海巴安水务股份有限公司
董事会
2022 年 5 月 29 日
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