证券代码：300262        证券简称：巴安水务           公告编号：2022-083



                     上海巴安水务股份有限公司

                 关于对公司《关注函》回复的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    2022 年 6 月 6 日，上海巴安水务股份有限公司（以下简称“公司”、“巴安
水务”）收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对上海巴安水务股
份有限公司的关注函》（以下简称“关注函”）（创业板关注函〔2022〕第 261
号），公司按照深圳证券交易所的要求，对有关问题作书面说明回复。现将有关
情况进行汇报：

    1. 公告显示，2022 年 4 月，股东嘉兴傲晟和山东高创就第五届董事会成员
结构进行沟通，山东高创推荐 2 名董事人选，嘉兴傲晟作为财务投资者无意委
派董事，但为保证公司经营的稳定性，建议提名第四届董事陈磊和财务总监于
秀丽为董事候选人，推荐胡馨文、高学理、李雪为独立董事候选人，上述候选
人由公司董事会提名委员会委员程辉提交提名委员会审议，后因嘉兴傲晟推荐
的 5 名候选人均未获提名委员会通过，因为顾虑巴安水务原实际控制人张春霖
试图通过董事会的人员安排谋求上市公司控制权，嘉兴傲晟决定行使股东权利，
将其推荐的 5 名候选人以临时提案方式直接提交股东大会审议。近日，我部收
到投资者投诉称，嘉兴傲晟通过临时提案方式提名的 5 名董事候选人，均为股
东山东高创曾提名过但被第四届董事会提名委员会否决的候选人。请你公司核
实并函询相关提名股东、提名委员会委员、董事候选人，核实提名董事候选人
的具体情况，是否存在嘉兴傲晟提名的董事候选人为山东高创前期已提名过的
董事候选人的情形，如是，请说明原因及合理性，相关董事是否实际为山东高
创提名，并报备相关材料。请律师核查并发表明确意见。

    公司核实说明：

                                   1
    公司收到上述关注函后高度重视，立即组织相关部门对涉及的问题进行核实。
公司于 6 月 6 日分别函询了相关提名股东、提名委员会委员、董事候选人，核实
情况如下：
    （1）提名股东
    提名股东山东高创回复：
    关于“嘉兴傲晟通过临时提案方式提名的 5 名董事候选人，均为股东山东高
创曾提名过但被第四届董事会提名委员会否决的候选人”的情况与实际情况不符。
    我司就第五届董事会人员提名人选为程辉先生、张瑞杰先生。关于陈磊女士、
于秀丽女士的董事人选提名，李雪先生、高学理先生、胡馨文先生的非独立董事
人选提名，均为股东嘉兴傲晟的提名，嘉兴傲晟就董事会人员的构成和人员名单
征求过我司意见，我司根据巴安水务实际情况和候选人情况，认为有利于上市公
司稳步发展，有利于维护中小股东利益，对上述人选表示认可。同时我司也将董
事会人员的构成和人员名单反馈给了广东联塑，广东联塑亦不反对。嘉兴傲晟在
明确我司和广东联塑意见后将人员资料反馈给了提名委员会的程辉先生。我司对
上述人员的认可，并不意味着上述人选是我司提名，投诉中所述内容缺乏基本事
实依据。
    综上，我司不存在嘉兴傲晟提名的董事候选人为我司前期已提名过的董事候
选人的情形。
    提名股东嘉兴傲晟回复：
    本企业在董事会换届前，就董事会入选与山东高创有过沟通。本企业作为财
务投资者，希望维持公司经营管理的稳定性，除山东高创提名 2 位董事外，认为
剩余董事应该优先从现任董事和高管中推荐，山东高创亦认可这一思路和人选。
同时我公司推荐了 3 名独立董事人选，认为上述人选符合公司的现状。上述人选
均反馈给山东高创，并由山东高创反馈给广东联塑，广东联塑亦未提出反对意见。
上述诉求和人选均反馈给提名委员会程辉先生，程辉先生充分考虑其他股东的
利益和诉求，在认可候选人资格的前提下向提名委员会推荐了上述人选。
    上述董事的酝酿和推举过程，本企业已经多次在回函中说明。本企业认为推
荐的人选符合上市公司长期利益和中小股东的诉求，是自身的真实意思表示， 本
企业推荐的人选不存在为山东高创提名的情况。

                                   2
    （2）提名委员会委员
    公司董事长、时任提名委员会委员程辉先生回复：
    关于“嘉兴傲晟通过临时提案方式提名的 5 名董事候选人，均为股东山东高
创曾提名过但被第四届董事会提名委员会否决的候选人”的情况与实际情况不符。
    山东高创就第五届董事会人员提名人选为程辉先生、张瑞杰先生。关于陈磊
女士、于秀丽女士的董事人选提名，李雪先生、高学理先生、胡馨文先生的非独
立董事人选提名，均为股东嘉兴傲晟的提名，嘉兴傲晟就董事会人员的构成和人
员名单征求过山东高创和本人意见，山东高创和本人根据巴安水务实际情况和候
选人情况，认为有利于尽快结束上市公司的内耗，有利于上市公司的稳步发展从
而维护中小股东利益，对上述人选表示认可。同时山东高创也将董事会人员的构
成和人员名单反馈给了广东联塑，广东联塑亦不反对。嘉兴傲晟在明确山东高创
和广东联塑意见后将人员资料反馈给了本人，本人作为提名委员会成员，在提名
委员会上根据有表决权股东的沟通结果和候选人的任职资格情况发表自身观点，
履行提名委员会委员职责。上述人选的推荐、提名过程已在《关于对公司<关注
函>（2022-05-08）回复的公告》（公告编号：2022-069）中披露。需要说明的是，
公告中本人作为李雪先生、高学理先生、胡馨文先生的推荐方，系本人勤勉履行
提名委员会委员的职责，根据与拥有表决权和提名权的股东沟通后结果作出的履
职行为，不应将本人正常的履职行为和各位董事候选人的实际提名人混淆。
    综上，本人认为不存在嘉兴傲晟提名的董事候选人为山东高创前期已提名过
的董事候选人的情形。
    公司时任提名委员会委员康忠良先生回复：
    1） 月 18 日我对“2021 年股东大会的换届选举提名议案”提出了独立声明，
因为 2021 年股东大会的换届选举提名议案应该有 12 名人选的提名，可是提案中
的董事人选只有 7 人，与嘉兴傲晟提名相同，而且其中有 5 人是提名委员会落选
人员再提名，所以作为独立董事，当时在股东大会上要求发言，并提出疑异。本
人就是因为对换届选举提名议案觉得奇怪，并产生疑问，所以在会后提出独立董
事个人声明。
    2）在 5 月 6 日上海巴安水务第四届董事会提名委员会第五次会议上，收到
董事会交来的董事人选 12 人名单及简介，经审议和表决票表决，有 5 人落选，

                                    3
有 7 名人选上交董事会进行选举，后因董事会投票没超过半数选举失败。
    3）现公司的函询提出的问题，由于本人在提名委员会第五次会议上只见董
事会交来的董事人选 12 人名单及简介，不清楚董事候选人是哪位股东的推荐，
也不清楚由谁提名的候选人。
    公司时任提名委员会委员刘涛女士回复：
    提名候选人的具体情况已在之前下发的关注函中做出回复。本人只知晓 7
位董事候选人资料系通过程辉先生送达至提名委员会。由于提名委员会会议上程
辉先生未提及董事候选人是由他本人还是其他股东推荐，本人不清楚相关董事是
由谁提名，亦不清楚山东高创和嘉兴傲晟是否存在关联关系。
    （3）董事候选人
    非独立董事陈磊女士回复：
    本人作为董事候选人是由嘉兴傲晟提名，不存在嘉兴傲晟提名的董事候选人
为山东高创前期已提名过的情形。
    非独立董事于秀丽女士回复：
    本人于秀丽，近十多年来一直在水务行业相关企业担任财务负责人，通过市
场化招聘方式，本人自 2021 年 11 月开始担任巴安水务财务总监。2022 年 4 月，
巴安水务第四届董事会任期届满面临换届，巴安水务告知有股东嘉兴傲晟认为董
事席位应该从现任高管中委派，拟提名本人为公司第五届董事候选人，本人认为
担任董事后能更好为公司服务，因此欣然接受并反馈给了上市公司和提名委员会
程辉先生。在提名委员会审查时，本人没有通过审查，后来得知嘉兴傲晟以临时
提案方式向股东大会继续推荐本人担任董事，并在股东大会上表决通过，成为公
司第五届董事会董事。综上，本人此次担任公司董事系股东嘉兴傲晟提名，其他
股东基于对我专业能力和对公司重要性认可，最终选举同意我担任公司董事。
    独立董事李雪先生回复：
    嘉兴傲晟经同事介绍与本人建立沟通，本人了解到公司的基本情况和对会计
方面独立董事的需求。本人经过慎重考虑，同意嘉兴傲晟将本人作为第五届独立
董事候选人推荐给上市公司，并提交了推任独立董事所需的相关资料。后续嘉兴
傲晟告知，因提名委员会意见出现不一致，否决了嘉兴傲晟与山东高创、广东联
塑沟通过的人选，嘉兴傲晟对此表示歉意，并决定以临时提案的形式将人选提交

                                    4
临时股东大会表决。本人不是山东高创提名，本人已取得嘉兴傲晟的提名推荐材
料。
       独立董事胡馨文先生回复：
    本人是通过嘉兴傲晟提名为公司独立董事，不存在被山东高创提名的情况。
       独立董事高学理先生回复：
    本人高学理出任公司独立董事一职为嘉兴傲晟提名。

    综上，相关提名股东、提名委员会委员及董事候选人的回函内容可以相互验
证、不存在矛盾冲突之处，公司根据回函合理判断并认为，本次换届选举过程中
不存在嘉兴傲晟提名的董事候选人为山东高创前期已提名过的董事候选人的情
形，相关董事并非实际为山东高创提名。

       律师核查及意见：
    结合上述相关提名股东、提名委员会委员、董事候选人的回函，经本所上海
市海华永泰律师事务所（特殊普通合伙）律师核查，认为公司第五届董事候选人
中不存在嘉兴傲晟提名的候选人为股东山东高创前期已提名过的董事候选人的
情形，嘉兴傲晟提名的公司第五届董事候选人并非山东高创前期提名过的董事候
选人。

       2. 公告显示，山东高创、嘉兴傲晟及广东联塑（以下简称相关股东）不存
在一致行动关系或安排，虽然嘉兴傲晟提名并当选的董事成员已超过董事会半
数，但嘉兴傲晟所持有的表决权股份并不能够直接决定上述董事候选人议案的
通过，且若山东高创及广东联塑均投反对票，则嘉兴傲晟提名的董事候选人议
案无法通过，因此公司目前无控股股东、实际控制人。

       （1）请你公司穿透说明相关股东各自股权关系、董监高等，是否存在未披
露的关联关系。

       公司回复：
    经公司查询国家企业信用信息公示系统并结合相关股东回函，山东高创的股
东为潍坊高新创业投资控股有限公司，实际控制人为潍坊高新技术产业开发区财
政金融局；嘉兴傲晟的合伙人为冯晶晶、傲洋（上海）私募基金管理有限公司，
傲洋（上海）私募基金管理有限公司的股东为淦谦、陈德虎、吴刚和杰豪集团有
                                     5
限公司；广东联塑的股东为联塑集团有限公司，是中国联塑集团控股有限公司〈港
交所上市企业，代码为 02128.HK）在中国大陆境内的运营实体，实际控制人为
黄联禧先生。从股权结构上来看，山东高创、嘉兴傲晟及广东联塑之间不存在股
权控制关系，不存在相互参股关系，也未受同一主体控制。
    山东高创的董事分别为程辉、刘华善、刘伟强、齐红红、隋娟娟、明从田、
李光东，监事分别为付艳丽、于聪、张瑞杰，高级管理人员分别为刘华善、齐红
红、隋娟娟、明从田、李光东；嘉兴傲晟的执行事务合伙人为傲洋（上海）私募
基金管理有限公司，董事分别为淦谦、陈德虎、戴成德、吴刚，监事为陈宇航，
总经理为淦谦；广东联塑现任公司法定代表人、董事长兼总经理为左满伦先生，
副董事长为左笑萍女士，其他董事会成员还包括黄联禧先生，现任监事为黄洁湘
女士。三家企业的董事、监事及高级管理人员相互独立，未出现混同，未在其他
股东单位任职或出资，亦不存在股权或债权等关联关系。
    综上，公司认为相关股东不存在未披露的关联关系。

    律师核查及意见：
    根据相关股东的回函并经本所律师核查，本所律师认为，从股权结构上来看，
山东高创、嘉兴傲晟及广东联塑之间不存在股权控制关系，不存在相互参股关系，
也未受同一主体控制。三家公司的董事、监事、高级管理人员相互独立，未出现
混同。此外，相关股东不存在未向公司披露的其他关联关系。

    （2）请说明相关股东在股东大会董事候选人议案的投票表决情况，山东高
创及广东联塑对嘉兴傲晟提名的董事候选人是否投同意票，若是，请说明原因
及合理性。

    公司回复：
    根据相关股东分别于 5 月 12 日、5 月 26 日及 5 月 27 日发给公司的函件内
容，公司得知以下情况：
    1）2022 年 4 月，股东嘉兴傲晟和山东高创就第五届董事会成员结构进行沟
通，山东高创推荐 2 名董事人选，嘉兴傲晟作为财务投资者无意委派董事，但为
保证公司经营的稳定性，建议提名第四届董事陈磊和财务总监于秀丽为董事候选
人，推荐胡馨文、高学理、李雪为独立董事候选人。山东高创表示认可上述结构

                                    6
安排和候选人。
    2）由于国内外宏观环境和经济形势影响，广东联塑正积极投入主业生产和
经营，因此基于广东联塑对巴安水务日常经营管理的一贯主张，说明了不提名非
独立董事和独立董事候选人的意向。同期，山东高创经巴安水务联系，与广东联
塑沟通本次董事会换届提名董事的结构设想，其中提到嘉兴傲晟拟提名 2 名非
独立董事，人选应优先从公司现任管理层中选出，以保障巴安水务平稳运营并拟
提名 3 名独立董事候选人，以丰富行业资源以及强化财务治理能力。基于前述
原因，广东联塑不反对上述拟提名非独立董事、独立董事候选人。

    根据上市公司股东大会网络投票官方指定服务平台深圳证券信息有限公司
提供的股东大会现场及网络投票统计结果显示，股东山东高创及嘉兴傲晟通过网
络投票方式对嘉兴傲晟提名的董事候选人投了同意票，广东联塑未参加股东大会
进行投票。
    鉴于前述情况，股东山东高创于 5 月 18 日通过网络投票方式对嘉兴傲晟提
名的董事候选人投同意票，股东广东联塑未参加股东大会进行投票，具有合理性。

    律师核查及意见：
    经本所律师核查，根据上市公司股东大会网络投票官方指定服务平台深圳证
券信息有限公司提供的股东大会现场及网络投票统计结果显示，股东山东高创及
嘉兴傲晟通过网络投票方式对嘉兴傲晟提名的董事候选人投了同意票。山东高创
及嘉兴傲晟投出同意票的具体理由已于 5 月 12 日、5 月 26 日及 5 月 27 日发给
公司的函件中作出详细阐述。
    广东联塑受到疫情复工复产影响，未直接或委托他人参与公司 2021 年度股
东大会，因此未对议案作出任何投票表决，具有合理性。

    （3）请各股东结合前述回复，核实说明相关股东是否存在一致行动的情形。

    股东山东高创回复：
   我司成立于 2009 年 5 月，股东为潍坊高新创业投资控股有限公司，实际控
制人为潍坊高新技术产业开发区财政金融局。截至回函日，我司董事分别为程辉、
刘华善、刘伟强、齐红红、隋娟娟、明从田、李光东，监事分别为付艳丽、于聪、
张瑞杰，高级管理人员分别为刘华善、齐红红、隋娟娟、明从田、李光东。我公

                                    7
司上述董事、监事、高级管理人员均未在广东联塑和嘉兴傲晟任职，亦不存在股
权或债权等关联关系。
   我司在 5 月 18 日股东大会对程辉先生、张瑞杰先生作为第五届董事会非独
立董事的议案投同意票；对嘉兴傲晟提名的陈磊女士、于秀丽女士作为第五届董
事会非独立董事的议案投同意票；对嘉兴傲晟提名的李雪先生、高学理先生、胡
馨文先生作为第五届董事会独立董事的议案投同意票。
   如问题 1 中回复所述，嘉兴傲晟事前就董事会人员的构成和人员名单征求过
我司意见，我司根据巴安水务实际情况和候选人情况，认为上述人选有利于上市
公司稳步发展，有利于维护中小股东利益，对上述人选表示认可。同时我司也将
董事会人员的构成和人员名单反馈给了广东联塑，广东联塑亦不反对。在综合有
表决权股东的意见后，我司对上述人选投同意票。
   经核查，山东高创和广东联塑、嘉兴傲晟等股东之间无股权关系，山东高创
现任高管也并未在广东联塑、嘉兴傲晟设立的公司内任职。同时，山东高创经核
查后认为不存在《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》第八十三条规定构
成一致行动人的情况，且 1）未与广东联塑、嘉兴傲晟等股东就一致行动或共同
控制事宜任何书面/口头协议或作任何安排（包括但不限于表决权委托、股权代
持等）；2）未与广东联塑、嘉兴傲晟等股东之间存在影响公司控股股东及实际
控制人认定的关联关系；3）未与上市公司的任何董事、高级管理人员签署相关
法律文件共同控制公司，无共谋共同控制的合意。因此，山东高创认为与上述股
东不存在股权控制、施加重大影响等一致行动基础。
   综上，第五届董事会人选的产生，系有表决权的股东对上市公司经营思路和
未来发展的沟通、探讨后达成的一致意见，有利于减少上市公司的内耗，尽快让
上市公司回到生产经营的正轨，从而最大程度上保障上市公司和股东的合法权益。
这种股东间就重大问题提前沟通、探讨是合法的股东权利，亦是在公司股权相对
分散、没有实际控制人、第四届董事会任期即将到期状态下的保证董事会顺利、
平稳改选的有效措施，上述沟通、探讨不应该被反推认定山东高创、广东联塑和
嘉兴傲晟存在一致行动关系。

    股东广东联塑回复：
    广东联塑科技实业有限公司（下称“联塑科技”）是中国联塑集团控股有限

                                  8
公司〈港交所上市企业，代码为 02128.HK）在中国大陆境内的运营实体，实际
控制人为黄联禧先生。联塑科技现任公司法定代表人、董事长兼总经理为左满伦
先生，公司副董事长为左笑萍女士，公司其他董事会成员还包括黄联禧先生。联
塑科技现任公司监事为黄洁湘女士。经核查了解，以上人员均未在山东高创、嘉
兴傲晟等股东公司及子公司出资或任职，不存在一致行动关系。
    受到疫情复工复产影响，联塑科技未直接或委托他人参与巴安水务 2021 年
度股东大会会议，因此未对议案作出任何投票表决。

       股东嘉兴傲晟回复：
    本企业的合伙人为冯晶晶、 傲洋（上海）私募基金管理有限公司，执行事
务合伙人为傲洋（上海）私募基金管理有限公司，傲洋（上海）私募基金管理有
限公司的股东为淦谦、陈德虎、吴刚和杰豪集团有限公司，董事分别为淦谦、陈
德虎、戴成德、吴刚，监事为陈宇航，总经理为淦谦，上述人员均不在山东高创
和广东联塑任职，不存在股权或关联关系。
    本企业在 5 月 18 日巴安水务股东大会进行了网络投票，对第五届董事会候
选人议案均为同意票。
    本企业与山东高创及广东联塑不存在《上市公司收购管理办法（2020 年修
订）》第八十三条规定的一致行动关系，也未有任何协议或其他安排的行为或事
实。

       律师核查及意见：
    根据上述核查情况，并经本所律师核查，相关股东不存在《上市公司收购管
理办法（2020 年修订）》第八十三条规定的通过协议、其他安排等方式共同扩
大其所能够支配的上市公司股份的行为或者事实，不构成一致行动关系。

       3. 投资者投诉称，你公司第四届董事会部分独立董事曾就本次董事会换届
的股东大会事项发表了意见但你公司未予披露，请核实说明相关情况、是否未
披露独立董事专项意见及其原因和规则依据。请律师核查并发表明确意见。

       公司回复：
       （1）相关情况
    公司董事会办公室于股东大会当日晚上 10 点收到独立董事康忠良先生关于

                                     9
本次董事会换届的股东大会事项的意见（以下简称“《意见》”）初稿，并于股东
大会召开次日早上 8 点收到《意见》终稿。独立董事康忠良先生在《意见》中表
示，对 2022 年 5 月 18 日召开的上海巴安水务股份有限公司 2021 年股东大会通
过的议案 9《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的
议案》和议案 10《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选
人的议案》发表反对意见，理由主要如下：
    1）基于对相关董事候选人的能力、经验以及对公司治理和长远发展角度考
虑，独立董事康忠良先生认为上述议案提名的董事候选人不适合担任公司董事。
非独立董事候选人于秀丽女士进入公司时间较短，对公司的了解程度与管理能力
客观上存在短板；非独立董事候选人陈磊女士 2021 年 11 月 29 日曾被深圳证券
交易所通报批评，其是否能够勤勉尽责治理公司存在疑问；独立董事候选人李雪
先生已在 4 家上市公司担任独董，客观上能够投入公司的时间和精力相对不足；
独立董事候选人胡馨文先生与高学理先生虽然具备行业设计经验，但其在公司经
营管理方面的了解和经验有所欠缺。上述意见独立董事康忠良先生已在 2022 年
5 月 6 日提名委员会审议时明确提出。
    2）在 2022 年 5 月 6 日召开的提名委员会会议上，程辉先生推荐了上述 5
名董事候选人，但提名委员会审议环节未表决通过。2022 年 5 月 7 日，公司股
东嘉兴傲晟股权投资合伙企业（有限合伙）再次提名上述曾被程辉先生提名的 5
名董事候选人。出于审慎考虑，我们对山东高创与嘉兴傲晟是否存在关联关系存
有疑问。
    3）自 2021 年 3 月 30 日张春霖与山东高创分别签订《合作框架协议》等协
议（“系列协议”）以来，公司处于控制权交接的过渡期，双方均有责任促进、维
护平稳过渡。但本次股东大会改选董事后，7 名董事很可能实质上均为山东高创
建设投资集团有限公司所提名，不符合系列协议中“乙方有权向巴安水务提名 2
名非独立董事人选”的约定。张春霖系巴安水务创始人，现虽已放弃表决权，但
仍为持股 21.3%的第一大股东，本次改选后董事会中没有张春霖提名的董事，此
种公司治理结构是否是过渡期内合理有效的方案、是否有利于巴安水务长期健康
发展，该独立董事深表疑虑。
    （2）原因和规则依据

                                      10
    公司董事会办公室收到独立董事康忠良先生《意见》后非常重视，仔细研究
《意见》内容并对独立董事康忠良先生解释说明后，认为不应披露独立董事康忠
良先生的《意见》内容。原因如下：
    1）针对《意见》中的第 1 个理由，独立董事康忠良先生对于董事候选人的
判断和意见已在提名委员会审议环节充分表达，并将相关判断和意见于 5 月 13
日《关于对公司<关注函>（2022-05-08）回复的公告》（公告编号：2022-069）
进行披露。根据《公司章程》第四十条规定，股东大会依法行使选举和更换非职
工代表担任的董事。选举董事为股东大会审议范畴，独立董事在股东大会审议通
过并公告后发表关于股东大会已通过议案的反对意见，不在相关规则赋予的职权
范围内。
    2）针对《意见》中的第 2 个理由，公司已函询股东山东高创、嘉兴傲晟，
并于 5 月 13 日披露了《关于对公司<关注函>（2022-05-08）回复的公告》（公
告编号：2022-069）和《关于对公司<关注函>（2022-05-09）回复的公告》（公
告编号：2022-070），详细阐述了提名董事候选人的过程；后于 5 月 27 日披露
了《关于对公司<关注函>回复的公告》（公告编号：2022-080），说明经山东高
创、嘉兴傲晟和律师事务所核查，山东高创和嘉兴傲晟不存在关联关系。
    3）针对《意见》中的第 3 个理由，根据山东高创、广东联塑及嘉兴傲晟的
回函，7 名董事中有 2 位非独立董事由山东高创提名，其余 5 位董事候选人由嘉
兴傲晟推荐，不存在 7 名董事实质上均为山东高创建设投资集团有限公司所提名
的情形。

    律师核查及意见：
    经本所律师核查，公司董事会办公室于股东大会召开后收到康忠良先生关于
本次董事会换届的股东大会事项的意见（以下简称“《意见》”）终稿。康忠良
先生在《意见》中表示，对 2022 年 5 月 18 日召开的上海巴安水务股份有限公司
2021 年股东大会通过的议案 9《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非
独立董事候选人的议案》和议案 10《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董
事会独立董事候选人的议案》发表反对意见。
    对于上述《意见》，公司未予以公开披露的原因是：康忠良先生对于公司第
五届董事候选人的判断和意见已在提名委员会审议环节充分表达，并将相关判断

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和意见于 5 月 13 日《关于对公司<关注函>（2022-05-08）回复的公告》（公告
编号：2022-069）充分披露。根据《公司章程》第四十条规定，股东大会依法行
使选举和更换非职工代表担任的董事。选举董事为股东大会审议范畴，独立董事
在股东大会审议通过并发布公告后再发表关于股东大会已通过议案的反对意见，
不在相关规则赋予的职权范围内。
    本所律师认为，根据《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》第十六条、
《上市公司独立董事规则》第二十三条、《上市公司信息披露管理办法（2021
年修订）》第二十二条等的规定，康忠良先生作为公司第四届董事会独立董事成
员，应当就“提名、任免董事”事项在股东大会召开前向董事会或股东大会发表
独立意见。但上述《意见》是于股东大会召开并形成决议后的次日才被提交给公
司，不符合相关规则规定的时间要求。
    根据《上市公司独立董事规则》第二十一条、第二十二条、第二十三条、《上
海巴安水务股份有限公司章程》第四十条的规定，股东大会依法行使选举和更换
非职工代表担任的董事，选举董事为股东大会审议范畴，康忠良先生对股东大会
已通过议案持反对意见，不在相关规则赋予的职权范围内。
    康忠良先生对于公司第五届董事候选人的判断和意见已在提名委员会审议
环节充分表达，公司已将其判断和意见于 5 月 13 日在《关于对公司<关注函>
（2022-05-08）回复的公告》（公告编号：2022-069）充分披露，公司无需重复
披露。
    公司已于 2021 年度股东大会审议并完成第五届董事会、监事会成员的选举，
自股东大会决议通过之时，康忠良先生已不具备公司独立董事资格，其于股东大
会召开后次日已无权行使独立董事的职权。
    综上，公司未披露上述《意见》，并未违反上市公司相关规则。

    4. 你公司认为需要说明的其他事项。

    公司回复：
    除上述回复事项外，公司不存在其他需要说明的事项。

    特此公告。




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     上海巴安水务股份有限公司
                       董事会
              2022 年 6 月 8 日




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