隆华科技：关于对外投资暨关联交易的公告2019-04-29
证券代码：300263 证券简称：隆华科技 公告编号：2019－062
隆华科技集团（洛阳）股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、厦门隆华信科股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“隆华信科”）
与国威派克（泰州）新能源智能装备有限公司（以下简称“国威派克”）、深圳市
国威科创新能源科技有限公司（以下简称“国威科创”）、国威科健（厦门）智能
装备有限公司（以下简称“国威科健”）签订了《可转换债券投资合同书》，隆华
信科拟以可转换债券的方式向国威派克提供总额为 3,000 万元的投资款，资金来源
为自有资金。
2、隆华信科为隆华科技集团（洛阳）股份有限公司（以下简称“公司”）投资
设立并实际控制的产业基金，国威科健为厦门仁达隆华股权投资基金合伙企业(有限
合伙)（以下简称“仁达隆华”）参与投资设立，公司副董事长、总经理孙建科先生
担任董事长，仁达隆华为公司及公司董事、监事、高级管理人员、骨干人员参与投
资设立的产业基金。本次对外投资构成关联交易，根据《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》相关规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。本次对外
投资暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，无需经过有关部门批准。
一、关联交易概述
2019 年 4 月 29 日，隆华信科与国威派克及国威科创、国威科健签订了《可转换
债券投资合同书》，隆华信科同意以可转换债券的方式向国威派克提供总额为 3,000
万元的投资款，本次可转债投资的转换期限为本合同签订之日起至本合同签订之日
后满三年止，在转换期限内，隆华信科有权选择一次性将本次所有投资款通过增资
扩股的方式转换为国威派克公司股份。如隆华信科选择不行权，则本次可转债投资
自动成为债权借款，还款期限为本合同签订之日起三年。
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二、关联关系及交易对方基本情况
1、关联关系
隆华信科为公司参与投资设立并控制的产业基金，国威科健为仁达隆华参与投
资设立，公司副董事长、总经理孙建科先生担任董事长，仁达隆华为公司及公司董
事、监事、高级管理人员、骨干人员参与投资设立的产业基金。根据《公司法》及
《公司章程》的规定，本次投资构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
无需提交公司股东大会审批。
2、交易对方基本情况
（1）厦门隆华信科股权投资管理合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人: 中投信科（厦门）股权投资管理有限公司
主要经营场所：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区象屿路 97 号厦门国际航运
中心 D 栋 8 层 03 单元 C 之七
经营范围：受托管理股权投资，提供相关咨询服务；受托管理股权投资基金，
提供相关咨询服务；依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务；
投资管理（法律、法规另有规定除外）；对第一产业、第二产业、第三产业的投资
（法律、法规另有规定除外）；在法律法规许可的范围内，运用本基金资产对未上
市企业或股权投资企业进行投资。
其出资份额如下：
序号 名称 出资金额（万元） 出资比例
1 隆华科技集团（洛阳）股份有限公司 10,000 99.90%
2 中投信科（厦门）股权投资管理有限公司 10 0.10%
合 计 10,010 100%
（2）深圳市国威科创新能源科技有限公司
类型：有限责任公司
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法定代表人：章春元
注册资本：5,000 万人民币
住所：深圳市宝安区石岩街道石龙社区汇龙达工业园 D 栋 13 楼 A 区
经营范围：电动汽车、动力电池系统、储能电池及储能系统的研发、销售、技
术咨询服务；软件开发及销售；锂离子电池、电子产品、仪器仪表、工业设备、自
动化设备及产线的研发、销售；电动设备及工具电池包的技术研发、销售；信息技
术咨询；集成电路设计、研发；电子设备工程上门安装、电子自动化工程上门安装、
智能化系统上门安装；国内商业、物资供销业，货物及技术进出口；物业租赁。（以
上项目均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止项目）^电动汽车、
动力电池系统、储能电池及储能系统的制造；软件开发及销售；锂离子电池、电子
产品、仪器仪表、工业设备、自动化设备及产线的制造及运营维修；电动设备及工
具电池包的制造；信息系统设计、集成、运行维修；普通货运。
股权结构情况：
认缴出资额
序号 股东姓名 持股比例
（万元）
1 章春元 1,100 22%
2 国威科健（厦门）智能装备有限公司 3,900 78%
合 计 5,000 100%
（3）国威科健（厦门）智能装备有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：1,000 万人民币
法定代表人：李雁碧
住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区港中路 1702 号 520 单元
经营范围：信息系统集成服务；软件开发；信息技术咨询服务；数据处理和存
储服务；数字内容服务；呼叫中心（不含需经许可审批的项目）；其他未列明信息
技术服务业（不含需经许可审批的项目）；互联网接入及相关服务（不含网吧）；
其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；其他未列明专业技术服务业（不含
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需经许可审批的事项）；专业化设计服务；其他技术推广服务；科技中介服务；其
他未列明科技推广和应用服务业；电气设备批发；计算机、软件及辅助设备批发；
其他机械设备及电子产品批发；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项
目）；其他未列明服务业（不含需经许可审批的项目）；贸易代理；经营各类商品
和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的
商品及技术除外；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）。
股权结构情况：
认缴出资 持股比
序号 股东姓名
额（万元） 例
1 厦门仁达隆华股权投资基金合伙企业(有限合伙) 500 50%
2 厦门中联环科股权投资管理合伙企业(有限合伙) 500 50%
合 计 1,000 100%
三、关联交易标的基本情况
1、基本情况
名称：国威派克（泰州）新能源智能装备有限公司
类型：有限责任公司
法定代表人：章春元
注册资本：3,000 万人民币
成立日期：2018 年 08 月 31 日
住所：靖江市新桥镇润新大道一号
经营范围：新能源汽车、智能控制系统装置、电动汽车、电动汽车电池、动力
电池、锂离子电池、仪器仪表、工业自动控制系统装置研究、开发、制造、销售、
维修、技术咨询；电子产品研究、开发、销售；软件开发、销售；信息技术咨询服
务；信息系统集成服务；集成电路设计、研究、开发；智能化安装工程施工；物业
管理；道路普通货物运输；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企
业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
2、股权结构情况：
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认缴出资额
序号 股东姓名 持股比例
（万元）
1 深圳市国威科创新能源科技有限公司 2,700 90%
2 国威科健（厦门）智能装备有限公司 300 10%
合 计 3,000 100%
四、交易协议的主要内容
甲方：厦门隆华信科股权投资管理合伙企业（有限合伙）
乙方（标的公司）：国威派克（泰州）新能源智能装备有限公司
丙方：深圳市国威科创新能源科技有限公司
丁方：国威科健（厦门）智能装备有限公司
1、投资方案
1.1 各方同意，甲方以可转换债券的方式为标的公司提供总额为 3,000 万元的投
资款。本次可转债投资的转换期限为本合同签订之日起至本合同签订之日后满三年
止，在转换期限内，甲方有权选择一次性将本次所有投资款以 1.2 条规定的行权价格
通过增资扩股的方式转换为标的公司股份。如甲方选择不行权，则本次可转债投资
自动成为债权借款，还款期限为本合同签订之日起三年,标的公司应按第 1.5 条规定
履行还本付息义务。
1.2 各方同意，在转换期限内，甲方如选择行权，即将本次投资款转换为标的公
司股份时，原则上按如下价格进行增资扩股，即，甲方按标的公司投前估值 1 亿元
人民币计，使用本次投资款共计 3,000 万元人民币对标的公司进行增资扩股，增资完
成后，甲方持有标的公司 23.08%的股权。
1.3 如果甲方行权时，标的公司尚未进行股份制改造，则将投资款中的部分份额
用于增加标的公司注册资本，在确保甲方获得增资后标的公司的上述第 1.2 条约定的
股份比例后，将剩余部分转入标的公司资本公积金。
如果甲方行权时，标的公司己完成股份制改造，则标的公司以定向增发的方式
向甲方发行新股，发行新股的数量和价格必须确保甲方以 3,000 万的总投资额获得上
述第 1.2 条约定的股份比例。
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1.4 甲方如决定行权，则甲方应在本合同规定的转换期限截止日前一个月书面通
知标的公司及原股东，标的公司和原股东应保证在转换期限截止日后十五个工作日
内完成上述股权变更的相关工商登记手续，其中涉及的资金和费用由标的公司负责。
1.5 各方同意，甲方如选择不行权，则本次可转债投资自动成为债权借款，有关
借款方式如下：借款金额 3,000 万元，还款期限为本合同签订之日起三年，年息按
10%单利计息，以标的公司实际收到投资款的当日开始以实收金额按日计息（1 年以
365 日计算），标的公司收到全额投资款之日起，每年向甲方支付一次年利息，到还
款期限后 15 个工作日内，标的公司将本金和当期利息一次性归还甲方。
1.6 各方同意，甲方如在转换期限内选择行权，即将本次投资款转换为标的公司
股份，则标的公司不需履行向甲方支付借款利息的义务，同时甲方应将标的公司按
照第 1.5 条规定已支付的年利息全额归还标的公司。
2、公司管理
各方一致同意，如甲方选择将投资款转换为标的公司股份，则适当对标的公司
治理结构进行合理调整，具体方案届时由各方协商确定。
3、股东权利
各方一致同意，如甲方选择将投资款转换为标的公司股份，即成为标的公司股
东后，则甲方享有如下权利。
3.1 出售权
鉴于甲方是标的公司的财务投资方，若标的公司未能按计划进入资本市场，甲
方有权寻求向第三方转让其所持股权，原股东应当予以相关配合。
3.2 随售权
当原股东拟向任何第三方出售其持有股权时，应先取得甲方的书面同意，同时
甲方有权按第三方给出的同等条件，按持股比例共同出售股权给第三方。
3.3 反稀释权
除非获得所有股东的书面同意，标的公司不得以低于本合同第 1.2 条约定的估值
价格条件引进新的投资者（公司为实施员工股权激励不受本条限制）。若标的公司
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再增资时的估值低于本合同第 1.2 条约定的价格，则甲方有权要求原股东以现金或股
权的方式进行补偿。
4、担保条款
各方一致同意，如甲方选择不行权，即本次可转债投资自动成为债权借款，则
丙方愿意为标的公司还款提供担保。
4.1 为确保标的公司向甲方履行还款义务，丙方愿意以其拥有的全部资产为标的
公司所借款项的本金以及相应利息、费用、赔偿金等全部应付款项提供担保。
4.2 丙方所承担的担保方式为连带责任担保。当标的公司未按照本合同约定履行
其还款义务时，丙方保证在接到甲方书面通知后 15 个工作日内无条件代标的公司偿
付相应款项。
5、清算财产的分配
原股东承诺，标的公司清算时，在甲方未收回投资成本前，原股东放弃剩余财
产的分配权。在公司剩余财产满足甲方投资成本的回收后，原股东参与公司剩余财
产的分配。
6、保证和承诺
截止本合同签署之日前，标的公司并未签署任何对外担保文件，亦不存在任何
未披露的债务和责任。原股东同意，对未以书面形式向甲方披露的标的公司的债务
和责任，由原股东承担。
7、违约及其责任
7.1 若出现标的公司逾期偿还借款本息的，自逾期之日，标的公司除按约定利率
支付利息外，须向甲方按借款本息的日万分之三支付违约金，直至还清借款本金及
利息。
7.2 若出现甲方逾期支付投资款的，自逾期之日，甲方应向标的公司按逾期付款
金额的日万分之三支付违约金，直至履行完投资款出资义务。
五、交易目的和对上市公司的影响
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国威派克是集电池 PACK 研发、生产、销售服务于一体的综合性、智能化高科技
公司，拥有具备战略谋划、技术研发、市场经营、资源整合能力的企业领军人物及
核心骨干。公司产品技术领先，智能制造水平行业领先，拥有国内首创的智能化电
池 PACK 生产线，致力于生产具有超长续航、循环寿命、安全性能突出、国内领先锂
电池包。
智能装备、新能源发展市场需求空间巨大，本次对外投资能够实现公司投资的
多元化，符合公司经营发展的需要，不会对公司财务和经营产生不利影响，不存在
损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019 年年初至披露日，公司与本次交易关联人未发生关联交易。
七、关联交易的审批程序
1、董事会审议情况
公司于 2019 年 4 月 29 日召开第四届董事会第三次会议，会议审议了《关于对
外投资暨关联交易的议案》，关联董事李占明先生、孙建科先生、李江文先生回避
表决，该议案经无关联关系董事过半数审议通过。
3、独立董事的事前认可意见及独立意见
独立董事就本次关联交易事项的事前认可意见：本次对外投资不会对公司财务
和经营产生不利影响，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
因此同意将此议案提交董事会审议，董事会审议时，关联董事在审议本议案时应当
回避表决。
独立董事发表了独立意见：智能装备、新能源发展市场需求空间巨大，本次对
外投资国威派克能够实现公司投资的多元化，符合公司经营发展的需要。本次交易
的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特
别是中小股东利益的情形，同意本次对外投资事项。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第三次会议决议；
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2、独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
隆华科技集团（洛阳）股份有限公司
董事会
二〇一九年四月二十九日
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