隆华科技：公司章程修正案2020-10-22
隆华科技集团（洛阳）股份有限公司
章程修正案
隆华科技集团（洛阳）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 10 月
20 日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于变更公司注册资本及
修订〈公司章程〉的议案》。根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》（2020 年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2020
年修订）相关规定，同时结合公司实际情况和业务发展需要，拟对公司经营范围
进行变更同时对《公司章程》相关条款进行修订，相关修订内容对照如下：
《公司章程》
修订前
条文 内容
公司经营范围是：
一般经营项目：工业传热节能设备、能源管理及系统集成的研发、生产、销售及系统
服务；压力容器设计、生产、销售及系统集成服务（凭特种设备设计许可证、制造许可证
第
经营）；环保技术、材料、设备和系统集成的研发、制造、销售和服务；工业及市政环保工
十
程的建设和运营服务；高分子材料及其制品、复合材料及其制品、电子信息材料及其制品、
二 特种功能材料及其制品的研制、生产、销售及系统集成服务。电子信息及特种功能材料研
条 制、生产、销售及系统集成服务。（国家法律法规规定应经审批方可经营的，经相关权力部
门批准后经营）
公司的具体经营范围，以公司登记机关核准为准。
公司系由原洛阳隆华制冷设备有限公司以截至 2009 年 11 月 30 日的全部净资产
85,823,919.84 元人民币，按 1:0.583 的比例折股整体变更为股份有限公司。折合后公司股
本为 5,000 万元，等分成 5,000 万股，由 4 位发起人按其在原洛阳隆华制冷设备有限公司
所占股权比例分别持有，净资产其余的 35,823,919.84 元计入公司资本公积。该次整体变更
第
时，发起人的持股数额及比例如下：
十
序号 股 东 股份数（万股） 持股比例
三
1 李占明 1,250 25%
条
2 李占强 1,250 25%
3 李明卫 1,250 25%
4 李明强 1,250 25%
合 计 5,000 100%
第 公司公开发行并上市前的总股本为 6,000 万元，股东的持股数额、比例如下：
十 序
股东姓名或名称 所持股份数（万股） 持股比例
四 号
条 1 李占强 1,250.0000 20.83%
《公司章程》
2 李占明 1,250.0000 20.83%
3 李明卫 1,250.0000 20.83%
4 李明强 1,250.0000 20.83%
5 董晓强 135.0000 2.25%
6 刘 岩 135.0000 2.25%
7 中国风险投资有限公司 208.3333 3.48%
8 上海石基投资有限公司 208.3333 3.48%
9 中国汇富控股有限公司 166.6667 2.78%
10 北京汇鑫茂通咨询有限公司 146.6667 2.44%
合 计 6,000.0000 100.00%
第 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
四 (一) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
十 (二) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过
二 三千万元；
条 ......
公司发生的下列关联交易行为，须经股东大会审议批准：
(一) 公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易；
(二) 公司与关联方发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司债务除
外）金额在一千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交
易；公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同一交易标
的相关的交易的金额应当累计计算；
(三) 公司与关联方发生的日常关联交易累计达到本条第（二）款规定的标准的，公司
第 可以在披露上一年度报告之前对本年度可能发生的日常关联交易金额进行合理预计，如预
四 计金额达到本条第（二）款规定的标准，应提交股东大会审议。首次发生且协议没有约定
十 具体总交易金额的日常关联交易需经股东大会审议。
三 关联方、关联交易金额的确定按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定
条 执行。
公司与关联方达成以下关联交易时，可以免予股东大会审议：
(一) 一方以现金方式认购另一方已发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债
券或者其他衍生品种；
(二) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换
公司债券或者其他衍生品种；
(三) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
(四) 深圳证券交易所认定免于履行股东大会审议的其他情况。
公司发生的下列重大交易行为，须经股东大会审议批准：
(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）占公
第
司最近一期经审计总资产的百分之五十以上；
四
(二)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
十
经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过三千万元；
四
(三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
条
审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过三百万元；
(四)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十
《公司章程》
以上，且绝对金额超过三千万元；
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对
金额超过三百万元。
上述“交易”不含日常经营相关的购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等行
为。
上述所称交易涉及交易金额的计算标准、须履行的其他程序，按照《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》的相关规定执行。
公司发生的下列重大对外投资行为，须经股东大会审议批准：
(一) 达到本章程第四十四条规定标准的；
(二) 公司进行“委托理财”交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在
连续十二个月内累计计算，如累计计算达到上述标准的，应提交股东大会审议批准；
第
(三) 公司进行其他对外投资时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连
四
续十二个月内累计计算，如累计计算达到上述标准的，应提交股东大会审议批准；
十
六 (四) 公司“购买或出售股权”达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公
条 司重大资产重组标准的，还应按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定提交股东大
会审议；
(五) 证券投资总额占公司最近一期经审计净资产百分之五十以上且超过三千万元的。
上述所称投资涉及投资金额的计算标准、须履行的其他程序，按照《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》第九章的相关规定执行。
公司发生下列募集资金使用行为，须经股东大会审议批准：
(一) 变更募集资金用途（包括取消原项目，实施新项目，变更募集资金实施主体、实
施方式）；
第 (二) 以超募资金永久补充流动资金和归还银行借款；
四
(三) 单次实际使用超募资金金额达到五千万元人民币且达到超募资金总额的百分之
十
二十的；
七
条 (四) 实际使用超募资金达到本章程第四十三条至第四十六条的要求的；
(五) 公司节余募集资金（包括利息收入）超过单个或者全部募集资金投资项目计划资
金的 30%的 ；
(六) 法律、法规、规范性文件规定的须经股东大会审议的其他募集资金使用事宜。
第 除本章程第四十三条规定之外的其他关联交易行为（不包括关联担保）达到以下标准的，
一 须经董事会审议批准：
百
(一) 与关联自然人发生的交易金额在三十万元人民币以上；
二
(二) 与关联法人发生的交易金额在一百万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资
十
产绝对值千分之五以上的关联交易行为 。
九
条 ......
第 除本章程第四十四条、第四十五条规定之外的交易行为达到如下标准的，应当经董事会
一 审议批准：
百
《公司章程》
三 (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上；
十 (二) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
条 度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过五百万元人民币；
(三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元人民币；
(四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十
以上，且绝对金额超过五百万元人民币；
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对
金额超过一百万元人民币；
(六) 证券投资总额占公司最近一期经审计净资产百分之十以上，且超过一千万人民币；
(七) 虽然不符合上述标准，但属于委托理财或衍生产品投资事项的。
上述指标的计算标准按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定执行。
除本章程第四十七条规定之外的募集资金的如下使用事宜应当经董事会审议批准：
(一) 改变募集资金投资项目实施地点的；
第
一 (二) 在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资
百 金的；
三 (三) 以闲置募集资金暂时补充流动资金的；
十
(四) 除需股东大会审议之外，单个或全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金的
一
使用。但节余募集资金（包括利息收入）低于一百万元人民币或者低于单个项目或者全部
条
项目募集资金承诺投资额 1%的除外；
......
释义
......
(五) 交易，包括下列事项：
1.购买或出售资产；
2.租入或租出资产；
第
二 3.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
百 4.赠与资产或受赠非现金资产；
三 5.债权或债务重组；
十
6.研究与开发项目的转移；
八
条 7.签订许可协议；
8.深圳证券交易所认定的其他交易。
(六)关联交易是指公司及公司直接或间接控股子公司与关联人之间发生的转移资源或
义务的事项，而不论是否收受价款。包括以下交易：
1. 购买或者出售资产；
2. 对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交
《公司章程》
易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；
3. 提供财务资助；
4. 提供担保；
5. 租入或者租出资产；
6. 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7. 赠与或者受赠资产；
8. 债权、债务重组；
9. 研究与开发项目的转移；
10.签订许可协议
11.购买原材料、燃料、动力；
12.销售产品、商品；
13.提供或者接受劳务；
14.委托或者受托销售；
15.与关联人共同投资；
16.其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
17.深圳证券交易所认定的其他属于关联交易的事项。
(七)对外投资：是指公司以货币资金以及实物资产、无形资产作价出资，取得相应的股
权或权益的投资活动，包括：
1. 新设立企业（包括合伙企业）的股权或权益性投资；
2. 以新增或购买存量权益的方式取得或增加被投资企业权益；
3. 项目合作方式的投资；
4. 出售上述对外投资所形成的股权或权益。
除本条第一款所述情形外，本章程所述对外投资还包括委托理财、委托贷款、投资交易
性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等购买金融资产的活动等情形。
......
修订后
条文 内容
公司经营范围是：
一般经营项目：工业传热节能设备、能源管理及系统集成的研发、生产、销售及系统
第 服务；压力容器设计、生产、销售及系统集成服务（凭特种设备设计许可证、制造许可证
十 经营）；环保技术、材料、设备和系统集成的研发、制造、销售和服务；工业及市政环保工
程的建设和运营服务；高分子材料及其制品、复合材料及其制品、电子信息材料及其制品、
二
特种功能材料及其制品的研制、生产、销售及系统集成服务；电子信息及特种功能材料研
条 制、生产、销售及系统集成服务；从事货物或技术进出口业务（国家法律法规规定应经审
批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；非标设备的研发、生产及销售；普通货物
道路运输（凭有效许可证经营）。（国家法律法规规定应经审批方可经营的，经相关权力部
《公司章程》
门批准后经营）
公司的具体经营范围，以公司登记机关核准为准。
公司系由原洛阳隆华制冷设备有限公司以截至 2009 年 11 月 30 日的全部净资产
85,823,919.84 元人民币，按 1:0.583 的比例折股整体变更为股份有限公司。折合后公司股
本为 5,000 万元，等分成 5,000 万股，由 4 位发起人按其在原洛阳隆华制冷设备有限公司
第 所占股权比例分别持有，净资产其余的 35,823,919.84 元计入公司资本公积。该次整体变更
时，发起人的出资及持股情况如下：
十
序号 股 东 出资时间 出资方式 股份数（万股） 持股比例
三 1 李占明 2009 年 8 月 10 日 货币及实物 1,250 25%
条 2 李占强 2009 年 8 月 10 日 货币及实物 1,250 25%
3 李明卫 2009 年 8 月 10 日 货币及实物 1,250 25%
4 李明强 2009 年 8 月 10 日 货币及实物 1,250 25%
合 计 5,000 100%
公司公开发行并上市前的总股本为 6,000 万元，股东的出资及持股情况如下：
序 股东姓名或名 所持股份数
出资时间 出资方式 持股比例
号 称 （万股）
1 李占强 2009 年 8 月 10 日 货币及实物 1,250.0000 20.83%
2 李占明 2009 年 8 月 10 日 货币及实物 1,250.0000 20.83%
3 李明卫 2009 年 8 月 10 日 货币及实物 1,250.0000 20.83%
第 4 李明强 2009 年 8 月 10 日 货币及实物 1,250.0000 20.83%
5 董晓强 2010 年 1 月 18 日 货币 135.0000 2.25%
十
6 刘 岩 2010 年 1 月 18 日 货币 135.0000 2.25%
四
中国风险投资
7 2010 年 2 月 3 日 货币 208.3333 3.48%
条 有限公司
上海石基投资
8 2010 年 2 月 3 日 货币 208.3333 3.48%
有限公司
中国汇富控股
9 2010 年 2 月 3 日 货币 166.6667 2.78%
有限公司
北京汇鑫茂通
10 2010 年 2 月 3 日 货币 146.6667 2.44%
咨询有限公司
合 计 6,000.0000 100.00%
第 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
四 (一) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
十 (二) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过
二 五千万元；
条
......
第 公司发生的下列关联交易行为，须经股东大会审议批准：
四 (一) 公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易；
十
(二) 公司与关联方发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司债务除
三
外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交
条
易；公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同一交易标
《公司章程》
的相关的交易的金额应当累计计算；
(三) 公司与关联方发生的日常关联交易累计达到本条第（二）款规定的标准的，公司
可以在披露上一年度报告之前对本年度可能发生的日常关联交易金额进行合理预计，如预
计金额达到本条第（二）款规定的标准，应提交股东大会审议。首次发生且协议没有约定
具体总交易金额的日常关联交易需经股东大会审议。
关联方、关联交易金额的确定按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定
执行。公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型连续十
二个月内累计计算。
公司与关联方达成以下关联交易时，可以免予股东大会审议：
(一) 一方以现金方式认购另一方已发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债
券或者其他衍生品种；
(二) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换
公司债券或者其他衍生品种；
(三) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或薪酬；
(四) 深圳证券交易所认定免于履行股东大会审议的其他情况。
公司发生的下列重大交易行为，须经股东大会审议批准：
(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）占公
司最近一期经审计总资产的百分之五十以上；
(二)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
第 经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
四 (三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
十 审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；
四
(四)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十
条
以上，且绝对金额超过五千万元；
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对
金额超过五百万元。
上述所称交易涉及交易金额的计算标准、须履行的其他程序，按照《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》的相关规定执行。
公司发生的下列重大对外投资行为，须经股东大会审议批准：
(一) 达到本章程第四十四条规定标准的；
第 (二) 公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，达到上
四 述标准的，应提交股东大会审议批准；
十 (三) 公司进行其他对外投资时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连
六 续十二个月内累计计算，如累计计算达到上述标准的，应提交股东大会审议批准；
条
(四) 公司“购买或出售股权”达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公
司重大资产重组标准的，还应按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定提交股东大
会审议。
《公司章程》
上述所称投资涉及投资金额的计算标准、须履行的其他程序，按照《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》第七章的相关规定执行。
公司发生下列募集资金使用行为，须经股东大会审议批准：
(一) 变更募集资金用途（包括取消原项目，实施新项目，变更募集资金实施主体、实
施方式）；
第 (二) 以超募资金永久补充流动资金和归还银行借款；
四
(三) 单次实际使用超募资金金额达到五千万元人民币且达到超募资金总额的百分之
十
十的；
七
条 (四) 实际使用超募资金达到本章程第四十三条至第四十六条的要求的；
(五) 公司节余募集资金（包括利息收入）达到或超过单个或者全部募集资金投资项目
计划资金的 10%且高于 1000 万元的；
(六) 法律、法规、规范性文件规定的须经股东大会审议的其他募集资金使用事宜。
第 除本章程第四十三条规定之外的其他关联交易行为（不包括关联担保）达到以下标准的，
一 须经董事会审议批准：
百
(一) 与关联自然人发生的交易金额在三十万元人民币以上；
二
(二) 与关联法人发生的交易金额在三百万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资
十
产绝对值千分之五以上的关联交易行为 。
九
条 ......
除本章程第四十四条、第四十五条规定之外的交易行为达到如下标准的，应当经董事
会审议批准：
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上；
(二) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
第 度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元人民币；
一
(三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
百
经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元人民币；
三
十 (四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十
条 以上，且绝对金额超过一千万元人民币；
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对
金额超过一百万元人民币；
(六) 虽然不符合上述标准，但属于委托理财或衍生产品投资事项的。
上述指标的计算标准按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定执行。
第 除本章程第四十七条规定之外的募集资金的如下使用事宜应当经董事会审议批准：
一
(一) 改变募集资金投资项目实施地点的；
百
(二) 以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的；
三
十 (三) 以闲置募集资金暂时补充流动资金的；
一 (四) 除需股东大会审议之外，单个或全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金的
《公司章程》
条 使用。但节余募集资金（包括利息收入）金额低于五百万元人民币且低于该项目募集资金
金额 5%的除外；
......
释义
......
(五) 交易，包括下列事项：
1.购买或出售资产；
2.租入或租出资产；
3.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
4.赠与资产或受赠非现金资产；
5.债权或债务重组；
6.研究与开发项目的转移；
7.签订许可协议；
8.深圳证券交易所认定的其他交易。
下列事项不属于前款规定的事项：
1.购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资
第 产）；
二 2.出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
百
3.虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
三
十 (六) 关联交易是指公司及公司直接或间接控股子公司与关联人之间发生的转移资源或
八 义务的事项，而不论是否收受价款。包括以下交易：
条 1. 购买或者出售资产；
2. 对外投资（含委托理财，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资
产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；
3. 提供财务资助（含委托贷款）；
4. 提供担保；
5. 租入或者租出资产；
6. 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7. 赠与或者受赠资产；
8. 债权、债务重组；
9. 研究与开发项目的转移；
10.签订许可协议
11.购买原材料、燃料、动力；
12.销售产品、商品；
13.提供或者接受劳务；
《公司章程》
14.委托或者受托销售；
15.与关联人共同投资；
16.其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
17.深圳证券交易所认定的其他属于关联交易的事项。
(七)对外投资：是指公司以货币资金以及实物资产、无形资产作价出资，取得相应的股
权或权益的投资活动，包括：
1. 新设立企业（包括合伙企业）的股权或权益性投资；
2. 以新增或购买存量权益的方式取得或增加被投资企业权益；
3. 项目合作方式的投资；
4. 出售上述对外投资所形成的股权或权益；
5. 放弃优先购买权、优先认缴出资权利等。
除本条第一款所述情形外，本章程所述对外投资还包括委托理财、投资交易性金融资产、
可供出售金融资产、持有至到期投资等购买金融资产的活动等情形。
......
隆华科技集团（洛阳）股份有限公司
董事会
二〇二〇年十月二十日
