北京金诚同达律师事务所
关于
深圳市佳创视讯技术股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（二）
金证法意[2021]字 1118 第 0656 号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
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目 录
第一部分 关于审核问询的回复（修订稿） ................................................................................... 4
一、 《审核问询》问题 2 ............................................................................................................ 4
二、 《审核问询》问题 3 ............................................................................................................ 9
三、 《审核问询》问题 4 .......................................................................................................... 23
四、 《审核问询》问题 5 .......................................................................................................... 28
第二部分 关于补充事项期间的补充法律意见 ............................................................................. 34
一、 本次发行的批准和授权......................................................................................................... 34
二、 发行人本次发行的主体资格.................................................................................................34
三、 发行人本次发行的实质条件.................................................................................................34
四、 发行人的独立性..................................................................................................................... 34
五、 发行人主要股东及实际控制人............................................................................................. 35
六、 发行人的业务......................................................................................................................... 35
七、 关联交易及同业竞争............................................................................................................. 37
八、 发行人拥有或使用的主要财产............................................................................................. 38
九、 发行人的重大债权债务......................................................................................................... 42
十、 发行人重大资产变化及收购兼并 ......................................................................................... 44
十一、 发行人公司章程的制定与修改 ......................................................................................... 44
十二、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................................. 44
十三、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................................................................44
十四、 发行人的税务..................................................................................................................... 44
十五、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .................................................................46
十六、 发行人募集资金的运用..................................................................................................... 46
十七、 发行人业务发展目标......................................................................................................... 46
十八、 发行人的诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................................................................... 46
十九、 结论性法律意见................................................................................................................. 48
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
北京金诚同达律师事务所
关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（二）
金证法意[2021]字 1118 第 0656 号
致：深圳市佳创视讯技术股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次向特定对象发行股票的特聘专项法
律顾问，为发行人本次发行提供法律服务。
为本次发行，本所律师于 2021 年 9 月 24 日出具了《北京金诚同达律师事务
所关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见
书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京金诚同达律师事务所关于深圳市
佳创视讯技术股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简
称“《律师工作报告》”）。
深交所于 2021 年 10 月 15 日就本次发行相关申请文件进行审核并下发了编
号为审核函〔2021〕020262 号的《关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司申请向
特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“《审核问询》”），本所律师依
据深交所《审核问询》的要求，于 2021 年 10 月 29 日出具了《北京金诚同达律师
事务所关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之补充法
律意见书》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
深交所于 2021 年 11 月 7 日下达《审批意见》，本所律师根据《审批意见》
要求对《补充法律意见书（一）》所涉部分问询进一步补充核查；同时，鉴于发
行人于 2021 年 10 月 30 日公告了《深圳市佳创视讯技术股份有限公司 2021 年第
三季度报告》（以下简称“《2021 年第三季度报告》”），本所律师对《律师工
作报告》《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间（以下简称
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
“补充事项期间”），发行人的有关重大事项进行补充核查和更新。据此，本所
律师现出具本补充法律意见书，同时本补充法律意见书中所称“报告期”调整为
2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-9 月。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与其在《法
律意见书》和《律师工作报告》中的含义相同。本所律师在《法律意见书》和《律
师工作报告》中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书
构成对《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》的必要补
充。除本补充法律意见书的内容之外，本所律师对本次发行的其他法律问题的意
见和结论仍适用《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》
中的相关表述。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，
随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》和《编报规则第 12 号》等法律、法规和规范性文件的规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的补充资料和
有关事实进行查验，现发表补充法律意见如下：
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
第一部分 关于审核问询的回复（修订稿）
一、《审核问询》问题 2
本次发行对象为包含发行人控股股东暨实际控制人陈坤江在内的不超过 35
名符合中国证监会规定条件的特定投资者，陈坤江本次认购总额不低于 3,000 万
元且不超过 7,500 万元。陈坤江持有发行人 74,610,668 股股票，持股比例为 18.06%。
陈坤江与邱佳芬于 2021 年 6 月 10 日签署《股份转让协议书》，通过协议转让方
式减持其所持有的发行人股份 20,700,000 股，占发行人总股本的 5.01%，并于 6
月 25 日完成过户登记手续。
请发行人补充说明：（1）陈坤江最近一年对发行人股份的交易情况，在较短
时间内先减持再计划认购公司股份的原因，其于 6 月 10 日协议转让方式减持后
又于 8 月 12 日签署附生效条件的股份认购合同，是否违反《证券法》第四十四条
短线交易的相关规定；（2）陈坤江本次认购的资金来源明细，是否拟以本次发行
的股份质押融资，股份质押对公司控制权的影响及相关应对措施。
请发行人补充披露（2）涉及的风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师对（1）核查并发表明确意见。
《审批意见》（3）陈坤江减持原因中分次数说明其借予公司金额及是否有还
款期限。
回复：
陈坤江最近一年对发行人股份的交易情况，在较短时间内先减持再计划认购
公司股份的原因，其于 6 月 10 日协议转让方式减持后又于 8 月 12 日签署附生效
条件的股份认购合同，是否违反《证券法》第四十四条短线交易的相关规定
1、陈坤江最近一年对发行人股份的交易情况
（1）陈坤江最近一年对发行人股份的交易情况
根据《简式权益变动报告书》《关于公司控股股东减持计划提前终止并承诺
不减持的公告》《股权转让协议》、陈坤江出具的说明及本所律师与其访谈情况，
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
公司实际控制人、董事长陈坤江最近一年通过集中竞价、大宗交易和协议转让方
式合计减持公司股份 2,768.00 万股，占公司总股本的 6.7005%。期间内历次减持
情况如下：
减持金额 减持股数 减持比例
股东姓名 减持方式 减持期间
（万元） （万股） (%)
协议转让 2021 年 6 月 25 日 8,714.70 2,070.00 5.0109
竞价交易 2021 年 5 月 31 日 122.16 20.00 0.0484
陈坤江 竞价交易 2021 年 5 月 28 日 282.70 50.00 0.1210
竞价交易 2021 年 5 月 25 日 1,887.39 338.00 0.8182
大宗交易 2020 年 12 月 30 日 991.80 290.00 0.7020
合计 -- -- 11,998.75 2,768.00 6.7005
（2）关于陈坤江减持情况的《监管函》
2021 年 11 月 3 日，深交所创业板公司管理部出具《关于对深圳市佳创视讯
技术股份有限公司控股股东陈坤江的监管函》（创业板监管函〔2021〕第 170 号），
自 2015 年 7 月 1 日起，陈坤江在持股比例累计变动达到 5%时，未及时向深交所
提交书面报告并披露权益变动报告书，也未停止卖出佳创视讯股份，违反了深交
所《创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》第 1.4 条、第 2.3.10 条和《创业
板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》第 4.1.2 条的规定。
根据《深圳证券交易所自律监管措施和纪律处分实施办法（2020 年修订）》
规定，出具《监管函》属于深交所的自律监管措施，不属于纪律处分或行政处罚。
经核查，本所律师认为，陈坤江受到的上述监管措施不属于情节严重的重大
行政处罚，不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，
不属于《注册管理办法（试行）》第十一条规定的不得发行证券的情形，对本次
发行不构成法律障碍。
2、在较短时间内先减持再计划认购公司股份的原因
（1）减持原因
根据《简式权益变动报告书》、陈坤江出具的说明及本所律师与其访谈情况，
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
陈坤江减持部分个人持有的公司股份主要系因偿还个人质押贷款、另借予公司部
分资金用于补充经营流动资金需要等。
根据陈坤江与佳创视讯分别于 2020 年、2021 年签署的《借款协议》、公司
提供的记账凭证和银行回单等资料，陈坤江通过协议转让方式减持股份后借予公
司资金情况如下：
实际拆借金 发行人还款
贷款人 借款额度协议 借款日期 借款利率
额（元） 情况
2021 年 7 月，陈坤
江与发行人签订
《借款协议》，陈
坤江向公司提供 1
银行同期贷
陈坤江 亿元以内借款，随 22,000,000 2021.11.04 未归还
款利率
借随还。协议有效
期为 2021 年 7 月 27
日-2022 年 7 月 26
日。
2020 年 7 月，陈坤 已归还 200
江与发行人签订 万元，尚有
陈坤江 9,000,000 2021.06.16
《借款协议》，陈 700 万元未
坤江向公司提供 1 归还
银行同期贷
亿元以内借款，随
款利率
借随还。协议有效
陈坤江 期为 2020 年 7 月 16 15,000,000 2021.06.29 未归还
日-2021 年 7 月 15
日。
注：截至 2021 年 7 月 15 日，公司尚有 3,000 万元借款未归还，其中 600 万元借款为 2021
年 6 月 10 日之前借予公司，故未在上述表格列示。经双方协商，前期未归还借款计入 2021
年重新签订的《借款协议》下的借款额度。截至 2021 年 11 月 19 日，上述 3,000 万元借款已
归还 800 万元，连同陈坤江 2021 年 11 月 4 日借予公司的 2,200 万元，公司剩余应付陈坤江
的欠款合计为 4,400 万元。
（2）计划认购公司股份原因
根据陈坤江出具的说明并经本所律师核查，陈坤江计划认购本次发行的股票
主要基于以下原因：
①有助于增强公司本次向特定对象发行股票发行成功的几率、满足公司资金
需求、优化资产结构并降低财务风险
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
陈坤江以自有资金及合法自筹资金全额认购公司向特定对象发行的股票。公
司在遵守《注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行
与承销业务实施细则》等规定的前提下，召开董事会审议通过确定陈坤江为发行
对象之一，有助于避免发行失败的风险、增强本次发行成功的几率、及时满足公
司对于流动资金的需求，有助于进一步优化公司资产结构、降低财务风险。公司
已经召开第五届董事会第十一次会议及 2021 年第四次临时股东大会，审议通过
了陈坤江认购本次向特定对象发行股票关联交易的议案，独立董事发表了独立意
见。
② 有助于提升控股股东的持股比例、保持公司控制权和股权结构的稳定
截至本补充法律意见书出具之日，控股股东陈坤江的持股比例为 18.06%，持
股比例相对较低。按照本次发行股票的数量上限 61,965,000 股且陈坤江不参与认
购进行测算，本次发行完成后，陈坤江持有公司股份比例降至 15.71%，不利于维
持公司控制权稳定。因此，陈坤江计划认购款总额不低于 3,000 万元且不超过 7,500
万元（均含本数），保证控股股东的持股比例，有助于维持公司股权结构的稳定
性、更好地保障广大股东的合法利益。
综上所述，陈坤江认购公司本次发行的股票，有助于增强公司本次向特定对
象发行股票发行成功的几率、满足公司资金需求、优化资产结构并降低财务风险；
有助于提高控股股东的持股比例、维持控股股东的控制权；因此控股股东认购本
次发行的股票具有合理性。
3、其于 6 月 10 日协议转让方式减持后又于 8 月 12 日签署附生效条件的股
份认购合同，是否违反《证券法》第四十四条短线交易的相关规定
（1）控股股东陈坤江的协议转让情况
发行人于 2021 年 6 月 11 日披露了《关于控股股东拟协议转让公司股份暨权
益变动的提示性公告》《简式权益变动报告书（一）》，公司控股股东及实际控
制人陈坤江与邱佳芬于 2021 年 6 月 10 日签署《股份转让协议书》，通过协议转
让方式减持其所持有的公司股份 20,700,000 股，占公司总股本的 5.01%。本次权
益变动涉及的股份已于 2021 年 6 月 25 日完成过户登记手续。
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（2）是否违反《证券法》第四十四条短线交易的相关规定
《证券法》第四十四条规定：上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证
券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人
员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖
出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应
当收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
陈坤江于 2021 年 6 月 10 日与邱佳芬签署了《股份转让协议书》，并在 2021
年 6 月 25 日完成了协议转让股票的过户登记手续，按照《证券法》第四十四条的
规定，陈坤江在 2021 年 12 月 25 日前不买入佳创视讯的股票即不构成短线交易。
结合本次发行股票的实际进展情况，本次发行的定价基准日将确定在 2021 年 12
月 25 日之后，与陈坤江最近一次减持股票的间隔期间超过 6 个月，不会构成《证
券法》第四十四条规定禁止的“短线交易”行为。
（3）实际控制人出具的相关承诺
陈坤江出具了《关于特定期间不减持上市公司股份的声明和承诺》，确认从
本次发行定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持计划，具体
内容如下：
“1、在本次发行定价基准日（即本次发行期首日）前六个月内，本人承诺不
减持所持有的发行人股份。
2、自本次发行定价基准日至本次发行完成后六个月内，本人承诺不减持所持
有的发行人股份。
3、自本次发行定价基准日至本次发行完成后十八个月内，本人承诺不减持本
次认购取得的发行人股份。”
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综上，陈坤江本次认购发行人股份，不会构成《证券法》第四十四条规定禁
止的“短线交易”行为，不会损害上市公司及中小股东利益。
二、《审核问询》问题 3
报告期内，发行人主营业务包括软件开发与销售业务、硬件系统集成业务、
VR 内容服务及游戏产品的研制业务，涉及互联网教育行业及传媒文化行业。其
中，软件开发与销售业务主要涉及超高清 IP 视频平台、全媒体业务支撑平台、专
网 CDN、5G 音视频应用等产品，主要客户与合作方为广电运营商与三大电信运
营商。
请发行人补充说明：（1）发行人是否通过互联网平台开展业务，是否属于平
台经营者及判断依据，如是，发行人在生产经营过程中是否存在不符合《平台经
济领域反垄断指南》及相关法律法规的情形；（2）发行人涉及的游戏业务是否具
备经营资质，是否履行了相应的审批或备案程序，是否符合法律法规及国家相关
产业政策的规定；（3）发行人涉及传媒、媒体领域的相关业务是否具备经营资质，
是否符合法律法规及国家相关产业政策的规定；（4）报告期内发行人的互联网教
育相关业务是否涉及《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负
担的意见》相关内容，业务开展是否符合相关规定；（5）发行人旗下产品、网站、
应用是否存在未经授权获取用户数据与信息的情况、数据收集是否限制在必要的
范围内并对用户有明确提示、是否超出用户授权范围使用数据、或存在未经合作
运营商的授权直接收取数据的行为；（6）发行人上述业务受到相关处罚的情形。
请保荐人和律师核查并发表明确意见。
审批意见（4）问题三中补充说明在发行人及全部控股参股子公司中是否仅有
相关子公司从事相关行业，列出相关行业收入其占比；补充相关平台、APP 下线
时间。（10）说明上海密帝亚云科技有限责任公司是否涉及互联网平台、数据收
集、用户信息收集等情况。
回复：
（一）发行人是否通过互联网平台开展业务，是否属于平台经营者及判断依
据，如是，发行人在生产经营过程中是否存在不符合《平台经济领域反垄断指南》
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
及相关法律法规的情形
1、发行人现有业务不存在通过互联网平台开展的情形
根据《审计报告》、发行人的业务合同以及公司说明，发行人的主营业务为
软件开发与销售业务、硬件系统集成业务、VR 内容服务及游戏产品的研制业务，
其业务开展情况具体如下：
（1） 软件开发与销售业务和硬件系统集成业务
发行人在开展软件开发与销售业务和硬件系统集成业务中，发行人与下游客
户（主要为广电运营商与三大电信运营商）签订销售合同，由发行人负责提供软
件开发、硬件系统集成和运维等技术支持和服务，发行人的下游客户根据其需要
使用发行人产品或接受发行人技术服务。发行人在该两类业务中直接向运营商销
售其开发的软件和硬件系统，各方之间的合同签订、产品或服务提供和付款均在
线下完成，发行人不存在通过互联网平台开展业务的情形。
（2） VR 内容服务及游戏产品的研制业务
VR 内容生产与合作拍摄业务由发行人子公司意景技术开展。意景技术拍摄
制作各类 VR 内容，通过央视网、华为、咪咕等发行方平台发行或根据客户需要
进行拍摄任务，拍摄完成后对内容进行后期编辑制作。在该类业务中，意景技术
只负责视频内容的制作和销售，即提供内容服务，视频的投放和运营由合作运营
商负责运营，意景技术不参与该类视频的运营。意景技术与合作方之间的合同签
订和付款均在线下完成，不存在通过互联网平台开展业务的情形。
报告期内，发行人曾推出“佳创 VR”APP，用于与广电运营商合作开展“VR+
广电”业务。双方共同在广电运营商数字电视平台上向用户提供 VR 视频相关的增
值产品。佳创文化传媒向广电运营商用户提供内容、平台及相关技术服务（其中
内容部分主要来源于意景技术），广电运营商在其所在省市行政区域内的广电网
络电视平台播出、运营 VR 产品，提供计费、代收费等服务，并依据合同约定与
佳创文化传媒进行收入分账。“佳创 VR”APP 是“VR+广电”商业化运营的客户端
APP，仅支持在广电网络下配套使用，不属于互联网平台业务，未在互联网领域
运营。“佳创 VR”APP 报告期内产生的收入仅为 2020 年所产生的 1.19 万元，对财
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务报表无重大影响。该 APP 已于 2021 年 3 月 12 日在 IOS 系统下架，于 2021 年
10 月 18 日在华为应用市场下架。
游戏产品的研制业务由发行人子公司陕西纷腾互动开展。陕西纷腾互动研发
及授权运营的游戏是基于运营商封闭网络运行的电视游戏与 VR 游戏，客户覆盖
中国电信、中国移动、中国联通运营商及广电等省级运营商，合作模式为陕西纷
腾互动将产品非独家授权给运营商，由运营商负责游戏运营，包括提供用户、计
费渠道及客户服务等，陕西纷腾互动不参与任何游戏的运营。截至本补充法律意
见书出具之日，陕西纷腾互动亦不存在研制开发通过互联网线上运营的网络游戏
的情形。
报告期内，发行人未参与参股公司优朋科技的生产经营活动，且与优朋科技
无相关业务合作，不存在通过优朋科技开展互联网平台业务的情形。
综上，根据《审计报告》、发行人的业务合同以及公司说明，并经本所律师
核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人现有业务不存在通过互联网平台
开展的情形。
2、发行人开展现有业务，不属于平台经营者，发行人在生产经营过程中不存
在不符合《平台经济领域反垄断指南》及相关法律法规的情形
国务院反垄断委员会于 2021 年 2 月 7 日发布的“国反垄发[2021]1 号”《国
务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称“《平台经济领
域反垄断指南》”）第二条规定：“（一）平台，本指南所称平台为互联网平台，
是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则
下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。（二）平台经营者，是指向自然人、
法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经
营者”。
经核查，发行人开展现有业务，不属于《平台经济领域反垄断指南》中规定
的“平台经营者”，主要判断依据如下：
（1）如前所述，发行人现有业务不存在通过互联网平台开展业务的情形。
（2）发行人与广电运营商、三大电信运营商等客户进行合作中所有业务合同
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签订和款项支付均系线下完成，且发行人系该类产品软件、硬件及内容的提供商，
并非产品直接运营方。
（3）截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控制公司共拥有 4 项域
名，具体如下：
序 到期日
域名所有权人 域名 备案/许可证号
号 （年.月.日）
1 发行人 avit.com.cn 2024.11.17 粤 ICP 备 09204193 号-1
2 陕西纷腾互动 sxfenteng.com 2025.05.10 陕 ICP 备 13004058 号-1
3 意景技术 veltd.com.cn 2022.08.31 京 ICP 备 16058516 号-1
4 佳创传媒 jiacvr.com.cn 2022.08.30 粤 ICP 备 20043835 号-1
根据发行人的说明，发行人及其控制公司拥有的上述域名系公司及各子公司
的官方网址，网站主要用于业务宣传（其中佳创传媒的域名目前已不再实际使用），
发行人及其控制公司未在其所拥有的上述网站提供互联网平台服务，不存在自然
人、法人及其他市场主体入驻公司网站，并在公司网站上进行交易或撮合交易、
信息交流的情形。
3、报告期内，发行人曾通过互联网平台开展业务，业务开展合法合规
报告期内，发行人子公司指尖城市曾运营“润教育”平台及配套 APP，属于
通过互联网平台开展业务的情形。自 2019 年度起，由于发行人结合 VR 等技术对
教育培训类业务进行整体布局调整，且“润教育”在运营过程中进展不佳，持续
亏损且亏损金额扩大，发行人于 2019 年逐步终止“润教育”平台的运营，技术与
渠道等资源注入母公司。报告期内，与“润教育”相关的营业收入分别为 83.29 万
元、1.97 万元、 万元及 0 万元，占公司主营业务收入的比重分别为 0.26%、0.01%、
0%和 0%。
针对报告期内运营“润教育”网站及 APP 事项，发行人子公司指尖城市已取
得广东省通信管理局颁发的《增值电信业务经营许可证》（编号：粤 B2-20160486），
业务种类为第二类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理业务，有效期至
2021 年 8 月 18 日。
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《平台经济领域反垄断指南》于 2021 年 2 月 7 日生效，指尖城市报告期内运
营“润教育”网站及 APP 时，《平台经济领域反垄断指南》尚未生效，不适用该
规定。
根据发行人的说明并经本所律师查询广东省通信管理局、广东省通信管理局
深圳市通信建设管理办公室等网站，指尖城市运营“润教育”网站及 APP 合法合
规，未受到处罚，符合相关法律法规规定。
综上，本所律师认为，发行人现有业务不存在通过互联网平台开展的情形，
不存在向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互
联网平台服务的情形，不属于平台经营者，不存在不符合《平台经济领域反垄断
指南》及相关法律法规的情形。发行人报告期内曾通过互联网平台开展业务，业
务开展期间合法合规，符合相关法律法规规定，在《平台经济领域反垄断指南》
生效前已终止该类业务，不适用《平台经济领域反垄断指南》相关规定。
（二）发行人涉及的游戏业务是否具备经营资质，是否履行了相应的审批或
备案程序，是否符合法律法规及国家相关产业政策的规定
1、发行人涉及的游戏业务是否具备经营资质
根据发行人的说明，发行人子公司陕西纷腾互动研发及授权运营的游戏是基
于运营商封闭网络运行的电视游戏与 VR 游戏，游戏产品是以单机益智类游戏为
主。该等电视游戏与 VR 游戏均为基于 IPTV 牌照运营商封闭网络，通过机顶盒
运行的 IPTV 游戏或通过 VR 设备运行的 VR 游戏，不属于通过网页运行或以电
脑、手机等移动终端运行的游戏，发行人及其子公司陕西纷腾互动未自营任何网
络游戏网站或 App 等游戏终端。
根据陕西纷腾互动提供的《营业执照》、公司章程并经本所律师登录国家企
业信用信息公示系统查询，陕西纷腾互动经营范围包含“软件开发及网络技术服
务”。根据陕西纷腾互动提供的《计算机软件著作权证书》并经本所律师登陆中
国版权保护中心查询，陕西纷腾互动所开发的游戏已依法取得《计算机软件著作
权登记证书》，具有完整的软件著作权，符合运营商对于游戏版权的要求。
根据发行人说明并经本所律师核查其业务合同，陕西纷腾互动仅负责游戏产
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
品的研发与制作，目前上线电视游戏与 VR 游戏业务均由合作运营商出版并运营，
因此陕西纷腾互动无需取得游戏出版、运营相关资质。此外，发行人及其子公司
陕西纷腾互动亦不运营任何网络游戏平台，不属于《网络出版服务管理规定》规
定的纳入许可管理的网络平台服务单位，不需要取得《网络出版服务许可证》。
综上，本所律师认为，发行人子公司陕西纷腾互动主要从事游戏产品开发制
作业务，不涉及游戏出版与运营，发行人及子公司陕西纷腾互动无需取得游戏出
版、运营相关资质。
2、发行人涉及的游戏业务是否履行了相应的审批或备案程序，是否符合法律
法规及国家相关产业政策的规定
根据《国务院办公厅关于印发三网融合推广方案的通知》（国办发〔2015〕
65 号）的规定：“广播电视播出机构要切实加强和完善 IPTV、手机电视集成播控
平台建设和管理，负责节目的统一集成和播出监控以及电子节目指南（EPG）、
用户端、计费、版权等的管理……IPTV 全部内容由广播电视播出机构 IPTV 集成
播控平台集成后，经一个接口统一提供给电信企业的 IPTV 传输系统。电信企业
可提供节目和 EPG 条目，经广播电视播出机构审查后统一纳入集成播控平台的节
目源和 EPG……广电行业主管部门应按照广播电视管理有关政策法规要求，加强
对从事广播电视业务企业的业务规划、业务准入、运营监管、内容安全、节目播
放、服务质量、公共服务、设备入网、互联互通等管理……”。据此，IPTV 平台
上发布的内容由广播电视播出机构审查后予以投放即可，无需履行其他审批或备
案程序，审查监管投放内容的主管部门为广电行业主管部门。
如上所述，陕西纷腾互动研发及授权运营的游戏是基于具有 IPTV 牌照的运
营商封闭网络运行的电视游戏与 VR 游戏，客户覆盖中国电信、中国移动、中国
联通运营商及广电等省级运营商，不属于通过网页运行或以电脑、手机等移动终
端运行的游戏，合作模式为公司将产品非独家授权给运营商，由运营商负责游戏
运营，陕西纷腾互动不参与任何游戏的出版、运营。
根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，陕西纷腾互动开发制
作并授权运营商上线运营的游戏已按照相关规定取得了软件著作权，并已按运营
商要求提供企业营业执照、研发能力证明资料等，运营商对该等游戏内容进行审
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
核并决定是否进行上传和发布。由于陕西纷腾互动目前研发制作的游戏并未通过
信息网络上传至网页或移动端，陕西纷腾互动不需要履行网络游戏的审批程序或
其他备案程序，符合法律法规及国家相关产业政策的规定。
综上，本所律师认为，发行人涉及的游戏业务由发行人子公司陕西纷腾互动
实施，其主要从事游戏产品开发制作业务。陕西纷腾互动目前开发制作并授权运
营商上线运营的游戏已取得计算机软件著作权，并经运营商平台审核后上线运营。
发行人游戏业务不涉及游戏出版与运营、不涉及网络游戏，无需取得游戏出版、
运营相关资质，无需履行网络游戏的审批程序或其他备案程序，符合法律法规及
国家相关产业政策的规定。
（三）发行人涉及传媒、媒体领域的相关业务是否具备经营资质，是否符合
法律法规及国家相关产业政策的规定
发行人涉及传媒、媒体领域的业务为 VR 内容生产与合作拍摄业务，该等业
务由发行人子公司意景技术开展。意景技术拍摄制作各类 VR 内容，通过央视网、
华为、咪咕等发行方平台发行或根据客户需要进行拍摄任务，拍摄完成后对内容
进行后期编辑制作。除该类业务外，发行人不存在其他涉及传媒、媒体领域的业
务。
根据《广播电视节目制作经营管理规定》的规定，从事专题、专栏、综艺、
动画片、广播剧、电视剧等广播电视节目的制作和节目版权的交易、代理交易等
活动应当取得《广播电视节目制作经营许可证》。意景技术已取得北京市广播电
视局颁发的《广播电视节目制作经营许可证》（编号：（京）字第 12626 号），
许可范围为动画片、专题片、电视综艺、不得制作时政新闻及同类专题、专栏等
广播电视节目，有效期至 2023 年 1 月 12 日。
综上，本所律师认为，发行人涉及传媒、媒体领域的相关业务由发行人子公
司意景技术实施，其已具备经营资质，符合法律法规及国家相关产业政策的规定。
（四）报告期内发行人的互联网教育相关业务是否涉及《关于进一步减轻义
务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》相关内容，业务开展是否符合
相关规定
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
1、《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》相
关规定
中共中央办公厅、国务院办公厅 2021 年 7 月印发《关于进一步减轻义务教育
阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》（以下简称“《双减意见》”），要
求“各地不再审批新的面向义务教育阶段学生的学科类校外培训机构，现有学科
类培训机构统一登记为非营利性机构。对原备案的线上学科类培训机构，改为审
批制。各省（自治区、直辖市）要对已备案的线上学科类培训机构全面排查，并
按标准重新办理审批手续。未通过审批的，取消原有备案登记和互联网信息服务
业务经营许可证（ICP）。对非学科类培训机构，各地要区分体育、文化艺术、科
技等类别，明确相应主管部门，分类制定标准、严格审批。依法依规严肃查处不
具备相应资质条件、未经审批多址开展培训的校外培训机构。学科类培训机构一
律不得上市融资，严禁资本化运作；上市公司不得通过股票市场融资投资学科类
培训机构，不得通过发行股份或支付现金等方式购买学科类培训机构资产；外资
不得通过兼并收购、受托经营、加盟连锁、利用可变利益实体等方式控股或参股
学科类培训机构。已违规的，要进行清理整治。”
2021 年 7 月，教育部办公厅发布《关于进一步明确义务教育阶段校外培训学
科类和非学科类范围的通知》，规定：“一、根据国家义务教育阶段课程设置的
规定，在开展校外培训时，道德与法治、语文、历史、地理、数学、外语（英语、
日语、俄语）、物理、化学、生物按照学科类进行管理。对涉及以上学科国家课
程标准规定的学习内容进行的校外培训，均列入学科类进行管理。二、在开展校
外培训时，体育（或体育与健康）、艺术（或音乐、美术）学科，以及综合实践
活动（含信息技术教育、劳动与技术教育）等按照非学科类进行管理。”
2、发行人的互联网教育相关业务不涉及《双减意见》相关内容，业务开展符
合相关规定
（1）互联网教育业务具体情况
根据发行人说明及其提供的《营业执照》《公司章程》及工商登记（备案）
材料并经核查，发行人及其控股子公司经营范围涉及教育、培训且实际经营互联
网教育业务的仅为指尖城市，该公司相关业务系通过“润教育”艺术教育服务平
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
台开展，主要针对有才艺课程出售或购买需求的上下游用户提供才艺类机构展示
平台及才艺课程购买服务，未涉及学科类校外培训业务。
根据《审计报告》及发行人出具的说明，因发行人业务布局调整，指尖城市
原业务自 2019 年已逐步停止经营，技术与渠道等资源注入母公司。发行人 2019
年及 2018 年互联网教育行业收入为 1.97 万元和 83.29 万元，占公司主营业务收
入的 0.01%和 0.26%，占比较小，对公司经营业绩无重大影响。
（2）公司承诺
发行人已出具承诺函，承诺截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控
股子公司、参股公司所从事业务均未涉及学科类校外培训等《双减意见》文件中
规范的各类教育培训业务，不存在违反《双减意见》等相关规定的情形；同时，
公司承诺未来亦不会从事学科类校外培训等《双减意见》文件中规范的各类教育
培训业务。
发行人参股公司优朋科技出具确认函，确认自佳创视讯投资优朋科技起至今，
优朋科技及其控股、参股公司未涉及《双减意见》规范的学科类教育业务，未来
亦不会从事相关业务。发行人不存在通过本次融资投资学科类培训机构的相关安
排。
综上，本所律师认为，发行人及其控股子公司、参股公司未从事学科类校外
培训业务，发行人控股子公司指尖城市报告期内从事的互联网教育业务不涉及《双
减意见》的相关内容，业务开展符合相关规定。
（五）发行人旗下产品、网站、应用是否存在未经授权获取用户数据与信息
的情况、数据收集是否限制在必要的范围内并对用户有明确提示、是否超出用户
授权范围使用数据、或存在未经合作运营商的授权直接收取数据的行为
1、发行人现有旗下产品、网站、应用不存在获取用户数据与信息的情况，亦
不存在未经合作运营商的授权直接收取数据的行为
（1）发行人软件开发与销售业务旗下产品、应用
发行人软件开发与销售业务主要涉及超高清 IP 视频平台、全媒体业务支撑平
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
台、专网 CDN、5G 音视频应用等产品。主要客户为广电运营商与三大电信运营
商。该等产品交付后由广电网络运营商与三大电信运营商使用，发行人不存在通
过该产品收集、存储及使用用户数据的情形。
（2）硬件系统集成业务旗下产品、应用
发行人的硬件系统集成业务适用于广电行业，产品涵盖数字电视 IP 前端系
统、内容分发网络、光网络、数据网络、IT 信息系统、云平台等的设计、安装、
维护以及网络优化和运维服务。视频处理领域产品涵盖运营商视频处理平台。该
等产品交付后由广电网络运营商使用，发行人不存在通过该等产品收集、存储及
使用用户数据的情形，亦不存在未经合作运营商的授权直接收取数据的行为。
（3）VR 内容服务及游戏产品的研制业务旗下产品、应用
发行人子公司意景技术拍摄制作各类 VR 内容，通过央视网、华为、咪咕等
发行方平台发行或根据客户需要进行拍摄任务，拍摄完成后对内容进行后期编辑
制作。该等 VR 内容研制业务不涉及收集、存储及使用用户数据的情形，亦不存
在未经合作运营商的授权直接收取数据的行为。
发行人的游戏研制业务由子公司陕西纷腾互动开展，游戏产品主要是基于运
营商网络运行的电视游戏、VR 游戏、VR 轻社交游戏。客户覆盖中国电信、中国
移动、中国联通运营商及广电等省级运营商，发行人将游戏产品非独家授权给运
营商，由运营商负责提供用户、计费渠道及客户服务等，产品收入由运营商代收
并以结算单确认后双方分成。发行人不存在通过该等游戏产品收集、存储及使用
用户数据的情形，亦不存在未经合作运营商的授权直接收取数据的行为。
（4）发行人旗下网站、公众号、小程序等互联网平台
截至 2021 年 11 月 19 日，发行人及其子公司旗下的网站、APP、公众号、小
程序等互联网平台情况如下：
是否收
序 集用户
所属主体 类别 名称 备注
号 数据、
信息
1 发行人 网站 avit.com.cn 否 仅用于业务宣传
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
是否收
序 集用户
所属主体 类别 名称 备注
号 数据、
信息
陕西纷腾
2 网站 sxfenteng.com 否 仅用于业务宣传
互动
3 意景技术 网站 veltd.com.cn 否 仅用于业务宣传
4 佳创传媒 网站 jiacvr.com.cn 否 已无法打开
仅用于业务宣传，最
佳创视讯（微信号：AVIT-
5 发行人 公众号 否 近一次更新时间为
WeChat）
2021 年 11 月 5 日
佳创 VR（微信号： 最近一次更新时间为
6 发行人 公众号 否
gh_383ee6b6a4e9） 2020 年 7 月 7 日
仅用于业务宣传，最
佳创 VR+（微信号：
7 发行人 公众号 否 近一次更新时间为
gh_c36d70b0eff4）
2019 年 5 月 8 日
仅用于业务宣传，最
陕西纷腾 陕西纷腾互动（微信号：
8 公众号 否 近一次更新时间为
互动 gh_4833c08aa9f4）
2018 年 5 月 21 日
仅用于业务宣传，最
润教育（微信号：run-
9 指尖城市 公众号 否 近一次更新时间为
jiaoyu）
2019 年 6 月 11 日
佳创视讯投资者关系 仅收集用户手机号码
10 发行人 小程序 （AppID： 是 用于登录小程序（经
wxfc840a6de667ed52） 过用户授权同意）
除小程序“佳创视讯投资者关系”收集用户手机号码用于登录小程序外，上述
平台均用于业务宣传，用户无需注册登录即可浏览，不存在收集用户数据和信息
的情况。
综上，本所律师认为，发行人现有旗下产品、网站、应用不存在未经授权获
取用户数据与信息的情况，亦不存在未经合作运营商的授权直接收取数据的行为。
2、报告期内，发行人旗下“佳创 VR”APP、“润教育”艺术教育服务平台
存在收集用户数据、信息的情形，该等收集行为已经过用户授权并限制在必要范
围并对用户有明确提示，未超出用户授权范围使用数据，不存在未经合作运营商
的授权直接收取数据的行为
（1）“佳创 VR”APP
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
“佳创 VR”APP 是发行人旗下一款提供 VR 内容、3D 大片、3D 直播的虚
拟现实业务平台客户端。发行人制定的《佳创 VR 隐私政策》明确告知用户，发
行人可能收集、处理用户数据的功能/场景，收集信息的范围，具体包括注册账号
时收集手机号码、使用产品、服务时收集设备信息、日志信息。收集此类信息是
为了满足相关法律法规的实名制要求、为用户提供一致化的服务。 佳创 VR”APP
主要用于在合作的广电有线运营商经营区域内提供“VR+广电”服务访问入口，
截至本补充法律意见书出具之日，因受广电“全国一网”整合影响及发行人 VR 业
务布局调整等原因，目前该应用已下架。
根据发行人提供的其分别在华为应用市场上及 IOS 系统下架“佳创 VR”APP
的通知邮件及其说明，“佳创 VR”APP 于 2021 年 3 月 12 日在 IOS 系统下架，
于 2021 年 10 月 18 日在华为应用市场下架。
“佳创 VR”APP 收集前述用户数据时已取得被访者的授权与同意并限制在
必要的范围并对用户有明确提示，未超出用户授权范围使用数据。
（2）“润教育”艺术教育服务平台
报告期内，发行人子公司指尖城市曾运营“润教育”平台及配套 APP。自 2019
年度起，由于发行人结合 VR 等技术对教育培训类业务进行整体布局调整，且“润
教育”在运营过程中进展不佳，持续亏损且亏损金额扩大，发行人决定终止“润
教育”平台的运营，技术与渠道等资源注入母公司。
根据发行人提供的“润教育”平台相关域名续费凭证及其说明，“润教育”
平台相关域名于 2019 年 11 月 6 日到期，此后未再续期相关域名并同步下架其配
套 APP。
根据公司说明，“润教育”艺术教育服务平台系才艺教学服务平台，提供才
艺课程购买和才艺相关的阅读文章。平台及配套 APP 存在收集用户数据和信息的
情形，具体为用户在平台注册时，平台可能收集的用户信息包括联系信息如电话
号码、设备信息、日志信息等，该等收集、处理行为已经过用户授权并限制在必
要范围并对用户有明确提示。发行人使用该等数据系为了向用户提供一致化的服
务，未超出用户授权范围使用数据。
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
“佳创 VR”APP 和“润教育”艺术教育服务平台收集的用户数据、信息已随
相关应用终止而清理，发行人及其子公司未保留收集的用户数据、信息。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人现有旗下产
品、网站、应用不存在获取用户数据与信息的情况，亦不存在未经合作运营商的
授权直接收取数据的行为。报告期内，发行人旗下曾有“佳创 VR”APP、“润教
育”艺术教育服务平台，该类平台运营期间存在收集用户数据、信息的情形，该
等收集行为已经过用户授权并限制在必要范围并对用户有明确提示，未超出用户
授权范围使用数据。
（六）发行人上述业务受到相关处罚的情形
根据发行人提供的企业信用报告及其说明，并经本所律师查询国家企业信用
公示信息系统、信用中国、中华人民共和国国家发展和改革委员会、广东省发展
和改革委员会、深圳市发展和改革委员会、中华人民共和国工业和信息化部、广
东省通信管理局、广东省通信管理局深圳市通信建设管理办公室、国家广播电视
总局、北京市广播电视局及国家新闻出版署等网站，本所律师认为，报告期内，
发行人及其控制公司不存在因开展上述业务受到处罚的情形。
（七）补充说明在发行人及全部控股参股子公司中是否仅有相关子公司从事
相关行业，列出相关行业收入其占比；补充相关平台、APP 下线时间；
1、补充说明在发行人及全部控股参股子公司中是否仅有相关子公司从事相关
行业，列出相关行业收入其占比
根据发行人提供的财务数据及其说明，最近三年一期，佳创视讯主营业务收
入按下游行业分类的构成表如下：
单位：万元
2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
数字电视行
7,676.31 87.49% 10,805.82 85.04% 14,297.14 87.07% 29,905.23 93.28%
业
游戏行业 981.30 11.18% 1,389.95 10.94% 2,043.79 12.45% 2,066.69 6.45%
VR 行业 115.85 1.32% 511.44 4.02% 76.42 0.47% 4.72 0.01%
其中：传媒、
114.15 1.30% 478.24 3.76% 76.42 0.47% 4.72 0.01%
媒体领域
非传媒、媒 1.70 0.02% 33.20 0.26% - - - -
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
体领域
互联网教育
- - - - 1.97 0.01% 83.29 0.26%
行业
合计 8,773.46 100.00% 12,707.21 100.00% 16,419.32 100.00% 32,059.93 100.00%
注：由于优朋科技不属于发行人控制公司，以上数据不包括优朋科技及其子公司的数据。
根据发行人的说明并经本所律师核查业务合同等材料，发行人游戏行业收入
来源于全资子公司陕西纷腾互动；VR 行业收入主要来源于全资子公司意景技术；
互联网教育行业收入来源于控股子公司指尖城市。除上述公司外，发行人及发行
人控制的子公司未涉及游戏业务、VR 业务及互联网教育业务。
发行人与传媒、媒体领域相关的业务为意景技术开展的 VR 内容生产与合作
拍摄业务。意景技术拍摄制作各类 VR 内容，通过央视网、华为、咪咕等发行方
平台发行或根据客户需要进行拍摄任务，拍摄完成后对内容进行后期编辑制作，
用于对外传播。非传媒、媒体领域的 VR 业务为佳创视讯及文化传媒对外提供的
VR 拍摄技术支持服务及 VR 内容定制服务，未通过广播电视节目或互联网等渠
道向公众传播。
除发行人及发行人控制的公司外，发行人未参与参股公司的生产经营活动且
与参股公司无相关业务合作，不存在通过参股公司开展上述业务的情形。截至本
补充法律意见书出具之日，发行人的唯一参股公司为优朋科技，发行人持有其
4.7180%股权，将其作为可供出售金融资产或其他权益工具投资进行核算，未参与
其生产经营活动，亦未派出董事、监事及高级管理人员。由于发行人未足额收到
优朋科技及其股东邵以丁、深圳合华汇智股权投资合伙企业（有限合伙）支付的
股权回购款，发行人已于 2020 年 9 月起诉优朋科技及其股东邵以丁、深圳合华汇
智股权投资合伙企业（有限合伙）。目前，优朋科技涉及多个法律诉讼案件，涉
案金额较大，已被列为失信被执行人。
综上，发行人所涉及的数字电视业务、游戏业务、VR 业务及互联网教育业务
主要通过发行人及发行人控制的子公司开展，发行人未参与参股公司的生产经营
活动且与参股公司无相关业务合作。
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
2、补充相关平台、APP 下线时间
根 据 发 行 人 提 供 的 其 分 别 在 华 为 应 用 市 场 上 及 IOS 系 统 下 架 “ 佳 创
VR”APP 的通知邮件及其说明，“佳创 VR”APP 于 2021 年 3 月 12 日在 IOS 系
统下架，于 2021 年 10 月 18 日在华为应用市场下架。
根据发行人提供的“润教育”平台相关域名续费凭证及其说明，“润教育”平台
相关域名于 2019 年 11 月 6 日到期，此后未再续期相关域名并同步下架其配套
APP，“润教育”平台及配套 APP 的下线时间为 2019 年 11 月 6 日。
（八）上海密帝亚云科技有限责任公司是否涉及互联网平台、数据收集、用
户信息收集等情况
根据发行人提供的《营业执照》、公司章程、股东之间的《业务合作协议》
等资料和说明并经本所律师核查，上海密帝亚云科技有限责任公司（以下简称“密
帝亚云”）设立于 2021 年 8 月 18 日，截至本补充法律意见书出具之日，密帝亚云
尚未正式开展业务。密帝亚云计划主要经营互动视频云平台服务及相关定制化解
决方案、软件开发与交付等相关业务。密帝亚云基于互动视频云平台及技术进行
二次开发，开发场景化音视频业务软件产品和技术解决方案，直接向客户交付产
品，不涉及通过互联网平台开展业务的情形。交付后的软件将在合作运营商的平
台上运行，平台运营商依据其与订阅用户之间的用户协议或隐私条款收集数据与
用户信息，软件所收集的数据和订阅用户信息均归属于运营商，密帝亚云不存在
获取用户数据与信息的情况，亦不存在未经合作运营商的授权直接收取数据的行
为。
三、《审核问询》问题 4
本次发行拟募集资金总额不超过 14,230 万元（含 14,230 万元），其中 6,613
万元用于面向 5G 应用的超高清视频云平台建设项目（一期）（以下简称项目一）、
3,348 万元用于面向 5G 应用的 VR 运营服务建设项目（一期）（以下简称项目二）
和 4,269 万元用于补充流动资金，募投项目拟投资设备包括直播终端、直播软件
等。项目一建成后，预计最后一年实现营业收入 16,667 万元，预计实现年平均营
业收入 10,008 万元，预计毛利率 41.80%；项目二建成后，预计达产年营业收入为
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
3,407 万元，年平均营业收入为 2,868 万元，预计毛利率 40.45%。公司计划采取与
电信运营商开展合作运营的方式实施募投项目，目前尚未与电信运营商签署关于
本次募投项目的具体合作协议。
请发行人补充说明：（1）用简明扼要的语言说明募投项目的具体内容，与公
司现有业务的区别和联系，项目一和项目二之间的区别和联系，包括且不限于产
品、软硬件构成、功能、技术、应用领域、服务、市场储备、终端客户等；（2）
募投项目涉及互联网、游戏、直播业务的具体情况、业务模式，是否符合国家产
业政策及行业主管部门有关规定，是否具备相关业务资质并履行审批备案程序；
（3）结合发行人毛利率情况、在手订单或意向性合同、募投产品价格、市场空间、
竞争对手、同行业同类及类似项目情况、发行人现有业务与电信运营商的收入分
成模式等说明募投项目效益测算中业务套餐的定价依据，预计用户数量的合理性，
收入分成的可行性，预计毛利率高于发行人目前水平的谨慎性；（4）说明同行业
同类项目的选取标准，是否具有可比性，比较同行业同类项目的主要情况、经营
模式及盈利模式与发行人的异同；（5）本次募集资金投入资本化、费用化的判断
依据，是否与发行人现有业务及同行业可比公司同类业务存在差异，如是，请说
明原因及合理性；（6）量化分析本次募投项目新增年均固定资产折旧和无形资产
摊销对发行人经营业绩的影响；（7）结合发行人现有业务与电信运营商的合作模
式、分成比例、行业惯例，说明关于本次募投项目合作协议的签署是否存在不确
定性，及对本次募投项目的影响。
请发行人充分披露（2）（3）（6）（7）涉及的风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（5）（6）并发表明确意见，
请保荐人和发行人律师对本次募投项目是否符合国家相关产业政策，是否还需要
在相关部门履行除产项备案之外的其他程序或符合相关部门的要求进行核查并发
表明确意见。
回复：
本次募投项目是否符合国家相关产业政策，是否还需要在相关部门履行除产
项备案之外的其他程序或符合相关部门的要求
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1、募投项目符合国家相关产业政策
（1）面向 5G 应用的超高清视频云平台建设项目（一期）
该项目拟在公司现有业务的基础上，建设面向 5G 应用的超高清视频云平台，
该平台包括超高清视频云、内容分发网络 CDN 和管理平台 BO 等主要部分，提供
超高清视频和 VR 视频直播内容的采集、存储、分发、终端呈现等功能，可以销
售 PaaS 能力给运营商发展应用端客户获取服务分成，也可以联合运营商共同为
客户提供基于 SaaS 模式的公有云和私有云服务，以及端云一体直播产品。
（2）面向 5G 应用的 VR 运营服务建设项目（一期）
本项目为 VR 运营服务建设项目，采用与运营商合作的业务模式，公司基于
已有的 VR 视频业务平台、VR 社交平台、VR 业务运营平台等，结合自研或第三
方的视频采集设备、VR 内容及技术，构筑“网络—内容—应用—模式”VR 运营
系统，形成系统性可运营项目的 VR 业务整体解决方案，并基于此方案向运营商
提供成体系的运营系统。
根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，本次募投项目均不属于限制
类或淘汰类产业，所属产业类别具体如下：
募投项目 主要建设内容 所属产业类别 备注
面向 5G 应用的超
高清视频云平台
二十八、信息产业——46、大数
建设项目（一期） 政企场景端云一体直
据、云计算、信息技术服务及国 鼓励类
（以下简称“超高 播产品
家允许范围内的区块链信息服务
清视频云平台建
设项目”）
面 向 5G 应 用 的 构筑“网络—内容—
四十七、人工智能——4、虚拟现
VR 运营服务建设 应用—模式”VR 运营
实（VR）、增强现实（AR）、语
项目（一期）（以 系统，形成系统性可 鼓励类
音语义图像识别、多传感器信息
下简称“VR 运营 运营的 VR 业务整体
融合等技术的研发与应用
服务建设项目”） 解决方案
募投项目符合行业主管部门关于推动超高清、5G、虚拟现实等产业发展的整
体趋势，相关规定具体如下：
3-25
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
发布时间
序
相关政策名称 （年.月. 发布机关 主要内容
号
日）
工业和信
《超高清视频产业
息化部、 探索 5G 应用于超高清视频传输，实
发展行动计划
1 2019.02.28 广电总 现超高清视频业务与 5G 的协同发
（2019-2022
局、中央 展。
年）》
广电总台
（十九）加快推进超高清视频产品消
费。加大对中央和地方电视台 4K 超
《进一步优化供给 国家发展 高清电视频道开播支持力度，丰富超
推动消费平稳增长 改革委、 高清视频内容供给。支持广电网络和
2 促进形成强大国内 2019.01.28 工业和信 电信网络升级改造，提升超高清视频
市场的实施方案 息化部等 传输保障能力。有条件的地方可对超
(2019 年)》 九部门 高清电视、机顶盒、虚拟现实/增强
现实设备等产品推广应用予以补贴，
扩大超高清视频终端消费
二、重点任务
（二）丰富产品有效供给
—开发工具软件。发展虚拟现实整机
操作系统、三维开发引擎、内容制作
《工业和信息化部
软件，以及感知交互、渲染处理等开
关于加快推进虚拟 工业和信
3 2018.12.21 发工具软件，提升虚拟现实软硬件产
现实产业发展的指 息化部
品系统集成与融合创新能力。
导意见》
—行业解决方案。发展面向重点行业
领域典型应用的虚拟研发设计、虚拟
装配制造、虚拟检测维修、虚拟培
训、虚拟货品展示等集成解决方案。
工业和信 四、提升 5G 应用支撑能力
息 化 （二）5G 应用生态融通行动
部、 中央 重点支持建设与 5G 结合的室外北斗
《5G 应用“扬帆”
网络安全 高精度定位、室内 5G 蜂窝独立定
4 行动计划（2021- 2021.07.05
和信息化 位、人工智能、超高清视频、增强现
2023 年）》
委员会办 实/虚拟现实（AR/VR）等共性技术
公室等十 平台，提供跨行业的 5G 应用基础能
部委 力。
二、丰富 5G 技术应用场景
（五）培育新型消费模式。
鼓励基础电信企业通过套餐升级优
《工业和信息化部
工业和信 惠、信用购机等举措，促进 5G 终端
5 关于推动 5G 加快 2020.03.24
息化部 消费，加快用户向 5G 迁移。推广
发展的通知》
5G+VR/AR、赛事直播、游戏娱乐、
虚拟购物等应用，促进新型信息消
费。鼓励基础电信企业、广电传媒企
3-26
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
发布时间
序
相关政策名称 （年.月. 发布机关 主要内容
号
日）
业和内容提供商等加强协作，丰富教
育、传媒、娱乐等领域的 4K/8K、
VR/AR 等新型多媒体内容源。
综上，本所律师认为，发行人募投项目符合国家产业政策及行业主管部门有
关规定。
2、发行人运作募投项目具备相关业务资质并已履行审批备案程序，不需要履
行其他程序或其他相关部门要求的手续
（1）发行人具备运作募投项目的相关业务资质
根据《中华人民共和国电信条例》《电信业务经营许可管理办法》《电信业
务分类目录（2015 年版）》等法律法规规定、发行人说明及《募集说明书》，发
行人超高清视频云平台建设项目和 VR 运营服务建设项目均涉及内容分发网络业
务（CDN）、国内互联网虚拟专用网业务（IP-VPN）、互联网接入服务业务，需取
得相应许可。此外，超高清视频云平台建设项目还涉及云平台会议系统的建设，
需取得“国内多方通信服务业务”许可。
发行人于 2021 年 3 月 19 日取得《增值电信业务经营许可证》（编号：B1.B2-
202003714），许可范围为“互联网数据中心业务（不含互联网资源协作服务）（机
房所在地为长沙、深圳）、内容分发网络业务（湖南、广东）、国内互联网虚拟
专用网业务（全国）、互联网接入服务业务（湖南、广东）、国内多方通信服务
业务”，有效期至 2025 年 11 月 27 日。
根据发行人与合作方的沟通备忘录及发行人的说明，本次募投项目中，发行
人仅提供技术产品服务，由合作方运营商负责运营，发行人不参与平台的实际运
营，因此，不涉及需要取得互联网、游戏、直播行业的其他相关许可的情形。
（2）募投项目已履行审批备案程序
发行人本次募投项目已履行审批备案程序情况如下：
3-27
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
面向 5G 应用的超高清视频云平台建设项目（一期）已完成项目投资备案，
于 2021 年 7 月 29 日取得深圳市南山区发展和改革局出具的《深圳市社会投资项
目备案证》（备案编号：深南山发改备案（2021）0380 号）。
面向 5G 应用的 VR 运营服务建设项目（一期）已完成项目投资备案，于
2021 年 7 月 29 日取得深圳市南山区发展和改革局出具的《深圳市社会投资项目
备案证》（备案编号：深南山发改备案（2021）0379 号）。
募投项目不涉及环境保护评估、土地使用事项，故不涉及环境保护评估、土
地使用相关审批备案事项。根据发行人与合作方的沟通备忘录及发行人的说明，
发行人不负责直播平台的运营、游戏的出版、运营，发行人现阶段除产项备案之
外暂不需要履行其他程序或其他相关部门要求的手续。
综上，本所律师认为，本次募投项目符合国家相关产业政策及行业主管部门
有关规定，发行人已具备相关业务资质并履行审批备案程序，不需要履行其他程
序或其他相关部门要求的手续。
四、《审核问询》问题 5
截至 2021 年 6 月，发行人其他流动资产 292.00 万元、其他应收款 447.94 万
元、其他非流动资产 1909.49 万元。
请发行人补充说明：（1）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施
或拟实施的财务性投资的具体情况，并结合公司主营业务，披露最近一期末是否
持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公
司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求；（2）发行人及
其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事
房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及
商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、
使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（2）并发表明确意见。
回复：
3-28
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类
型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住
宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背
景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等
业务
1、发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，
目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司、参股公司的经营范围、
实际主营业务中不包含房地产开发业务，不具有房地产开发资质，具体情况如下：
是否具
是否实际
序 企业名 有房地
经营范围 经营房地
号 称 产开发
产业务
资质
一般经营项目是：信息咨询（除中介服务）；承
接计算机网络及通信工程；承包境外通讯及相
关工程和境内国际招标工程，上述境外工程所
需的设备、材料进出口、对外派遣，实施上述
境外工程的劳务人员；网络通信产品销售；信
息集成、投资、开发、运营及咨询服务；广告策
划、制作和经营；电子商务；货物进出口、技术
进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法
佳创视 律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经
1 否 否
讯 营）；国内商业、物资供销业（不含专营、专与
经营；专控、专卖商品）；投资兴办实业（具体
项目另行申报）。
许可经营项目是：数字电视多功能设备和软件
及系统集成的研制、开发、生产经营和销售；
第一类增值电信业务、第二类增值电信业务；
视频监控产品相关软硬件产品设计、生产、销
售；通讯设备、计算机及外部设备生产开发及
销售；培训服务。
软件开发及网络技术服务；系统集成；承接自
陕西纷 动化控制工程；第二类增值电信业务中的信息
2 否 否
腾互动 业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
电子产品、计算机网络系统、计算机软硬件及
佳创软
3 相关产品的技术开发、技术咨询与销售；嵌入 否 否
件
式软件的开发和技术咨询；计算机多媒体网络
3-29
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
是否具
是否实际
序 企业名 有房地
经营范围 经营房地
号 称 产开发
产业务
资质
的系统集成及销售；网络通信产品的销售；国
内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在
登记前须经批准的项目除外）；兴办实业（具
体项目另行申报）。
从事互联网文化活动；广播电视节目制作；电
子出版物制作；技术开发、技术推广、技术服
务、技术咨询、技术转让；软件开发；应用软件
服务(不含医用软件)；计算机系统服务；计算机
技术培训（不得面向全国招生）；影视策划；电
意景技
4 脑动画设计。（市场主体依法自主选择经营项 否 否
术
目，开展经营活动；从事互联网文化活动、广
播电视节目制作、电子出版物制作以及依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
一般经营项目是：广播电视节目制作；文化礼
仪活动策划；投资兴办实业（具体项目另行申
报）；投资咨询（不含人才中介、证券、保险、
基金、金融业务及其它限制项目）；从事广告
业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审
佳创传 批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；
5 否 否
媒 计算机多媒体网络的技术开发及上门维护、系
统集成与销售；网络通信产品的销售（法律、
行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准
的项目除外）。
许可经营项目是：第一类增值电信业务；第二
类增值电信业务。
佳创香 数字电视前端设备、数字电视终端设备、数字
6 否 否
港 电视系统产品软件的进出口贸易。
一般项目：信息技术咨询服务；信息系统集成
服务；数据处理和存储支持服务；安防设备制
造；计算机软硬件及辅助设备批发；通讯设备
销售；电子产品销售；化工产品销售（不含许
可类化工产品）；计算机及办公设备维修；电
海南佳
7 子、机械设备维护（不含特种设备）；仪器仪 否 否
创
表修理；计算机及通讯设备租赁；通讯设备修
理；通信传输设备专业修理；软件开发；安全
技术防范系统设计施工服务（除许可业务外，
可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
目）（一般经营项目自主经营，许可经营项目
3-30
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
是否具
是否实际
序 企业名 有房地
经营范围 经营房地
号 称 产开发
产业务
资质
凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
一般经营项目是：计算机软硬件开发；网络技
术开发、技术咨询；网页设计；教育信息咨询；
企业管理咨询；文化活动策划；经营电子商务；
指尖城 从事广告业务（经营范围中属于法律、行政法
8 否 否
市 规、国务院决定规定应当经批准的项目，凭批
准文件、证件经营）。
许可经营项目是：互联网信息服务业务、网络
工程；人力资源服务。
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；
信息系统集成服务；人工智能基础软件开发；
人工智能应用软件开发；计算机系统服务；网
络与信息安全软件开发；互联网数据服务；数
据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；
智能控制系统集成；信息系统运行维护服务；
上海密
物联网技术服务；人工智能双创服务平台；人
帝亚云
工智能公共数据平台；人工智能理论与算法软
9 科技有 否 否
件开发；人工智能通用应用系统；人工智能行
限责任
业应用系统集成服务；人工智能公共服务平台
公司1
技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务）；云计算装备技术服务；计算机
软硬件及辅助设备零售；通信设备（除卫星广
播电视地面接收设施）销售；电子专用设备销
售；云计算设备销售；网络设备销售；软件销
售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
技术咨询、服务、转让；组织文化艺术交流活
动（不含演出）；承办展览展示；会议服务；信
息咨询（不含中介服务）；组织体育交流活动
优朋科
（不含比赛）；企业管理咨询；企业形象策划；
技（参
10 投资咨询；销售家用电器、计算机、软件及辅 否 否
股公
助设备、通用设备、专用设备、电子产品、器件
司）
和元件；广告设计、代理、发布；货物进出口；
技术进出口；代理进出口；技术开发；计算机
系统服务；基础软件服务；应用软件服务；工
1 2021 年 8 月 18 日，上海密帝亚云科技有限责任公司成立，佳创视讯持股 40%。
3-31
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
是否具
是否实际
序 企业名 有房地
经营范围 经营房地
号 称 产开发
产业务
资质
程和技术研究与试验发展；因特网信息服务业
务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医
疗器械以外的内容）；第二类增值电信业务中
的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和
互联网信息服务）；利用优朋影视
(www.voole.com)网站发布广告；从事互联网文
化活动。（企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动；从事互联网文化活动以及依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
综上，本所律师认为，发行人及其子公司、参股公司经营范围不涉及房地产
开发相关业务类型，发行人及其子公司、参股公司均未实际从事房地产开发业务，
不具有房地产开发资质。
2、发行人及其子公司、参股公司是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，
如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和
安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务
根据发行人的《审计报告》、发行人及其子公司的《营业执照》、发行人及
其子公司目前持有的资质文件及发行人的说明，并经查询国家企业信用信息公示
系统、深圳市土地房产交易中心网站等，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人及其子公司、参股公司的主要经营场所均为租赁使用的物业，未持有住宅用地、
商服用地及商业房产，不涉及房地产开发、经营、销售等业务。
根据密帝亚云的《营业执照》、公司章程、合作协议等资料，优朋科技的《营
业执照》《财务报表》《审计报告》等资料，以及发行人的说明，并经本所律师
查询国家企业信用信息公示系统、北京市住房和城乡建设委员会、北京市规划和
自然资源委员会及中国裁判文书网等网站，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人的参股公司未持有住宅用地、商服用地及商业房产，不涉及房地产开发、经
营、销售等业务。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司、参股公司经营范围不涉及房地产
3-32
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
开发相关业务类型，目前不从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质，不存
在持有住宅用地、商服用地及商业房产的情形，不涉及房地产开发、经营、销售
等业务。
3-33
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
第二部分 关于补充事项期间的补充法律意见
一、本次发行的批准和授权
发行人股东大会已按照《公司法》及《公司章程》规定的程序做出批准本次
发行的决议。截至本补充法律意见书出具之日，前述批准和授权仍在有效期内。
二、发行人本次发行的主体资格
根据发行人提供的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300724725736X）
并经核查，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人仍具备本次发行的主体资格。
三、发行人本次发行的实质条件
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行仍符合《公司法》
《证券法》及《注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件所规定
的创业板向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的独立性
经发行人董事、监事、高级管理人员书面确认并经本所律师核查，截至 2021
年 9 月 30 日，发行人董事长陈坤江不再担任深圳市京利华贸易发展有限公司的
董事；发行人独立董事张学斌担任深圳市欢乐动漫股份有限公司董事，并且不再
担任深圳市瑞能实业股份有限公司董事；发行人独立董事余波担任南京市创新投
资集团有限责任公司董事；发行人监事刘军担任深圳市允硕科技有限公司监事；
发行人监事胡勇担任深圳市正韵科技有限公司监事。
除上述变化外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的其他董事、监事
及高级管理人员任职及兼职情况未发生变化。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在独立性方面未出现重大
不利变化，发行人的资产独立、完整，发行人的业务、人员、机构、财务独立，
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
3-34
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
五、发行人主要股东及实际控制人
（一）发行人前十名股东
根据《2021 年第三季度报告》、中国证券登记结算有限责任公司出具的《合
并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》（业务单号：110010356867）
及发行人的说明，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人前十大股东及其持股情况如下：
序 股份数量 质押数量 持股比例
股东名称 股东性质
号 （股） （股） （%）
1 陈坤江 境内自然人 74,610,668 22,844,275 18.06
2 邱佳芬 境内自然人 20,700,000 -- 5.01
3 夏慧敏 境内自然人 5,192,300 -- 1.26
4 林细袍 境内自然人 2,853,444 -- 0.69
5 褚雯丽 境内自然人 2,735,300 -- 0.66
6 黎虹 境内自然人 2,560,000 -- 0.62
7 赵璇 境内自然人 2,023,100 -- 0.49
8 庄小鹏 境内自然人 1,902,000 -- 0.46
9 黄建 境内自然人 1,736,200 -- 0.42
10 吴为才 境内自然人 1,700,200 -- 0.41
合计 116,013,212 22,844,275 28.08
截至 2021 年 9 月 30 日，控股股东股份质押、冻结情况未发生变化。
（二）发行人的控股股东及实际控制人
根据《2021 年第三季度报告》并经本所律师核查，截至 2021 年 9 月 30 日，
发行人的控股股东及实际控制人未发生变更。
六、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和主营业务
1、根据发行人的工商登记材料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人经
营范围未发生变化。发行人持续经营相同的主营业务，即软件开发与销售业务、
3-35
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
硬件系统集成业务和 VR 内容服务以及游戏产品的研制，不涉及高耗能高排放行
业或产能过剩行业、限制类及淘汰类行业；发行人不涉及类金融业务。发行人及
其控制的公司经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，未
发生重大变化。
2、主要业务资质和许可
根据发行人及其控制的公司提供的说明并经本所律师核查，截至 2021 年 9 月
30 日，发行人及其控制的公司主要业务资质和许可变化情况如下：
序 所属 发证机 有效期（年.月.
资质证书 许可/认证范围 变更情况
号 公司 关 日-年.月.日）
增值电信 互联网数据中心业务（不含
业务经营 互联网资源协作服务）（机 新增国内互联网
许可证 工业和 房所在地为长沙、深圳；国 虚拟专用业务
佳创 2021.03.19-
1 （编号： 信息化 内互联网虚拟专用业务（全 （全国）；国内
视讯 2025.11.27
B1.B2- 部 国）；互联网接入服务业务 多方通信服务业
20203714 （湖南、广东）；国内多方 务（全国）许可
） 通信服务业务（全国）
增值电信
业务经营
陕西 许可证 工业和
信息服务业务（不含互联网 2018.01.09-
2 纷腾 （编号： 信息化 补充披露
信息服务）（全国） 2023.01.09
互动 B2- 部
20180164
）
除此以外，补充事项期间，发行人及其控制的公司的其他业务资质没有发生
变化，该等业务资质仍在有效期内，发行人及其控制的公司有权从事相关业务。
（二）发行人在中国境外经营的情况
根据发行人说明，截至 2021 年 9 月 30 日，佳创香港的经营符合有关法律、
法规和规范性文件的规定，未发生重大不利变化。
（三）发行人的持续经营
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人未出现《公
司法》和《公司章程》规定的需要终止的事由；主要生产经营性资产不存在被实
施查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形；除《律师工作报告》及本补充法律意
3-36
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
见书披露的诉讼之外，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁；不
存在有关法律、法规和规范性文件规定的影响其持续经营的重大不利情形，亦不
存在现行法律、法规和规范性文件禁止、限制公司开展目前业务的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控
制公司的经营活动符合相关法律、法规的规定，不违反国家产业政策，发行人不
存在可能影响其持续经营的法律障碍。
七、关联交易及同业竞争
（一）主要关联方
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人主要
关联方发生如下变化：
序
关联方名称 与发行人的关联关系 变化情况
号
上海密帝亚云科 发行人控制的子公司、副总经理陈旭昇
1 新增
技有限责任公司 担任执行董事兼经理
深圳市尊梦汽车 实际控制人陈坤江的儿子陈启鹏持股
2 新增
服务有限公司 30%
深圳市允硕科技 监事刘军持股 33%并担任监事、监事胡
3 补充
有限公司 勇持股 33%
深圳市正韵科技 监事胡勇的配偶张小媚持股 100%，担
4 补充
有限公司 任执行董事兼总经理
除发行人及其控制公司外，发行人董事、监事、高级管理人员担任其他法人
或组织董事（独立董事除外）、高级管理人员的变化情况详见本补充法律意见书
第二部分“四、发行人的独立性”。
除上述变动外，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人的其他关联方未发生变化。
（二）关联交易
根据《审计报告》、《2021 年第三季度报告》及发行人提供的相关材料、所
3-37
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
作说明并经本所律师核查，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人实际控制人陈坤江与
发行人签订了为期一年的《借款协议》，向发行人提供额度 1 亿元以内借款，随
借随还。具体如下：
借款合同期限
关联方 拆借额度（万元） （年.月.日- 借款利率 截至2021年9月30日借款余额（万元） 还款情况
年.月.日）
按银行同
2021.07.27- 期贷款利
陈坤江 10,000 3,000 未还款
2022.07.26 率，按季
计息
（三）关联交易决策程序
经核查上述关联交易资料、相关董事会和股东大会及独立董事对关联交易的
意见，报告期内，发行人与关联方发生的关联交易履行了必要的批准程序和信息
披露义务，关联交易合法、公允，不存在损害发行人及其股东利益的情形。
（四）发行人的同业竞争情况
根据发行人、发行人控股股东及实际控制人的说明并经本所律师核查，报告
期内，发行人与控股股东及实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争
的情形，不存在控股股东及实际控制人利用其地位干涉公司决策和生产经营活动
的情形。本次发行后，陈坤江与发行人不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业
竞争。
八、发行人拥有或使用的主要财产
经本所律师核查，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人及其控制的公司主要财产
变化情况如下：
（一）租赁经营使用的物业
经本所律师核查，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人及其控制公司租赁经营使
用的物业变化情况具体如下：
3-38
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
截至
是
合同期 2021
否
承 面积 限（年. 年9
序 出租 产权证 用 租
租 坐落 （m2 租金 月.日- 月 30
号 方 书 途 赁
方 ） 年.月. 日变
备
日） 化情
案
况
深圳
办
市富 深圳市南山 2021.8.
发 公
德兴 区茶光工业 尚未取 9,328 13-
1 行 86.95 、 否 新增
实业 园 1 栋智创 得2 元/月 2022.8.
人 仓
有限 大厦 609A 18
储
公司
四川省成都
成房权
市高新区二 2021.8.
发 证监证
张维 环路南四段 134.3 5,977 办 12-
2 行 字第 否 新增
建 檀香山 2 幢 1 9 元/月 公 2023.8.
人 212489
单元 10 层 01 11
4号
号房
陕
陕 西安高新区
西安 （2018
西 天 谷 八 路 2021.08
软件 ）西安 46,333
纷 995 号 西 安 1,235. 办 .01-
3 园发 市不动 .13 元/ 否 续租
腾 国家数字出 55 公 2022.07
展中 产权第 月
互 版基地二期 .31
心 106552
动 南区一栋
0号
除前述变动之外，发行人及其控制公司租赁的其他房产未发生变化。
经核查，发行人租赁上述房屋未在房地产主管部门办理登记备案手续。根据
《中华人民共和国城市房地产管理法》及《商品房屋租赁管理办法》的规定，房
屋租赁应向房产管理部门登记备案，但根据《中华人民共和国民法典》《最高人
民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等相
关规定，房屋租赁合同未办理租赁备案登记手续，不影响租赁合同效力。鉴于控
股股东及实际控制人已承诺承担由此给发行人造成的经济损失，且周边可替代搬
2 城市更新项目，房产所有人尚未办理房产证。
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
迁选择较多，上述未办理租赁备案登记事项不会对发行人正常经营构成重大不利
影响。
据此，本所律师认为，发行人没有因承租上述房产受到任何主管部门的处罚
或产生重大纠纷，部分租赁房产存在的瑕疵没有影响发行人实际使用该等房屋。
（二）知识产权
1、注册商标
经本所律师核查，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人名下 1 项注册商标，处于
撤销注册商标复审状态：
有效期限至
序号 所有人 商标 注册号 核定使用类别 取得方式
（年.月.日）
1 佳创视讯 5397056 38 2029.10.27 原始取得
根据《商标法实施条例》第六十六条的规定，商标注册人应自收到通知之日
起 2 个月内提交该商标在撤销申请提出前使用的证据材料或者说明不使用的正当
理由；期满未提供使用的证据材料或者证据材料无效并没有正当理由的，由商标
局撤销其注册商标。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人于 2021 年 8 月 30 日收到撤销
连续三年停止使用注册商标的通知，前述通知载明暗物智能科技（广州）有限公
司以佳创视讯无正当理由连续三年不使用为由，申请撤销佳创视讯拥有的上述商
标。经查询暗物智能科技（广州）有限公司拥有的商标情况，暗物智能科技（广
州）有限公司于 2020 年 7 月起申请 商标，商标分类第 38 类。2021 年 6 月 3
日，国家知识产权局商标局以佳创视讯拥有的上述商标为同一种或类似服务上的
在先注册商标为由，驳回暗物智能科技（广州）有限公司复审申请。
2021 年 9 月 14 日，发行人向商标局提交了撤销注册商标复审申请并于 2021
年 10 月 26 日提交持续使用该商标的证据材料，截至本补充法律意见书出具之
日，该商标处于撤销申请复审状态。
（三）主要生产经营设备
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
经本所律师核查，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人的主要生产经营设备为电
脑及电脑配件、模具、运输工具、办公用设备及电子设备等。
（四）对外投资
根据发行人提供的《营业执照》等资料并经本所律师登录国家企业信用信息
公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）进行查询，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人新
设一家控股子公司密帝亚云，具体情况如下：
根据上海市普陀区市场监督管理局于 2021 年 8 月 18 日颁发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91310107MA7AEGKF9M）并经本所律师登录国家企业信
用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至 2021 年 9 月 30 日，密帝亚云的
基本情况如下：
名称 上海密帝亚云科技有限责任公司
统一社会信用代码 91310107MA7AEGKF9M
法定代表人 陈旭昇
注册资本 1,000 万元
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
住所 上海市普陀区石泉东路 190 号 1 层
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；网络技术服务；信息系统集成服务；人工智能基础软件开
发；人工智能应用软件开发；计算机系统服务；网络与信息安全软件
开发；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服
务；智能控制系统集成；信息系统运行维护服务；物联网技术服务；
人工智能双创服务平台；人工智能公共数据平台；人工智能理论与
经营范围
算法软件开发；人工智能通用应用系统；人工智能行业应用系统集
成服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务）；云计算装备技术服务；计算机软硬件及辅助
设备零售；通信设备（除卫星广播电视地面接收设施）销售；电子专
用设备销售；云计算设备销售；网络设备销售；软件销售。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2021 年 8 月 18 日
营业期限 2021 年 8 月 18 日至 2031 年 8 月 17 日
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
登记机关 上海市普陀区市场监督管理局
登记状态 存续（在营、开业、在册）
佳创视讯持股 40%；上海穆若网络技术有限公司持股 38%；深圳隅
股东
成科技有限公司持股 22%。
根据发行人提供的密帝亚云现行有效的公司章程等资料并经本所律师核查，
发行人为密帝亚云第一大股东，发行人委派其副总经理陈旭昇担任密帝亚云唯一
执行董事兼经理，负责密帝亚云的日常经营，发行人对密帝亚云实际控制并合并
财务报表。
经核查，本所律师认为，发行人拥有的上述对外投资权益真实、合法、有效，
相关股权不存在质押、冻结等权利受限情况。
除上述变化外，公司对外投资情况未发生变化。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人持有的上述股权真实、合法、有效，
不存在质押和其他权利限制情形，亦不存在权属纠纷或潜在纠纷。
九、发行人的重大债权债务
（一）业务合同
1、采购合同
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人
新增的正在履行的且对其生产经营活动产生重大影响的采购合同主要有：
序 采购 合同金额 签订日期
供货方 合同标的
号 方 （元） （年.月.日）
佳创 合肥神州数码有
1 华为品牌传输接入产品 1,662,740 2021.09.16
视讯 限公司
佳创 北京安视网信息 2021.07.01-2023.07.31 的
2 1,500,000 2021.08.24
视讯 技术有限公司 NDS CA 系统增强级别支持
2、销售合同
根据发行人提供的材料，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人及其控制的公司新
增的正在履行的合同金额在 500 万元以上的销售合同主要有：
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
序 合同金额 签订日期
销售方 采购方 合同标的
号 （元） （年.月.日）
中国广电四川网络股份有
1 佳创视讯 设备维保服务 8,699,971.20 2021.08.20
限公司
（二）融资合同
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人
及其控制的公司尚在履行的融资合同变化情况如下：
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控制的公司新增 1 项正在履行
的借款合同，具体如下：
金额
借款 贷款 合同 借款期限（年.月.日- 担保
（万 年利率（%）
人 人 名称 年.月.日） 方式
元）
佳创 陈坤 借款 中国人民银行同期
10,000 2021.07.27-2022.07.26 无
视讯 江 协议 贷款利率
经核查，本所律师认为，上述合同合法、有效，不存在法律风险。
（三）侵权之债
根据发行人提供的材料及相关政府部门出具的证明并经本所律师核查，截至
本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、
劳动保护、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人
与关联方之间除已经披露的关联交易以外，不存在其他重大债权债务关系，也不
存在其他相互提供担保的情况。
（五）金额较大的其他应收、应付款
根据《2021年第三季度报告》，截至2021年9月30日，发行人其他应收款为
4,248,135.94元、其他应付款为41,577,652.21元。上述其他应收款、其他应付款均
系因正常的经营活动所形成的债权债务关系，受法律的约束和保护，不存在法律
风险和纠纷。
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
十、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人增资扩股
经本所律师核查，报告期内，发行人未发生增资扩股情况。
（二）发行人的重大资产购买和出售
经本所律师核查，报告期内，发行人未发生重大资产购买和出售情况。
十一、发行人公司章程的制定与修改
根据发行人所作说明并经本所律师核查，报告期内，发行人未对《公司章程》
进行修改。
十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人提供的材料，自 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日，发行人
召开 2 次股东大会、4 次董事会会议和 4 次监事会会议。
经本所律师查阅股东大会、董事会和监事会的会议文件资料，上述股东大会、
董事会和监事会在召集、召开方式、会议提案、议事程序、表决方式、决议内容
及签署等方面均合法、合规、真实、有效。
十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人的说明并经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人的董事、监事和高级管理人员未发生变化。发行人现任董事、监事、
高级管理人员的任职资格符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
十四、发行人的税务
（一）发行人及其控制公司的税务主体资格
根据发行人提供的材料，并经本所律师审查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人及其境内控制公司均持有标识统一社会信用代码的《营业执照》，已
依法办理税务登记：
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 公司名称 统一社会信用代码
1 发行人 91440300724725736X
2 佳创软件 914403005891766143
3 佳创传媒 91440300593001892G
4 意景技术 91110105MA00686N8Q
5 陕西纷腾互动 91610000671507195N
6 海南佳创 91460108MA5TRXG1XX
7 指尖城市 91440300094260152E
8 密帝亚云 91310107MA7AEGKF9M
本所律师认为，发行人及其境内控制公司属于合法的纳税主体。
（二）发行人及其控制公司执行的主要税种及税率
根据发行人提供的资料并经核查，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人及其控制
公司执行的主要税种、税率未发生变化。报告期内，发行人及其控制公司执行的
主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（三）发行人及其控制公司享受的税收优惠
经本所律师查阅公司《2021 年第三季度报告》并经公司说明，截至 2021 年 9
月 30 日，公司及其控制的子公司享受的税收优惠情况未发生变化。
（四）财政补贴
根据发行人提供的资料并经核查，补充事项期间，发行人新增的主要财政补
贴情况如下：
序 金额
公司 内容 来源/依据
号 （万元）
《深圳市科技创新委员会关于公示
佳创视 2020 年高新基数企
1 5 2020 年度高新技术企业认定奖励性资
讯 业认定奖励性资助
助企业名单的通知》
佳创视 企业研发投入资助 《光明区 2021 年第一批企业研发投入
2 30.5
讯 项目 资助项目拟资助名单公示》
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
序 金额
公司 内容 来源/依据
号 （万元）
佳创视 广电 VR 视频内容 《关于公示 2021 年度市文化产业发展
3 34
讯 制作平台 专项资金第二批拟资助项目的通知》
发行人及其控制公司享受的上述财政补贴得到了有关政府部门的批准，该等
财政补贴合法、有效。
十五、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及其控制的公司的环境保护
根据发行人提供的资料并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
及其控制公司的业务经营活动符合有关环境保护的要求，不存在因违反环境保护
方面的法律、法规、规章及规范性文件而被处罚的情形。
（二）发行人及其控制的公司的产品质量、技术标准
根据发行人提供的资料并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
的业务符合国家有关质量控制和技术监督标准，不存在因违反有关业务质量控制
和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十六、发行人募集资金的运用
根据发行人提供的资料并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
未对募集资金投资项目进行调整，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政
策及环境保护政策，并已经发行人股东大会审议通过且经政府有关部门备案，符
合有关法律、法规及规范性文件的规定。
十七、发行人业务发展目标
根据发行人提供的资料并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
的业务发展目标未发生变更，与主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文
件的规定，不存在法律风险。
十八、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
（一）发行人及其控制公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
1、诉讼与仲裁
就发行人与邵以丁、深圳合华汇智股权投资合伙企业（有限合伙）的股权转
让纠纷案（案号为（2020）粤 03 民初 4208 号），广东省深圳市中级人民法院于
2021 年 9 月 27 日做出判决，判决邵以丁、深圳合华汇智股权投资合伙企业（有
限合伙）在判决生效之日起七日内连带向佳创视讯支付第二期、第三期股权回购
款（第二期回购款为：投资款*（1+10%*投资天数/365 天）-50 万元（按投资时间
分 4 笔计算，其中投资款 50 万元的投资天数自 2016 年 10 月 8 日起计至 2020 年
1 月 2 日；投资款 1,250 万元的投资天数自 2016 年 10 月 8 日起计至回购价款实
际支付之日止；投资款 2,500 万元的投资天数自 2016 年 11 月 4 日起计至回购价
款实际支付之日止；投资款 1,200 万元的投资天数自 2016 年 11 月 17 日起计至回
购价款实际支付之日止）。第三期回购款为：投资款*（1+10%*投资天数/365 天）
（按投资时间分 4 笔计算，其中投资款 1,300 万元的投资天数自 2016 年 11 月 17
日起计至回购价款实际支付之日止；投资款 1,000 万元的投资天数自 2016 年 11
月 18 日起计至回购价款实际支付之日止；投资款 500 万元的投资天数自 2016 年
11 月 28 日起计至回购价款实际支付之日止；投资款 2,000 万元的投资天数自 2016
年 12 月 13 日起计至回购价款实际支付之日止）。
邵以丁、深圳合华汇智股权投资合伙企业（有限合伙）在判决生效之日起七
日内连带向佳创视讯支付违约金（违约金分两笔计算：1、以 58,738,356 元为基数，
按照中国人民银行同期同类贷款利率，自 2018 年 8 月 1 日起计算至 2019 年 8 月
19 日止；按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，从 2019 年 8 月
20 日起计算至股权回购款清偿之日止。2、以 56,808,493 元为基数，按照中国人
民银行同期同类贷款利率，自 2018 年 10 月 1 日起计算至 2019 年 8 月 19 日止；
按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，从 2019 年 8 月 20 日起计
算至股权回购款清偿之日止）。
邵以丁、深圳合华汇智股权投资合伙企业（有限合伙）在判决生效之日起七
日内连带向佳创视讯支付律师费 10 万元。
根据佳创视讯于 2021 年 11 月 6 日披露的《关于重大诉讼的进展公告》，代
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
理律师与管辖法院沟通了解到，被告邵以丁、优朋普乐已签收本案判决书，被告
深圳合华汇智股权投资合伙企业（有限合伙）则因无法联系上需公告送达判决书，
因此该判决尚未生效。
补充事项期间，发行人不存在新增尚未了结的重大诉讼、仲裁的情形。
2、行政处罚
根据发行人提供的材料、说明及税务部门、人力资源和社会保险管理部门、
住房公积金管理部门、工商管理部门等出具的合规证明，并经本所律师登录国家
企业信用公示信息系统、信用中国、深圳市场监督管理局、中华人民共和国生态
环境部、广东省生态环境厅公众网、深圳市生态环境局、国家外汇管理局、国家
外汇管理局广东省分局、国家外汇管理局深圳市分局、国家税务总局、国务税务
总局广东省税务局、国家税务总局深圳市税务局、中华人民共和国自然资源部、
广东省自然资源厅、深圳市规划和自然资源局、中华人民共和国国家发展和改革
委员会、广东省发展和改革委员会、深圳市发展和改革委员会、中华人民共和国
商务部、广东省商务厅、深圳市商务局等网站进行查询与检索，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人及其控制公司不存在尚未了结或可预见的行政处罚。
（二）发行人控股股东及实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人控股股东及实际控制人出具的说明，并经本所律师核查，截至本
补充法律意见书出具之日，发行人控股股东及实际控制人不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人董事长、总经理出具的说明，并经本所律师核查，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁或行政处罚案件。
十九、结论性法律意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《注册管理办
法（试行）》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行 A 股股
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
票的主体资格和实质条件。本次发行不存在有重大不利影响的法律问题或法律障
碍。本次发行已经履行了现阶段需取得的批准与授权，待取得深交所审核同意并
报中国证监会履行注册程序后，发行人将实施本次发行。
本补充法律意见书经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
3-49
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于深圳市佳创视讯技术股份有限
公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）》之签署页）
北京金诚同达律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师（签字）：
杨晨： 刘胤宏：
郑素文：
宋颖怡：
年 月 日
3-50
