招商证券股份有限公司
关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司
创业板向特定对象发行公司股票
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区福田街道福华一路 111 号）
二〇二二年七月
佳创视讯创业板向特定对象发行股票申请文件 上市保荐书
声 明
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐人”或“保荐机构”）
接受深圳市佳创视讯技术股份有限公司（以下简称“佳创视讯”、“发行人”或“公
司”）的委托，担任佳创视讯创业板向特定对象发行公司股票的保荐机构，为本
次发行出具上市保荐书。
招商证券及本项目保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行
上市保荐业务管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以
下简称“《注册管理办法》”）等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关
规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具
上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《深圳市佳创视讯技术股
份有限公司创业板向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》中相同的含义）
3-3-1
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一、发行人基本情况
（一）发行人基本情况
中文名称 深圳市佳创视讯技术股份有限公司
英文名称 AVIT LTD.
注册地址 深圳市光明新区观光路招商局光明科技园 A3 栋 C208 单元
办公地址 深圳市南山区西丽打石一路深圳国际创新谷 1 栋 A 座 15 楼
注册资本 413,100,000 元
法定代表人 陈坤江
成立日期 2000 年 10 月 22 日
上市日期 2011 年 09 月 16 日
股票简称 佳创视讯
股票代码 300264
股票上市地 深圳证券交易所
联系电话 0755-83571200
公司网址 www.avit.com.cn
电子信箱 avit@avit.com.cn
一般经营项目是：信息咨询（除中介服务）；承接计算机网络及通
信工程；承包境外通讯及相关工程和境内国际招标工程，上述境外
工程所需的设备、材料进出口、对外派遣，实施上述境外工程的劳
务人员；网络通信产品销售；信息集成、投资、开发、运营及咨询
服务；广告策划、制作和经营；电子商务；货物进出口、技术进出
口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目
经营范围
须取得许可后方可经营）；国内商业、物资供销业（不含专营、专
与经营；专控、专卖商品）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
许可经营项目是：数字电视多功能设备和软件及系统集成的研制、
开发、生产经营和销售；第一类增值电信业务、第二类增值电信业
务；视频监控产品相关软硬件产品设计、生产、销售；通讯设备、
计算机及外部设备生产开发及销售；培训服务。
（二）发行人主营业务
公司是国内领先的数字电视内容与应用整体解决方案的提供商和系统集成
商，立足广电领域，专注广电行业端到端整体解决方案的推广与产品的研发，打
造产业生态链。同时，基于 5G 商用后运营商音视频融合业务应用需求快速增长
的趋势，公司依托长期为广电提供音视频业务服务的技术、商务资源优势，向电
信运营商拓展以视频技术为核心的产品及业务合作，为 5G 时代下运营商流量增
值运营提供助力。公司正在积极整合资源，持续发力大视频内容、融合通讯领域，
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实现企业由单一市场向 5G 新内容领域的升级转型。
公司现在主要从事的业务可分为三大类别：软件开发与销售业务、硬件系统
集成业务、VR 内容服务及游戏产品的研制业务。
公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情
形，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业
务的要求。
（三）发行人核心技术及研发水平
公司长期为广电运营商提供音视频业务运营支撑平台及软件产品服务，具备
全面的音视频解决方案覆盖能力以及低端到端延时、高速音视频流化、快速内容
定位与调度等核心技术。
公司经过多年的研发和技术积累，形成了一系列核心技术，具体情况如下表：
序号 技术名称 技术概要 技术来源 应用阶段
将应用显存，作为解码器的外置
解码显示双缓冲
1 Buffer，免除解码后的帧数据拷 自研 已应用
共享技术
贝，直接进行实时渲染
弹性可剪裁的光 支持顶点动态建模，建模密度可
2 栅化定制密度技 控可定制，可根据对应平台 GPU 自研 已应用
术 的性能做动态调整
在识别当前电视 I 或 P 制式后，
有区分的选取对应的三角形序
OpenGL 三 角 形
列，对于 I 制式，三角形序列每
3 序列按场填充抗 自研 已应用
帧按场进行填充，可有效降低频
锯齿渲染技术
闪和图像撕裂，亦能有效降低锯
齿感
跨视角建模技术，通过调整 FOV
跨视角建模及投
和 Near（近平面）等参数，能自
4 影无缝平滑切换 自研 已应用
由的在各类投影映射中进行来
技术
回切换
用户只需按一个方向键，即可在
全景视频单点操 此方向上自动小范围内切换视
5 自研 已应用
作惯性系统技术 角，且带有加速、平滑移动和减
速的效果
根据当前视频内容进行关键帧
的抽取和识别，继而选择适当的
沉浸式环绕转场
6 转场特效动画，有效的衔接视频 自研 已应用
视频技术
占位预览、动态 360 度漫延环绕、
VR 视频观看等三个环节
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序号 技术名称 技术概要 技术来源 应用阶段
快速频道切换是一种由 FCC 服
务器下发特制的以 I 帧为起始的
7 快速频道切换 自研 已应用
单播节目流来提升频道切换时
间的方法
视频内容及其元数据的基本管
广电综合业务管
8 理、上下架管理、内容包管理以 自研 已应用
理
及扣费规则的管理系统
应用于数字电视
通过 ADI 及相关接口将视频文
9 前端的内容注入 自研 已应用
件注入到互动点播系统中
系统
把服务器的内存（RAM）、多种
虚拟文件缓存系
10 磁盘存储、网络下载一起，封装 自研 已应用
统
成一个虚拟的文件缓存系统
方便应用层调用，充分利用 CPU
资源，在网络不佳的情况下可以
11 直播缓存系统 自研 已应用
通过快速丢帧的方式实现低时
延
（四）发行人在报告期内的主要经营和财务数据及指标
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2019 年度、2020 年度和
2021 年度的财务报告进行审计并出具审计报告，发行人 2022 年一季度的财务报
告未经审计，发行人报告期合并报表主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
2022 年 3 月 2021 年 2020 年 2019 年
项目
31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产合计 29,035.75 30,296.92 39,378.34 48,842.30
负债合计 15,428.46 15,807.97 14,798.85 17,934.26
股东权益合计 13,607.29 14,488.95 24,579.49 30,908.03
归属于母公司所有者权益合
13,401.21 14,371.07 24,442.46 30,767.36
计
少数股东权益 206.08 117.88 137.03 140.67
2、利润表主要数据
单位：万元
2022 年 1-3
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
月
营业收入 2,122.80 13,628.04 12,710.78 16,427.22
营业利润 -1,267.07 -10,505.75 -6,251.63 -16,910.40
利润总额 -1,267.07 -10,520.29 -3,885.19 -15,965.97
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2022 年 1-3
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
月
归属于母公司所有者的净利
-1,240.65 -10,542.14 -4,892.76 -15,757.34
润
基本每股收益（元/股） -0.0300 -0.2552 -0.1184 -0.3814
3、现金流量表主要数据
单位：万元
2022 年 1-3
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
月
经营活动产生的现金流量
-265.00 -2,769.70 -1,602.53 3,091.14
净额
投资活动产生的现金流量
-813.23 -1,326.52 -1,874.03 -1,924.83
净额
筹资活动产生的现金流量
1,089.64 3,581.80 2,109.68 -3,017.58
净额
汇率变动对现金及现金等
-0.25 -0.61 29.85 5.99
价物的影响
现金及现金等价物净增加
11.16 -515.02 -1,337.03 -1,845.28
额
4、最近三年一期主要财务指标
（1）重要财务指标
2022 年 3 月 2021 年 12 月 2020 年 12 2019 年 12
财务指标 31 日/2022 31 日/2021 年 月 31 日 月 31 日
年 1-3 月 度 /2020 年度 /2019 年度
流动比率 1.56 1.61 2.04 2.08
速动比率 1.23 1.29 1.55 1.61
资产负债率（合并）（%） 53.14 52.18 37.58 36.72
资产负债率（母公司）（%） 45.29 45.08 36.27 34.30
应收账款周转率（次） 0.58 0.87 0.65 0.57
存货周转率（次） 1.60 1.72 1.29 1.90
利息保障倍数 -11.73 -22.62 -12.54 -24.37
每股经营活动产生的现金
-0.01 -0.07 -0.04 0.07
流量（元/股）
每股净现金流量（元/股） 0.00 -0.01 -0.03 -0.04
研发费用占营业收入的比
21.95 15.02 18.46 24.87
例（%）
（2）净资产收益率和每股收益
根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号―净资产收益率和每股
收益的计算及披露（2010 年修订）》要求计算，报告期内，公司净资产收益率和
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每股收益情况如下：
加权平均净资 每股收益（元/股）
报告期利润 期间
产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
2022 年 1-3 月 -8.96% -0.0300 -0.0300
归属于公司普 2021 年度 -54.70% -0.2552 -0.2552
通股股东的净
利润 2020 年度 -17.28% -0.1184 -0.1184
2019 年度 -33.58% -0.3814 -0.3814
2022 年 1-3 月 -9.29% -0.0311 -0.0311
扣除非经常性
损益后归属于 2021 年度 -56.59% -0.2640 -0.2640
公司普通股股 2020 年度 -25.26% -0.1732 -0.1732
东的净利润
2019 年度 -34.46% -0.3914 -0.3914
二、发行人存在的主要风险
经与公司高级管理人员、财务人员及核心技术人员等进行谈话沟通，并分析
公司所提供资料及公司所处行业情况，保荐机构认为公司可能存在下列风险需投
资者注意：
（一）募集资金投资项目风险
1、募集资金投资项目经济效益无法达到预期的风险
本次募集资金投资项目进行了严格的科学论证，符合国家产业政策和行业发
展趋势，具备良好的发展前景。根据募投项目效益测算，预计募投项目建成后，
超高清视频云平台建设项目预计实现年平均营业收入 10,008 万元，年平均利润
总额 2,545 万元。但由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，期间宏观政策
环境变动、行业竞争情况及发展趋势变动等因素会造成公司所研发、新增的产品、
服务在细节上可能会与市场最新需求存在不一致，进而造成本次募投项目实施及
效益不及预期。由于募投项目尚未完全落地实施，存在与运营商合作时落地时间
不及预期、用户获取数量不及预期、向用户收取的套餐价格不及预期、取得的分
成比例不及预期以及业务拓展时发生的成本费用超出预期的可能，将造成本次募
投项目实施及效益不及预期。
2、募投项目用户获取数量不及预期的风险
本次募投项目的实施在进一步丰富公司业务的同时，对公司的市场开拓能力
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提出了更高的要求。虽然公司已充分考虑当前市场环境、客户偏好等因素，但如
果公司的产品、服务在新市场未能得到预期的认可，则公司将面临新增产品、服
务的销售风险，导致募投项目的用户获取数量不及预期或公司需要降低产品定价，
从而使得募集资金投资项目无法达到预期收益。
3、募集资金投资项目资金风险
本次募集资金投资超高清视频云平台建设项目的投资金额较大，而上述项目
的投产运营需要一定周期，短期内募集资金投资项目产生的经营活动现金净流入
较少。若募集资金不能及时到位或发生其他不确定性情况，公司将使用自有资金
或通过银行借款等渠道解决项目资金需求，可能导致公司负有较大资金压力，而
影响项目的正常实施，或因银行借款导致财务费用增加而给公司业绩带来不利影
响等风险。
4、合作方协商风险
公司计划采取与电信运营商开展合作运营的方式实施超高清视频云平台建
设项目。目前，公司已与联通在线签订5G视频应用、视频云平台、CDN分发、VR
等多个领域的合作框架协议，并就开展募投项目完成了进一步磋商。本次募投项
目尚处于前期市场开拓阶段，尚未与运营商就项目合作细节签署最终协议。在本
次募投项目的后续实施过程中，若公司未能及时与电信运营商就合作事项达成一
致，可能导致本次募投项目建设进度放缓，从而为募投项目的顺利实施带来不利
影响。
5、自主运营募集资金投资项目的风险
本次募集资金投资项目主要通过与运营商合作运营或由运营商运营、公司提
供内容和技术服务的方式开展。若后续与运营商的合作协议签署进度不及预期，
导致募投项目合作开展受阻，公司可能需要通过自主运营募投项目获取收益。相
比于合作运营募投项目，自主运营募投项目在用户获取、产品定价、运营成本、
推广费用等方面可能存在不利变化。其中用户获取方面，与运营商合作运营募投
项目在运营期第 1 年预计用户数量为 4,540 户、第 5 年为 7,940 户，而自主运营
在运营期第 1 年预计用户数量为 3,200 户、第 5 年为 7,400 户，自主运营较合作
运营分别减少 29.52%和 6.80%。
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上述不利变化可能导致募投项目整体效益有所下降，其中运营期平均毛利率
下滑至40.85%，运营期平均净利率下滑至19.09%，内部收益率（税后）下滑至
12.43%。
6、募集资金投资项目的市场消化风险
本次募集资金投资项目“超高清视频云平台建设项目”总投资额为7,073
万元，使用募集资金6,613万元。本项目拟在现有业务的基础上，建设面向5G
应用的超高清视频云平台，该平台包括超高清视频云、内容分发网络CDN和管
理平台BO等主要部分，提供超高清视频和VR视频直播内容的采集、存储、分
发、终端呈现等功能。募投项目建成后，公司将具备面向终端用户提供超高清
视频服务1500并发套餐和3000并发套餐各3,970户的服务能力。
公司募集资金投资项目经过慎重且充分的可行性论证，公司具备募集资金
投资项目实施的目技术可行性、市场可行性和经验及管理可行性；募投项目建成
后，公司将具备面向终端用户提供超高清视频服务1500并发套餐和3000并发套
餐各3,970户的服务能力，远远小于中国联通累计服务的企业客户数量。但是，
公司募投项目的可行性分析是基于当前及可预期的市场环境、技术路径及市场
发展趋势的判断等因素作出的，且本次募投项目尚处于前期市场开拓阶段，尚未
与运营商就项目合作细节签署最终协议。在募投项目实施过程中，募投项目所处
行业可能面临技术变革、市场需求变动、市场饱和、竞争加剧、运营商合作不及
预期等不确定性因素，如果募投项目的市场环境发生不可预见的变化或公司不
能有效开拓市场，则募投项目的市场消化存在一定风险。
（二）财务风险
1、公司利润持续为负的风险
公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-3 月扣除非经常性损益
后归属于上市公司股东的净利润分别为 -16,170.03 万元、-7,153.52 万元、-
10,907.15 万元和-1,285.38 万元，虽然本次向特定对象发行的募集资金预计将有
利于改善公司经营情况，但是公司仍然存在经营不善导致利润持续为负的风险。
2、业绩下滑的风险
2022 年 1-3 月，发行人实现营业收入、归属于上市公司股东净利润和归属于
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上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 2,122.80 万元、-1,240.65 万
元和-1,285.38 万元，分别较上年同期减少 50.46%、430.09%和 630.07%。2022 年
1-3 月，受深圳及客户所在地新冠疫情影响，公司营业收入较上年同期下滑；2022
年 1-3 月因确认股份支付费用，期间费用增加；导致公司最近一期净利润同比下
滑。若公司未来传统业务进一步恶化，新业务拓展不及预期，则公司仍存在业绩
继续下滑的风险。
3、退市风险警示的风险
2022 年 1-3 月，公司扣除非经常性损益后归属于上市公司母公司股东的净
利润为-1,285.38 万元，主营业务收入为 2,122.80 万元。若公司本年度或后续年度
经审计的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元，将触及《深圳证券交易所创业板
股票上市规则（2022 年修订）》第 9.3.1 条第一项“最近一个会计年度经审计的净
利润为负值且营业收入低于 1 亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负
值且营业收入低于 1 亿元”规定的情形，本公司股票将面临退市风险警示的风险，
提请投资者关注相关风险。
4、应收账款金额较高的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 22,051.59 万元、12,840.98 万
元、10,283.92 万元和 10,911.22 万元，占当期末资产总额的比例为 45.15%、32.61%、
33.94%和 37.58%。应收账款金额较高将影响公司的资金周转和经营活动的现金
流量，给公司的营运资金带来一定的压力。若下游客户的经营状况出现恶化，回
款进度不及预期，则公司的应收账款存在不能及时回收或无法回收的风险，进而
对公司业绩和生产经营产生不利影响。
5、商誉减值风险
报告期内，发行人的商誉金额较大，主要是由于历史上收购天柏宽带网络技
术（北京）有限公司及陕西纷腾互动网络科技有限公司所形成。截至 2022 年 3
月 31 日，发行人商誉账面价值为 2,352.00 万元，发行人根据企业会计准则的规
定每年末对商誉进行减值测试。未来如果发行人收购的公司经营状况恶化或者经
营业绩达不到预期，发行人将面临商誉减值风险，进而影响发行人的经营业绩。
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6、新增资产相关折旧、摊销费用对公司业绩造成影响的风险
本次募投项目实施后，公司每年的折旧、摊销费用将会发生较大幅度增长。
根据公司目前的会计政策测算，本次募投项目将自 2022 年起开始存在较大金额
的折旧摊销费用并开始陆续产生收入。在募投项目预计新增折旧摊销费用较大的
5 年内，募投项目新增折旧摊销费用占预计营业收入比重最高为 4.99%，整体的
比例较低，不会对公司经营业绩造成重大影响；但募投项目每年预计新增折旧摊
销费用占公司的净利润比重较大，若募投项目产生的新增收入无法较好的覆盖新
增折旧摊销费用，公司业绩可能受到不利影响。
根据本次募投项目可研报告，本次募投项目对公司现有及未来营业收入、净
利润的影响如下：
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单位：万元
项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84 T+96
1、本次募投项目新增折旧摊销（a） 173.00 863.00 1,092.00 1,149.00 1,149.00 976.00 285.00 57.00
2、对营业收入的影响
现有营业收入-不含募投项目（b） 13,628.04 13,628.04 13,628.04 13,628.04 13,628.04 13,628.04 13,628.04 13,628.04
新增营业收入（c） 2,519.00 5,038.00 8,271.00 9,530.00 10,958.00 12,595.00 14,484.00 16,667.00
预计营业收入-含募投项目（d=b+c） 16,147.04 18,666.04 21,899.04 23,158.04 24,586.04 26,223.04 28,112.04 30,295.04
折旧摊销占预计营业收入比重（a/d） 1.07% 4.62% 4.99% 4.96% 4.67% 3.72% 1.01% 0.19%
3、对净利润的影响
现有净利润-不含募投项目（e） -10,561.29 -10,561.29 -10,561.29 -10,561.29 -10,561.29 -10,561.29 -10,561.29 -10,561.29
新增净利润（f） -286.00 -572.00 69.00 2,356.00 2,911.00 3,409.00 4,718.00 5,752.00
预计净利润-含募投项目（g=e+f） -10,847.29 -11,133.29 -10,492.29 -8,205.29 -7,650.29 -7,152.29 -5,843.29 -4,809.29
折旧摊销占净利润比重（a/g） -1.59% -7.75% -10.41% -14.00% -15.02% -13.65% -4.88% -1.19%
注：1、“面向 5G 应用的超高清视频云平台建设项目（一期）”的建设期为 3 年，计算期为 8 年。
2、现有营业收入和现有净利润取自 2021 年年度数据，并假设未来保持不变。
3、上表中新增折旧摊销金额（a）包含了装修费的摊销。
4、上述假设仅为测算本次募投项目相关折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响，不代表公司对未来盈利情况的承诺，也不代表公司对未来经营情况及趋
势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
由于项目从开始建设到产生效益需要一段时间，且如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善，使得项目在投产
后没有产生预期效益，则公司存在因折旧摊销费用增加而导致利润下滑的风险。
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7、经营活动现金流不足的风险
报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为 3,091.14 万元、-1,602.53 万
元、-2,769.70 万元和-265.00 万元，经营活动现金流较为紧张。若未来公司外部
经营环境发生重大不利变化、经营状况及应收账款回款情况远低于预期或者其他
融资渠道收紧受限，对公司的正常业务开展可能产生不利影响。
（三）行业与经营风险
1、市场竞争风险
公司持续关注并研究分析行业发展逻辑，对客户需求多元化和不确定性进行
预判，巩固原有优势市场，同时对新市场积极开展业务布局和技术布局。虽然公
司在技术研发、专业资质、综合服务能力、客户资源以及人力资源等方面的优势
将助力公司巩固现有市场地位，但随着国内外原有竞争者发展壮大和新竞争者的
出现，公司未来面临的市场竞争压力可能增加，市场竞争可能导致公司面临盈利
能力下滑的风险。
2、新型冠状病毒疫情风险
2020 年一季度新型冠状病毒疫情发生以来，全国的各项生产经营活动均受
到不同程度的影响。目前国内疫情已得到较好控制，且公司采取多项有效的疫情
防控措施，全力保障公司正常的生产和运营，但若境外输入病例增多或后续防控
措施不到位，以及海外新型冠状病毒的疫情未能在短期内得到控制，公司的业务
开展可能受阻，进而可能对公司经营效益造成不利影响。
（四）实际控制人所质押股票被处置的风险及控制权不稳定的风险
截至本上市保荐书签署日，公司实际控制人陈坤江累计质押 22,844,275 股，
占其所持公司股份的 30.62%。按照本上市保荐书签署日前一交易日收盘价计算，
陈坤江先生质押股票市值远高于融资金额，且陈坤江先生的财务及信用状况良好，
具有一定的偿债能力。陈坤江先生股权质押未设置预警线、平仓线，因债务违约
导致所质押股票被处置风险较小。鉴于本次发行对象陈坤江先生的部分认购资金
来源可能涉及股权质押融资，本次发行完成后，实际控制人质押的股权比例可能
进一步提高。未来若出现实际控制人财务状况严重恶化、清偿能力大幅下降等意
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外情形，外部借款有可能无法及时偿还，存在一定的因债务违约导致所质押股票
被处置的风险及控制权不稳定的风险。
（五）本次发行相关风险
1、发行审批风险
本次向特定对象发行股票尚需完成中国证监会注册，能否取得有关主管部门
的批准，以及最终取得上述批准的时间存在不确定性。
2、股价波动风险
股票市场价格的波动，不仅取决于企业经营业绩，还受宏观经济、银行利率、
市场资金供求状况、投资者心理预期等因素影响。此外，随着经济全球化深入，
国内市场也会随着国际经济形势变化而波动。敬请广大投资者注意投资风险，谨
慎参与投资。
3、发行风险
公司本次向特定对象发行股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股
票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，
公司本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。
4、摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产规模将有所增加。
本次发行募集资金使用计划已经过审慎论证，但由于募集资金投资项目的实施和
效益实现需要一定的时间周期，在公司的总股本增加的情况下，如果公司未来业
绩不能实现相应幅度的增长，则公司的每股收益等财务指标存在一定的摊薄风险。
三、申请向特定对象发行公司股票的情况
（一）发行价格及定价方式
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行
股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价（定价基准日前
20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
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如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进
行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中， 1 为调整后发行价格， 0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，
每股送红股或转增股本数为 N。
最终发行价格将在本次向特定对象发行股票申请获得中国证监会同意注册
后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机
构（主承销商）协商确定。
（二）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量依据本次募集资金总额和发行价格确定，计
算公式为：本次向特定对象发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格。
本次向特定对象发行募集资金总额不超过 9,447 万元，同时，本次向特定对
象发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的 15%。截至本上市保荐书签
署日，上市公司总股本为 413,100,000 股，按此计算，本次向特定对象发行股票
数量不超过 61,965,000 股（含本数）。在董事会对本次向特定对象发行股票作出
决议之日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积金转增股本或其他事
项引起公司股份变动的，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。
在上述范围内，最终发行的股票数量由公司股东大会授权公司董事会根据本
次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
为了保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行将根据市场情况
及深圳证券交易所的审核和中国证监会的注册情况，在符合中国证监会和深圳证
券交易所相关规定及股东大会授权范围的前提下，对于参与竞价过程的认购对象，
将控制单一发行对象及其关联方认购本次认购数量的上限，并控制单一发行对象
及其关联方本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量后股份数量的上
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限。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人陈坤
江先生在内的不超过 35 名符合相关法律法规规定的特定投资者，包括境内注册
的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者和自然人等。证券投资基金管理公
司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二
只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以
自有资金认购。
除陈坤江先生外的最终发行对象将在本次向特定对象发行股票申请获得中
国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构
（主承销商）协商确定。
陈坤江先生不参与本次向特定对象发行的市场询价过程，但承诺接受市场询
价结果并与其他投资者以相同价格认购。陈坤江先生的认购款总额不低于 3,000
万元且不超过 7,500 万元（均含本数）。若本次发行未能通过竞价方式产生发行
价格，则陈坤江先生承诺本人以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 80%）作为认购价格参与本次认购。
最终发行对象将在本次发行通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作
出同意注册的决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销
商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申
购报价情况，按照价格优先原则确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票
的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（四）限售期
本次向特定对象发行完成后，陈坤江先生认购的股份自发行结束之日起十八
个月内不得上市交易。其他发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得
上市交易。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司送红股、
资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。如相关法
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律法规对限售期及到期转让股份的数量另有规定的，依其规定。
本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证
券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相
关规定。
（五）本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（六）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，所有投资者均以现金进行认购。公司
将在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特
定对象发行股票。
（七）本次向特定对象发行股票的上市地点
本次向特定对象发行的股份将在深圳证券交易所上市。
（八）本次发行前滚存的未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新
老股东按发行后的股份比例共享。
（九）募集资金的投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 9,447 万元，扣除发行费用后
将用于以下项目:
单位：万元
拟使用募集资
序号 项目名称 投资总额
金金额
1 面向 5G 应用的超高清视频云平台建设项目（一期） 7,073 6,613
2 补充流动资金 2,834 2,834
合计 9,907 9,447
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本
次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进
度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定
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的程序予以置换。
若本次向特定对象发行股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目
拟投入募集资金总额，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。在本次募集资
金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程
序对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（十）本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次向
特定对象发行股票相关议案之日起 12 个月。2022 年 7 月，公司第五届董事会第
十八次会议、2022 年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会延长
授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事项有效期的议案》，本
次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期、授权董事会全权办理本次向特
定对象发行股票相关事项的有效期自原有效期届满之日起延长 12 个月。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对
本次发行进行调整。
四、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况
（一）保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
项目协办
保荐机构 保荐代表人 其他项目组成员
人
招商证券股份有限公司 罗政、黎强强 周国栋 陈少勉、冯晓丹、庄东鹏、梁赫
（二）保荐代表人主要保荐业务执业情况
1、招商证券罗政主要保荐业务执业情况如下：
项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期间
深圳通业科技股份有限公司 IPO 项目 项目协办人 是
2、招商证券黎强强主要保荐业务执业情况如下：
项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期间
深圳市兆威机电股份有限公司 IPO 项目 项目协办人 是
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（三）项目协办人周国栋主要保荐业务执业情况如下：
周国栋，男，硕士研究生，现任招商证券投资银行委员会副总裁，最近三年
曾参与深圳通业科技股份有限公司 IPO 项目、四川省自贡运输机械集团股份有
限公司 IPO 项目，执业记录良好。
（四）项目组其他成员
保荐机构指定陈少勉、庄东鹏、冯晓丹、梁赫作为本次发行的项目组其他成
员。
五、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明
经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本
次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发
行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、
实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及
其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况
及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序；本保荐机构同意推荐发行
人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行的相
关规定；
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（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息
披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中
国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施。
（十）遵守中国证监会规定的其他事项。
保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证
券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券发行的规定，
接受深圳证券交易所的自律管理。
七、本次证券发行上市履行的决策程序
（一）本次发行的批准和授权
1、发行人董事会对本次证券发行的批准
2021 年 8 月 11 日，发行人召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2021 年向特定对象发行
股票方案的议案》《关于公司 2021 年向特定对象发行股票预案的议案》《关于公
司 2021 年向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2021 年向
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特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司无需编制前
次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2021 年向特定对象发行股票摊薄即
期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权
办理公司本次向特定对象发行股票相关事项的议案》 关于与认购对象签订<附条
件生效的股份认购协议>的议案》 关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易事
项的议案》《关于提请召开 2021 年第四次临时股东大会的议案》等与本次发行有
关的议案。
2022 年 6 月 24 日，发行人依法召开了第五届董事会第十七次会议，审议通
过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于 2021 年度向特定对
象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于 2021 年度向特定对象发行股票方案之
论证分析报告（修订稿）的议案》《关于 2021 年度向特定对象发行股票募集资金
使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于本次向特定对象发行股票摊薄
即期回报情况及相关填补措施（修订稿）的议案》等与本次发行有关的议案。
2022 年 7 月 1 日，发行人依法召开了第五届董事会第十八次会议，审议通
过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股
票相关事项有效期的议案》关于提请召开 2022 年第三次临时股东大会的议案》
等与本次发行有关的议案。
2、发行人股东大会对本次证券发行的批准、授权
发行人于 2021 年 8 月 27 日召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过《关
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2021 年向特定对象发行
股票方案的议案》《关于公司 2021 年向特定对象发行股票预案的议案》《关于公
司 2021 年向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2021 年向
特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司无需编制前
次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2021 年向特定对象发行股票摊薄即
期回报情况及相关填补措施的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公
司本次向特定对象发行股票相关事项的议案》 关于与认购对象签订<附条件生效
的股份认购协议>的议案》 关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议
案》等与本次发行有关的议案。
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发行人律师北京金诚同达律师事务所出具《关于深圳市佳创视讯技术股份有
限公司向特定对象发行公司股票的法律意见书》认为，上述股东大会会议的通知、
召开及决议程序合法，上述股东大会决议的内容合法、有效。
2022 年 7 月 19 日，发行人依法召开了 2022 年第三次临时股东大会审议通
过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股
票相关事项有效期的议案》等与本次发行上市相关的议案。
（二）发行人决策程序的合规性核查结论
保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行方案经过了合法有效的决策程序，
且履行了相应公告程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
本次向特定对象发行方案尚需深圳证券交易所审核及中国证券监督管理委
员会同意注册。
八、保荐机构关于发行人证券发行后持续督导工作的安排
事项 安排
自本向特定对象发行次股票上市当年剩余时间及其后二个完
（一）持续督导事项
整会计年度对发行人履行持续督导义务
1、督导发行人有效执行并
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防止
完善防止大股东、其他关
大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度，保证发行
联方违规占用发行人资源
人资产完整和持续经营能力
的制度
2、督导发行人有效执行并
完善防止其董事、监事、高
根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规
级管理人员利用职务之便
定，协助发行人制定有关制度并实施
损害发行人利益的内控制
度
3、督导发行人有效执行并
督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《股票上市规则》
完善保障关联交易公允性
等规定执行，对重大的关联交易保荐机构将按照公平、独立
和合规性的制度，并对关
的原则发表意见
联交易发表意见
4、督导发行人履行信息披
露的义务，审阅信息披露 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及
文件及向中国证监会、证 公司的报道，督导发行人履行信息披露义务
券交易所提交的其他文件
督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等制度，保
5、持续关注发行人募集资 证募集资金的安全性和专用性；定期解发行人的募集资金使
金的专户存储、投资项目 用情况、项目进展情况；如发行人欲改变募集资金使用方案，
的实施等承诺事项 本保荐机构将督导发行人履行相应审批程序和信息披露义
务。
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事项 安排
6、持续关注发行人为他人
督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供
提供担保等事项，并发表
担保有关问题的通知》的规定
意见
7、持续关注发行人经营环
境和业务状况、股权变动 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关
和管理状况、市场营销、核 信息
心技术以及财务状况
8、根据监管规定，在必要 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并
时对发行人进行现场检查 进行实地专项核查
有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协议
约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；在持续督导
（二）保荐协议对保荐机 期间内，保荐人有充分理由确信发行人可能存在违法违规行
构的权利、履行持续督导 为以及其他不当行为的，督促发行人做出说明并限期纠正，
职责的其他主要约定 情节严重的，向中国证监会、深圳证券交易所报告；按照中
国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违法违
规的事项发表公开声明
发行人应全力支持、配合保荐机构做好持续督导工作，为保
（三）发行人和其他中介 荐机构的保荐工作提供必要的条件和便利；对有关部门关注
机构配合保荐机构履行保 的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机
荐职责的相关约定 构配合；对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构
应做出解释或出具依据
（四）其他安排 无
九、保荐机构和保荐代表人的联系方式
保荐机构：招商证券股份有限公司
法定代表人：霍达
办公地址：深圳市福田区福田街道福华一路 111 号
保荐代表人：罗政、黎强强
电话：0755-82943666
传真：0755-82943121
十、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
十一、保荐机构对发行人本次向特定对象发行公司股票的推荐结论
保荐机构招商证券股份有限公司认为，发行人符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及
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《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2022 年修订）》等法律、法规及规范性
文件的相关规定，发行人向特定对象发行的股票具备在深交所上市的条件。招商
证券同意推荐发行人向特定对象发行股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市佳创视讯技术股份有
限公司创业板向特定对象发行股票之上市保荐书》之签章页）
项目协办人
签名： 周国栋
保荐代表人
签名： 罗 政
签名： 黎强强
内核负责人
签名： 陈 鋆
保荐业务负责人
签名： 王治鉴
保荐机构法定代表人
签名： 霍 达
招商证券股份有限公司
2022 年 月 日
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