长城证券股份有限公司

               关于江苏通光电子线缆股份有限公司

           可转换公司债券回售有关事项的核查意见


    长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“保荐机构”）作为江苏通
光电子线缆股份有限公司（以下简称“通光线缆”、“公司”）2019 年公开发行
可转换公司债券（以下简称“可转债”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐
业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，对 2019 年江苏通光电子线缆股
份有限公司可转换公司债券（以下简称“通光转债”，债券代码：123034）回售
有关事项进行了审慎核查，具体情况如下：

     一、“通光转债”发行上市情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏通光电子线缆股份有限公司公
开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1315 号）核准，公司于 2019
年 11 月 4 日向社会公开发行面值总额为 2.97 亿元的可转债，债券每张面值为
人民币 100.00 元。

    本次公开发行可转债的募集资金总额为人民币 2.97 亿元，扣除与本次可转
债发行相关的发行费用人民币 1,002.80 万元（不含税），共计募集资金净额为人
民币 28,697.20 万元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
验证，并出具了信会师报字[2019]第 11991 号《江苏通光电子线缆股份有限公司
验证报告》。

    “通光转债”于 2019 年 11 月 28 日在深圳证券交易所上市。“通光转债”
的存续起止日期为 2019 年 11 月 4 日至 2025 年 11 月 4 日。

     二、“通光转债”回售事项

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    公司于 2020 年 5 月 13 日经第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会
第二十二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司将
用于“高端器件装备用电子线缆扩建项目”和“年产 200 公里能源互联领域用
中压海底线缆新建项目”的募集资金变更用途，用于“年产 4800 公里 OPGW
光缆技改项目”、“年产 7200 公里 OPGW 光缆和 6000 吨铝包钢项目”和“永久
补充流动资金”。

    上述议案经 2020 年 12 月 18 日召开的 2020 年第一次临时股东大会和 2020
年第一次债券持有人会议审议通过。

    根据《江苏通光电子线缆股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募
集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中的约定，“通光转债”的附加回售条
款生效，具体内容如下：“若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况
与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定
为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计
利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情
形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内
不实施回售的，不应再行使附加回售权。”

    根据《募集说明书》约定的附加回售条款中利息计算方法，因“通光转债”
现在为第二个计息年度（计息起止日为 2020 年 11 月 4 日至 2021 年 11 月 3 日），
票面利率为 0.7%，计息日为 2020 年 11 月 4 日至 2020 年 12 月 25 日（算头不
算尾），利息为 0.098 元/张（含税），回售价格为 100.098 元/张（含税）。

    根据相关税收法律和法规的有关规定，对于持有“通光转债”的个人投资
者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按 20%
的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，回售实际所得 100.078 元/张；对于
持有“通光转债”的合格境外投资者（QFII 和 RQFII）免征所得税，回售实际
所得为 100.098 元/张；对于持有“通光转债”的其他债券持有者，公司对当期
可转债利息不代扣代缴所得税，回售实际所得为 100.098 元/张。

    “通光转债”持有人可回售部分或者全部未转股的“通光转债”，“通光转
债”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。

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    三、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：“通光转债”回售符合《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等相关法律
法规的规定以及《募集说明书》的相关约定。同时，公司本次可转债募投项目
变更，已经履行了必要的审批程序。综上所述，保荐机构对“通光转债”回售
事项无异议。

    （以下无正文）




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（此页无正文，为《长城证券股份有限公司关于江苏通光电子线缆股份有限公
司可转换公司债券回售有关事项的核查意见》之签章页）




保荐代表人：


                         张涛                        漆传金




                                                 长城证券股份有限公司

                                                     2020 年 12 月 22 日