兴源环境科技股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称:兴源环境科技股份有限公司 股票上市地点:深圳证券交易所 股票简称:兴源环境 股票代码:300266 信息披露义务人:兴源控股集团有限公司 通讯地址:杭州市余杭区良渚街道网周路 99 号 3 幢 21 层 股份变动性质:信息披露义务人因股份转让而减持上市公司股份 签署日期:二〇二三年三月 兴源环境科技股份有限公司简式权益变动报告书 信息披露义务人声明 一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管 理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权 益变动报告书》(以下简称“《准则 15 号》”)及相关的法律、法 规和规范性文件编写。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其 履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与 之相冲突。 三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》 的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在兴源环境科技股份 有限公司(以下简称“上市公司”、“兴源环境”)中拥有权益的股 份变动情况。 截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,信息披露义 务人没有通过任何其他方式增加或减少其在兴源环境中拥有权益的 股份。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披 露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信 息和对本报告书作出任何解释或者说明。 1 兴源环境科技股份有限公司简式权益变动报告书 目录 第一节 释义.............................................................................................. 3 第二节 信息披露义务人介绍 ................................................................. 4 第三节 权益变动目的 ............................................................................. 6 第四节 权益变动方式 ............................................................................. 7 第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ................................... 12 第六节 其他重大事项 ........................................................................... 13 第七节 备查文件 ................................................................................... 14 信息披露义务人声明 ............................................................................. 15 简式权益变动报告书 ............................................................................. 17 2 兴源环境科技股份有限公司简式权益变动报告书 第一节 释义 除非另有说明,以下简称在本报告书中作如下释义: 信息披露义务人、兴源控股 指 兴源控股集团有限公司 兴源环境、上市公司 指 兴源环境科技股份有限公司 上海长富投资管理有限公司-长富业荣六号私募证券投 受让方、上海长富投资 指 资基金 新希望投资集团有限公司、杭州中艺生态环境工程有限公 质权人 指 司、浙江水美环保工程有限公司 报告书、本报告书 指 兴源环境科技股份有限公司简式权益变动报告书 上海长富投资与兴源控股、质权人于 2023 年 3 月 20 日签 股份转让协议 指 署的《关于兴源环境科技股份有限公司之股份转让协议》 上海长富投资协议受让兴源控股直接持有的上市公司 本次权益变动 指 158,005,112 股股份(占上市公司总股本的 10.17%) 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权 准则 15 号 指 益变动报告书》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 3 兴源环境科技股份有限公司简式权益变动报告书 第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 (一)信息披露义务人基本情况 公司名称:兴源控股集团有限公司 企业地址:杭州市余杭区良渚街道网周路 99 号 3 幢 21 层 法定代表人:周立武 注册资本:6880 万元 经营期限:2008 年 9 月 19 日至 2028 年 9 月 18 日 经营范围:实业投资,投资管理,企业管理咨询,经济信息咨询 (除证券期货信息),商务咨询,投资咨询(涉及前置审批的除外), 企业营销策划,企业形象策划;电子技术、机械技术开发及技术服务; 建材,化工原料(不含化学危险品及易制毒化学品),五金配件,初 级食用农产品(除食品、药品),机械设备,电子产品(除电子出版 物),纺织品销售;货物进出口(法律、行政法规禁止的项目除外, 法律、行政法规限制的项目取得许可后方可以从事经营活动)。 股东情况: 序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例(%) 1 周立武 5,062.5 73.58 浙江余杭转型升级产业投资有限 2 1,255 18.24 公司 3 韩肖芳 562.5 8.18 董事、监事、高级管理人员情况: 序 姓名 职务 国籍 性别 长期居住 是否取得其 号 地 他国家或地 区居留权 1 周立武 董事长兼总经理 中国 男 杭州 否 4 兴源环境科技股份有限公司简式权益变动报告书 2 许琳 副董事长 中国 女 杭州 否 3 王宇航 董事 中国 男 杭州 否 4 孙晶晶 监事 中国 女 杭州 否 二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达 到或超过该公司已发行股份 5%的情况 截至本报告书签署之日,信息披露义务人不存在在境内、境外其 他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情 形。 5 兴源环境科技股份有限公司简式权益变动报告书 第三节 权益变动目的 一、本次权益变动的目的 本权益变动主要系信息披露义务人因偿还债务资金需求而做出 的审慎决策。 上海长富投资通过协议转让的方式,受让兴源环境股份,其目的 是对受让后的股份进行资产管理,为私募投资基金委托人带来回报, 且不谋求对上市公司的控制权,也不协助任何第三方谋求对上市公 司的控制权。 二、信息披露义务人未来 12 个月股份增减计划 信息披露义务人在未来 12 个月内不存在增持或减持兴源环境股 份的计划。 6 兴源环境科技股份有限公司简式权益变动报告书 第四节 权益变动方式 一、信息披露义务人持股情况 本次权益变动前后,信息披露义务人持股情况如下表所示: 本次股份转让前 本次股份转让后 股东名称 持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例 兴源控股 158,005,112 10.17% 0.00% 上海长富投资 - 0.00% 158,005,112 10.17% 二、本次权益变动的基本情况 本次权益变动前,信息披露义务人持有上市公司 158,005,112 股 股份,持股比例为 10.17%;上海长富投资未直接或间接持有、委托 持有、信托持有,或以其他任何方式持有兴源环境的股份或其表决权。 本次权益变动后,信息披露义务人持有上市公司 0 股股份,持股 比例为 0.00%;上海长富投资持有上市公司 158,005,112 股股份,持 股比例为 10.17%。 三、本次权益变动涉及股份的限制情况 截至本报告书签署之日,目标股份即兴源控股涉及变动的持有 上市公司 158,005,112 股已质押给新希望投资集团有限公司、杭州中 艺生态环境工程有限公司、浙江水美环保工程有限公司。 四、股份转让相关协议的主要内容 转让方(甲方):兴源控股集团有限公司 受让方(乙方):上海长富投资管理有限公司-长富业荣六号私 7 兴源环境科技股份有限公司简式权益变动报告书 募证券投资基金 质权人一:新希望投资集团有限公司(以下简称“新投集团”) 质权人二:杭州中艺生态环境工程有限公司(以下简称“杭州中 艺”) 质权人三:浙江水美环保工程有限公司(以下简称“浙江水美”) 新投集团、杭州中艺、浙江水美任一方均称“质权人”,三方合 称“丙方”。 1、股份转让价格 甲方、乙方同意,兴源环境股份转让价格为【3.34】元/股(即本 协议签署日前一交易日上市公司股票收盘价的【91.5】%),故股份 转让价款合计【527,737,074.08】元(以下简称“股份转让价款”)。 2、股份转让价款的支付及股份的交割 乙方应在本次股份转让取得深交所出具的合规性确认文件之日 起【1】个工作日内,向丙方指定的银行账户支付股份转让价款的30%, 即合计【158,321,122.22】元(以下简称“第一笔股份转让价款”), 其 中 向 新 投 集 团 支 付 【 134,273,122.22 】 元 , 向 杭 州 中 艺 支 付 【18,833,387.59】元,向浙江水美支付【5,214,612.41】元。 丙方指定的银行账户收到第一笔股份转让价款后,丙方同意配 合甲方和乙方向中登公司提交申请标的股份解除质押所需的文件, 其中新投集团配合办理【134,005,112】股股份解除质押手续,杭州中 8 兴源环境科技股份有限公司简式权益变动报告书 艺配合办理【18,795,796】股股份解除质押手续,浙江水美配合办理 【5,204,204】股股份解除质押手续。甲方、乙方和丙方同意乙方支付 第一笔股份转让价款之后的第一个工作日共同前往中登公司(具体 地点由各方另行协商确定)办理标的股份转让过户的手续。中登公司 出具标的股份过户登记确认文件视为“标的股份转让完成日”。 自标的股份转让完成日起【1】个工作日内,乙方应向丙方和甲 方 指 定 的 银 行 账 户 支 付 剩 余 70% 的 股 份 转 让 价 款 , 即 合 计 【369,415,951.86】元(以下简称“第二笔股份转让价款”),其中向 新投集团支付【287,420,185.06】元,向杭州中艺支付【51,650,812.41】 元,向浙江水美支付【14,301,187.59】元,向甲方支付【16,043,766.80】 元。 3、违约责任 本协议生效后,除不可抗力因素外,任一方如未能履行其在本协 议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证不真实、不完整、不准确 或者因可归责于一方的原因而导致本协议的任何约定未能实施的, 则该方应被视作违约,违约方应当赔偿其他守约方因此遭受的全部 损失,且其他守约方有权要求违约方继续履行、采取补救措施等。 若因甲方原因未能在质权人提交解除质押申请文件后向中登公 司办理标的股份过户登记手续的,则视为甲方违约,甲方应当分别向 乙方及相应质权人每日按照股份转让价款总金额【万分之五】的标准 支付违约金;如超过【5】个工作日甲方仍未纠正的,乙方、相应质 9 兴源环境科技股份有限公司简式权益变动报告书 权人均有权单方通知其他方解除本协议,本协议自解除通知到达各 方之日起解除,并由各方按照本协议约定完成本协议解除后的相关 事宜。同时,甲方还应当向乙方支付股份转让价款总金额【10%】的 违约金,以及分别向质权人支付该质权人享有质权的股票相对应的 股份转让价款【10%】的违约金。 若因乙方原因未能在质权人提交解除质押申请文件后向中登公 司办理标的股份过户登记手续的,则视为乙方违约,乙方应当分别向 甲方、相应质权人每日按照股份转让价款总金额【万分之五】的标准 支付违约金;如超过【5】个工作日乙方仍未纠正的,甲方、相应质 权人均有权单方通知其他方解除本协议,本协议自解除通知到达各 方之日起解除,并由各方按照本协议定完成本协议解除后的 相关事 宜。同时,乙方还应当向甲方支付股份转让价款总金额【10%】的违 约金,以及分别向质权人支付该质权人享有质权的股票相对应的股 份转让价款【10%】的违约金。 乙方未按照本协议第【三】条之约定支付任何一笔股份转让价款 的,乙方应当分别向甲方、相应质权人每日按照股份转让价款总金额 【万分之五】的标准向甲方支付违约金;如超过【5】个工作日乙方 仍未全额支付的,甲方、相应质权人均有权单方通知其他方解除本协 议,本协议自解除通知到达各方之日起解除,并由各方按照本协议约 定完成本协议解除后的相关事宜。同时,乙方还应当向甲方支付股份 转让价款总金额【10%】的违约金,以及分别向质权人支付该质权人 10 兴源环境科技股份有限公司简式权益变动报告书 享有质权的股票相对应的股份转让价款【10%】的违约金。 质权人未按照本协议第【三】条之约定提交申请标的股份解除质 押所需的文件的,该质权人应当分别向甲方和乙方每日按照该质权 人享有质权的股票相对应的股份转让价款【万分之五】的标准支付违 约金;如超过【5】个工作日仍未提供的,甲方、乙方均有权单方通 知其他方解除本协议,本协议自解除通知到达各 方之日起解除,并 由各方按照本协议约定完成本协议解除后的相关事宜。同时,该质权 人还应当分别向甲方和乙方支付该质权人享有质权的股票相对应的 股份转让价款【10%】的违约金。 4、各方的陈述、保证和承诺 各方保证具有完全、独立的法律地位和行为能力签署、交付并履 行本协议,签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法 律、法规、政府命令以及其内部审批程序,亦不会与以其为一方的合 同或者协议产生冲突。各方已就本协 议的签署获得了必要批准和授 权。 各方同意在本协议生效后,将竭尽各自最大努力,促使与本协议 相关事项顺 利推进,并尽快签署必要的法律文件。 甲方陈述与保证,除甲方已将标的股份质押给相应质权人的情 形外,甲方对其持有的标的股份拥有真实的、合法的、完整的所有权 和处分权,不存在任何权属纠纷或潜在纠纷,标的股份上不存在未告 知乙方、丙方的任何抵押、质押、留置或其他任何担保权益,不存在 11 兴源环境科技股份有限公司简式权益变动报告书 未了结或可预见的冻结、查封、扣押等司法强制措施或行政强制措施、 任何第三方追索或权利主张。 甲方承诺,截至本协议签署日以及标的股份转让完成日止,甲方 不存在可能会导致标的股份被冻结或查封等影响办理过户登记的情 形。 第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 除本报告所披露的信息外,信息披露义务人在本报告书签署之 日前 6 个月内没有通过深圳证券交易所证券交易系统买卖上市公司 股份的情况。 12 兴源环境科技股份有限公司简式权益变动报告书 第六节 其他重大事项 截至本报告书签署之日,信息披露义务人不存在与本次权益变 动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披 露的其他信息。 13 兴源环境科技股份有限公司简式权益变动报告书 第七节 备查文件 一、备查文件 1、信息披露义务人营业执照; 2、信息披露义务人主要负责人的身份证明文件; 3、《股份转让协议》; 4、本报告书的文本。 二、备置地点 本报告及上述备查文件备置于信息披露义务人住所,以供投资 者查阅。 14 兴源环境科技股份有限公司简式权益变动报告书 信息披露义务人声明 本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并 对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人:兴源控股集团有限公司 日期:2023 年 3 月 20 日 15 兴源环境科技股份有限公司简式权益变动报告书 (本页无正文,为《兴源环境科技股份有限公司简式权益变动报告书》 之签章页) 信息披露义务人:兴源控股集团有限公司 日期:2023 年 3 月 20 日 16 兴源环境科技股份有限公司简式权益变动报告书 附表 简式权益变动报告书 基本情况 浙江省杭州市余杭区杭 上 市 公 司 兴源环境股份有限公 上 市 公 司 州余杭经济技术开发区 名称 司 所在地 望梅路 1588 号 股票简称 兴源环境 股票代码 300266 信息披露 信息披露 兴源控股集团有限公 杭州市余杭区良渚街道 义务人名 义务人注 司 网周路 99 号 3 幢 21 层 称 册地 拥 有 权 益 增加 □ 减少 有 无 一 致 有□ 无 的 股 份 数 不变,但持股人发生变 行动人 量变化 化 □ 信息披露 信息披露 义务人是 义务人是 否为上市 是 □ 否 否 为 上 市 是□ 否 公司第一 公司实际 大股东 控制人 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 权 益 变 动 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 方式(可多 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 选) 继承 □ 赠与 □ 其他 □ 17 兴源环境科技股份有限公司简式权益变动报告书 信息披露 义务人披 本次权益变动前,信息披露义务人持有上市公司 露前拥有 158,005,112 股股份,持股比例为 10.17%,为上市公司第二 权益的股 份 数 量 及 大股东。 占上市公 司已发行 股份比例 本次权益 变动后,信 本次权益变动后,信息披露义务人持有上市公司 0 股股 息披露义 份 , 持 股 比 例 为 0.00% ; 上 海 长 富 投 资 持 有 上 市 公 司 务人拥有 权 益 的 股 158,005,112 股股份,持股比例为 10.17%。 份数量及 变动比例 信息披露 义务人是 否拟于未 是 □ 否 来 12 个月 内继续增 持 信息披露 义务人在 此前 6 个月 是否在二 是 □ 否 级市场买 卖该上市 公司股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应 当就以下内容予以说明: 18 兴源环境科技股份有限公司简式权益变动报告书 控股股东 或实际控 制人减持 时是否存 是 □ 否 □ 在侵害上 市公司和 股东权益 的问题 控股股东 或实际控 制人减持 时是否存 在未清偿 其对公司 是 □ 否 □ 的负债,未 解除公司 (如是,请注明具体情况) 为其负债 提供的担 保,或者损 害公司利 益的其他 情形 本次权益 变动是否 是 □ 否 □ 需取得批 准 是否已得 是 □ 否 □ 到批准 填表说明: 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况,选择 “否”的,必须在栏目中加备注予以说明; 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况; 19 兴源环境科技股份有限公司简式权益变动报告书 3、需要加注说明的,可在栏目中注明并填写; 4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人 是多人的,可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送 权益变动报告书。 信息披露义务人:兴源控股集团有限公司 日期:2023 年 3 月 20 日 20