证券代码：300267        证券简称：尔康制药            公告编号：2018-079



                   湖南尔康制药股份有限公司

    关于减少为并购基金优先级资金提供担保金额的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    2018 年 12 月 10 日，湖南尔康制药股份有限公司（以下简称“公司”）召开

第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于减少为并购基金优先级资金提

供担保金额的议案》。昌都市康祥健康产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简

称“康祥合伙企业”）是公司与深圳物明投资管理有限公司（以下简称“物明投

资”）、昌都市凯文华诚投资管理有限公司（以下简称“凯文华诚投资”）、金元

证券股份有限公司（代表金元平安长沙 1 号定向资产管理计划，以下简称“金

元证券”、“优先级有限合伙人”）共同发起设立的产业并购基金，鉴于康祥合伙

企业注册资本由 60,000 万元减少至 42,000 万元（简称“本次注册资本减少”），

并购基金投资总额缩减，公司为并购基金优先级资金提供担保的担保最高额度

由不超过 60,000 万元减少至不超过 35,000 万元（优先级资金本金及并购基金存

续期内累计最高收益总金额合计数），担保期限至 2021 年 11 月。现将相关情况

公告如下：


    一、被担保方基本情况

    1、基金名称：昌都市康祥健康产业投资合伙企业（有限合伙）。

    2、注册地：西藏昌都市昌都经济开发区 C 区。

    3、注册资本：人民币 60,000 万元。（本次注册资本减少至 42,000 万元）

    4、经营范围：健康产业投资。
    5、执行事务合伙人：康顺。

    6、经营期限至：2021 年 11 月 02 日。

    截至 2017 年 12 月 31 日，康祥合伙企业总资产为 54,323.62 万元，净资产

为 51,067.92 万元，2017 年度实现收入 1,897.81 万元、净利润-11,155.08 万元；

截至 2018 年 9 月 30 日，康祥合伙企业总资产为 54,381.42 万元，净资产为

48,184.16 万元，2018 年 1-9 月实现收入 6,492.37 万元、净利润-3,638.41 万元。

    公司目前持有康祥合伙企业 24.00%的出资份额。康祥合伙企业本次注册资

本减少后，公司将持有康祥合伙企业 34.29%的出资份额。


    二、历次担保情况

    1、2016 年 10 月 28 日，公司第二届董事会四十七次会议审议通过了《关于

为产业并购基金优先级资金提供担保的议案》，为保证优先级资金的募集及产业

并购基金的运行，公司对优先级有限合伙人年化收益提供担保，在优先级有限

合伙人从合伙企业取得的年化收益不足约定金额时对差额部分进行补足，并承

担远期收购金元证券所有的标的份额，并承诺远期收购义务为不可撤销的收购

义务，上述事宜属于实质意义上的担保行为，担保最高额度不超过 10 亿元（优

先级资金本金及五年累计最高收益总金额合计数），担保期限最长不超过 5 年。

    公司与优先级有限合伙人签署了《合伙企业份额转让协议》，对以上实质意

义上的担保行为进行了约定。

    2、2017 年 9 月 29 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于减

少为并购基金优先级资金提供担保金额的议案》，鉴于并购基金投资总额缩减，

并购基金优先级资金出资金额也按比例相应减少，因此公司为并购基金优先级

有限合伙人提供担保的担保最高额度由不超过 10 亿元减少至不超过 6 亿元（优

先级资金本金及五年累计最高收益总金额合计数），担保期限最长不超过 5 年。

    公司与优先级有限合伙人签署了《合伙企业份额转让协议补充协议》，对以

上实质意义上的担保行为进行了约定。
     三、本次补充协议的主要内容

     甲方、转让方：金元证券股份有限公司（代表金元平安长沙 1 号定向资产

管理计划）

     乙方、受让方：湖南尔康制药股份有限公司

    公司将与优先级有限合伙人签订《合伙企业份额转让协议补充协议》（简称

“补充协议”），补充协议主要内容如下：

    1、定义：本补充协议为编号为“K267201611163001”号《合伙企业份额

转让协议》的补充协议。

    2、修改内容：

    将“K267201611163001 号”《合伙协议份额转让协议》第一条第 1.3 款约

定的“标的份额：指转让方作为优先级有限合伙人向合伙企业缴付柒亿伍仟万

元人民币出资而合法持有的合伙企业优先级有限合伙份额。如根据《合伙协

议》之约定，甲方以其通过资管计划所实际募集向合伙企业缴付出资数额不足

柒亿伍仟万元人民币的，则标的份额为转让方作为优先级有限合伙人根据《合

伙协议》的约定向合伙企业所实际缴付的全部出资。”修改为“标的份额：指转

让方作为优先级有限合伙人向合伙企业缴付贰亿柒仟万元人民币出资而合法持

有的合伙企业优先级有限合伙份额。如根据《合伙协议》及《合伙协议补充协

议》之约定，甲方以其通过资管计划所实际募集向合伙企业缴付出资数额不足

贰亿柒仟万元人民币的，则标的份额为转让方作为优先级有限合伙人根据《合

伙协议》及《合伙协议补充协议》的约定向合伙企业所实际缴付的全部出

资。”，其他条款不变。

    3、本补充协议与原合同具有同等法律效力，本补充协议与原合同和编号为

“K267201611163001 补”号的《合伙企业份额转让协议补充协议》约定不一致

之处以本补充协议为准，原合同的其他条款继续有效。
    四、累计对外担保数量及逾期担保数量

    截止至 2018 年 12 月 4 日，本公司及子公司的担保已审批总额（不包括为

并购基金优先级资金提供的担保）为不超过 48,000 万元，实际担保金额为

344.71 万元；为康祥合伙企业提供实质意义上的担保金额为不超过 60,000 万

元。实际对外担保金额合计为不超过 60,344.71 万元，占公司最近一期经审计净

资产（归属于上市公司股东的所有者权益）的比例为不超过 11.24%。

    本次为并购基金优先级资金担保总额由不超过 60,000 万元减少至不超过

35,000 万元，变更后的为并购基金优先级资金担保金额占公司最近一期经审计

净资产（归属于上市公司股东的所有者权益）的比例为不超过 6.52%。本次担

保金额减少后，公司及子公司实际对外担保金额合计不超过 35,344.71 万元，占

公司最近一期经审计净资产（归属于上市公司股东的所有者权益）的比例为不

超过 6.59%。

    公司及子公司不存在逾期担保情形。


    五、本次减少担保金额的影响

    公司为并购基金优先级资金提供担保基于并购基金合作事项，在保证公司

主营业务发展的前提下，通过借鉴合作方的投资并购经验，可为公司的资本运

作提供丰富的经验，推动公司产业布局，提升公司的行业地位和核心竞争力。

公司减少为并购基金优先级资金提供担保有助于进一步控制公司对外担保风

险，符合公司经营需要。为并购基金优先级资金提供担保在短期内对公司的日

常生产经营活动不会产生实质性的影响，本次减少为并购基金优先级资金提供

担保金额不会对公司产生重大影响。


    六、审批程序

    1、《关于减少为并购基金优先级资金提供担保金额的议案》已经公司第三

届董事会第十七次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过。
    2、独立董事意见：本次公司减少为并购基金优先级资金提供担保金额的事

项符合相关法律、法规以及公司章程等的规定，其决策程序合法、有效，不存

在损害公司股东利益的情况，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影

响。我们同意减少为并购基金优先级资金提供担保金额的事项。

    3、监事会意见：本次公司减少为并购基金优先级资金提供担保金额的事项

符合相关法律、法规以及公司章程等的规定，其决策程序合法、有效，不存在

损害公司股东利益的情况，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。

同意公司为产业并购基金优先级资金提供担保金额由不超过 60,000 万元减少至

不超过 35,000 万元（优先级资金本金及并购基金存续期内累计最高收益总金额

合计数）的事项。

    该议案还需提交股东大会审议。




    特此公告！




                                            湖南尔康制药股份有限公司

                                                    董 事 会

                                              二〇一八年十二月十日