证券代码：300267 证券简称：尔康制药 公告编号：2018-082
湖南尔康制药股份有限公司
关于非公开发行限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份数量为 232,828,870 股，占公司总股本比例为 11.29%。
本次解除限售的股份实际可上市流通股份数量为 58,207,218 股，占公司总股本比
例为 2.82%。
2、本次限售股份上市流通日期为 2018 年 12 月 21 日。
一、公司非公开发行股份和总股本变化情况
1、非公开发行股份情况
湖南尔康制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 8 月 10 日收到
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准湖南尔
康制药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】1908 号），核
准公司非公开发行不超过 116,414,435 股新股，发行对象为帅放文、彭杏妮、夏
哲、泰达宏利基金管理有限公司（以资产管理计划认购本次发行股票，资产管理
计划由彭文剑、孙麟、李首钧认购，简称“泰达宏利”），发行价格为 34.46 元/
股。本次非公开发行股份实际发行 116,414,435 股，已于 2015 年 12 月 9 日在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管，并于 2015 年 12
月 21 日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市，公司总股本由 911,946,572
股增加至 1,028,361,007 股。
2、总股本变化情况
公司第二届董事会第三十九次会议、第二届监事会第二十三次会议、2015
年年度股东大会审议通过了《关于〈2015 年度利润分配预案〉的议案》，公司以
2015 年末总股本 1,028,361,007 股为基数，向全体股东以每 10 股派发人民币 1.00
元（含税）的股利红利，合计派发现金红利人民币 102,836,100.7 元；同时，以
资本公积每 10 股转增 10 股，合计转增股本 1,028,361,007 股，剩余未分配利润
结转以后年度分配。2016 年 5 月 10 日，2015 年度权益分派实施完毕。本次权益
分派实施后，公司总股本由 1,028,361,007 股增加至 2,056,722,014 股。本次非公
开发行的股份由 116,414,435 股增加至 232,828,870 股。
公司第二届董事会第四十三次会议、第二届监事会第二十六次会议审议通过
了《关于股权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》，公司第二个行权期
内（该议案公告日起至 2017 年 3 月 4 日止）可行权总数量为 5,882,856 股。截至
2017 年 3 月 4 日，公司股票期权激励计划第二个行权期实际行权 5,882,856 股，
公司股本由 2,056,722,014 股增加至 2,062,604,870 股。
截至本公告披露日，公司总股本为 2,062,604,870 股，其中限售股份数量为
891,591,398 股，占公司总股本比例为 43.23%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次公司非公开发行股份的认购对象帅放文、彭杏妮、夏哲、泰达宏利基金
管理有限公司（以资产管理计划认购本次发行股票）均承诺：本次认购公司非公
开发行的股份自非公开发行结束之日（即非公开发行股份上市之日）起三十六个
月内不得转让。
帅放文作为公司控股股东、实际控制人，承诺：就本次非公开发行事宜，本
人及本人关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规
定；本人、本人直接或间接控制的/担任董事或高级管理人员的企业、本人近亲
属及其直接或间接控制的/担任董事或高级管理人员的企业及本人其他关联方均
不存在向本次非公开发行之其他认购对象彭杏妮、夏哲、泰达宏利及其股东以及
彭文剑、孙麟、李首钧提供直接或间接的财务资助、借款、担保或者补偿的情形。
经核查，上述认购对象均严格履行了承诺。截至本公告披露日，不存在违反
上述承诺的情形。
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也
不存在为上述股东违规提供担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次非公开发行股份解除限售股份为 232,828,870 股，占公司总股本比例
为 11.29%。本次实际可上市流通股份数量为 58,207,218 股，占公司总股本比例
为 2.82%。
2、本次申请解除股份限售的股东数量为 6 名。
3、本次非公开发行限售股份可上市流通时间为 2018 年 12 月 21 日。
4、本次非公开发行股份解除限售及上市流通情况如下：
本次解除限售股 本次实际可上市
序号 发行对象 备注
数量（股） 流通股数量（股）
1 帅放文 46,565,774 11,641,444 注1
2 彭杏妮 93,131,548 0 注2
3 夏哲 46,565,774 0 注3
4 泰达宏利基金－工商银行－彭文剑 23,282,888 23,282,888
5 泰达宏利基金－工商银行－孙麟 16,298,020 16,298,020
6 泰达宏利基金－工商银行－李首钧 6,984,866 6,984,866
合计 232,828,870 58,207,218
注 1：帅放文先生作为公司董事长，在任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司股份总数的 25%。
注 2：彭杏妮持有的公司股份 93,131,548 股目前处于质押状态，该部分股份
解除质押时即可上市流通。
注 3：夏哲持有的公司股份 46,565,774 股目前处于质押状态，该部分股份解
除质押时即可上市流通。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次变动前 本次变动后
数量 比例 数量 比例
一、有限售条件股份 891,591,398 43.23% 693,686,858 33.63%
高管锁定股 658,762,528 31.94% 693,686,858 33.63%
首发后限售股 232,828,870 11.29% 0 0
二、无限售条件股份 1,171,013,472 56.77% 1,368,918,012 66.37%
三、股份总数 2,062,604,870 100.00% 2,062,604,870 100.00%
五、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告！
湖南尔康制药股份有限公司
董 事 会
二○一八年十二月十八日
