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公司公告

佳沃股份:2020年第一次临时股东大会的法律意见书2020-03-24  

						                    湖南启元律师事务所
                        HUNAN QIYUAN LAW FIRM
                                                 湖南省长沙市芙蓉中路二段 359 号
                                                 佳天国际新城 A 座 17 层 410007
                                                           Tel:(0731) 8295 3778
                                                            Fax:(0731) 8295 3779
                                                            http://www.qiyuan.com




                         湖南启元律师事务所
                  关于佳沃农业开发股份有限公司
                   2020 年第一次临时股东大会的
                                法律意见书

致:佳沃农业开发股份有限公司

      湖南启元律师事务所(以下简称“本所”)受佳沃农业开发股份有限公司(以
下简称“公司”)委托,对公司 2020 年第一次临时股东大会(以下简称“本次股
东大会”)进行见证。受新型冠状病毒感染肺炎疫情的影响,本所指派律师通过
视频方式对本次股东大会进行见证,并根据《中华人民共和国公司法》(以下简
称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、《深
圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称“《网络投票实施
细则》”)等我国现行法律、法规、规范性文件以及《佳沃农业开发股份有限公司
章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书,本所指派本所律师以视频参会方式列席了本次股东大
会,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次股东大会
进行了视频见证,并核查和验证了公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料
和事实。

    本所出具本法律意见书是基于公司向本所保证:公司已向本所提供了为出具
本法律意见书所必需的资料和信息,一切足以影响本法律意见书的事实和资料均
已向本所披露;公司向本所提供的所有资料和信息均真实、准确、完整,不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,所有资料上的签字和/或印章均是真实、
有效的,有关副本或复印件与正本或原件一致。

    本法律意见书仅根据《股东大会规则》第五条的要求对本次股东大会的召集
和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果的合法有效性发表
意见,并不对本次股东大会所审议的议案内容及其所述事实或数据的真实性、准
确性、完整性或合法性、有效性发表意见。
    本法律意见书仅用于本次股东大会见证之目的,本所同意公司按照有关规定
将本法律意见书与本次股东大会其他文件一并公告。未经本所书面同意,本法意
见书不得用于其他任何目的或用途。
    一、 本次股东大会的召集和召开程序
     1、 2020 年 3 月 6 日公司以通讯表决方式召开第三届董事会第十八次会议
审议通过了关于召开 2020 年第一次临时股东大会的议案,决定召开本次股东大
会。

     2020 年 3 月 6 日,公司董事会在中国证监会指定媒体报纸和巨潮资讯网站
(http://www.cninfo.com.cn/)上公告《佳沃农业开发股份有限公司关于召开
2020 年第一次临时股东大会的通知》(以下简称《股东大会通知》)。《股东
大会通知》载明了本次股东大会的召集人、时间、地点、议案、出席人员和会议
登记办法等内容,确定股权登记日为 2020 年 3 月 17 日。

    2、 本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开。
     本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投
票,其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2020 年 3
月 23 日上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票
系统进行网络投票的时间为 2020 年 3 月 23 日 9:15 至 15:00 之间的任意时
间。

    本次股东大会现场会议于 2020 年 3 月 23 日(星期一)下午 14:00 召开,会议
时间、地点、议案与《股东大会通知》一致,现场会议结束时间晚于网络投票。

    据此,本所认为,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》、《网络投票实施细则》和《公司章程》的相关规定。

    二、 本次股东大会召集人和出席人员的资格
    1、 本次股东大会由公司董事会召集,召集人的资格符合《公司法》和《公
司章程》的规定。

    2、 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至本次股东大
会股权登记日公司股票交易结束时止的股东名册,以及公司提供的本次股东大会
出席人员的股票账户卡、身份证明文件、相关股东的书面授权委托书,并经本所
律师的核查,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人 11 人,代表有表
决权的股份数合计为 49,306,526 股,占公司股份总数的 36.7959%。
     根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的
网络投票统计结果,参加本次股东大会网络投票的股东 31 人,代表股份数
10,816,655 股,占公司总股份数的 8.0721%。

    综上,现场参加及通过网络投票出席本次股东大会表决的股东及股东代表合
计共 42 人,代表股份数 60,123,181 股,占公司股份总数的 44.8680%。

    3、 公司部分董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员以及本所律师出
席或列席了本次股东大会现场会议。
    据此,本所认为,本次股东大会的召集人、出席人员的资格符合《公司法》、
《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。

    三、 本次股东大会的表决程序和表决结果

    1、 本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项审议了股东大
会通知所列明的全部议案,本次股东大会选举的两名股东代表、公司监事代表及
本所律师共同对现场投票进行了监票和计票,并合并统计了现场投票和网络投票
的表决结果,并对出席会议的中小投资者的投票进行了单独计票,应回避表决股
东对于部分议案进行了回避表决,具体表决结果如下:

    (1) 《关于公司符合创业板非公开发行 A 股股票条件的议案》
    表决结果:同意 59,281,881 股,占出席会议所有股东所持股份的 98.6007%;
反对 841,300 股,占出席会议所有股东所持股份的 1.3993%;弃权 0 股(其中,
因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。

     其中,中小投资者表决情况为:同意 19,038,062 股,占出席会议所有股东所
持股份的 95.7680%;反对 841,300 股,占出席会议所有股东所持股份的 4.2320%;
弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的
0.0000%。
    (2) 《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票方案的议案》

    本议案为特别议案,需经与会表决票的三分之二赞成通过,议案各事项根据
法律法规逐项表决。
    ①非公开发行股票的种类和面值

    表决结果:同意 19,038,062 股,占出席会议所有股东所持股份的 95.7680%;
反对 841,300 股,占出席会议所有股东所持股份的 4.2320%;弃权 0 股(其中,
因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
     其中,中小投资者表决情况为:同意 19,038,062 股,占出席会议所有股东所
持股份的 95.7680%;反对 841,300 股,占出席会议所有股东所持股份的 4.2320%;
弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的
0.0000%。

    ②发行方式及发行时间
    表决结果:同意 19,038,062 股,占出席会议所有股东所持股份的 95.7680%;
反对 841,300 股,占出席会议所有股东所持股份的 4.2320%;弃权 0 股(其中,
因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
     其中,中小投资者表决情况为:同意 19,038,062 股,占出席会议所有股东所
持股份的 95.7680%;反对 841,300 股,占出席会议所有股东所持股份的 4.2320%;
弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的
0.0000%。

    ③认购对象及认购方式
    表决结果:同意 19,038,062 股,占出席会议所有股东所持股份的 95.7680%;
反对 841,300 股,占出席会议所有股东所持股份的 4.2320%;弃权 0 股(其中,
因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
     其中,中小投资者表决情况为:同意 19,038,062 股,占出席会议所有股东所
持股份的 95.7680%;反对 841,300 股,占出席会议所有股东所持股份的 4.2320%;
弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的
0.0000%。

    ④发行价格和定价原则
    表决结果:同意 15,751,068 股,占出席会议所有股东所持股份的 79.2333%;
反对 4,128,294 股,占出席会议所有股东所持股份的 20.7667%;弃权 0 股(其中,
因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
     其中,中小投资者表决情况为:同意 15,751,068 股,占出席会议所有股东所
持股份的 79.2333% ;反对 4,128,294 股, 占出席 会议所 有股 东所持 股份的
20.7667%%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东
所持股份的 0.0000%。

    ⑤发行数量
    表决结果:同意 19,038,062 股,占出席会议所有股东所持股份的 95.7680%;
反对 841,300 股,占出席会议所有股东所持股份的 4.2320%;弃权 0 股(其中,
因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。

     其中,中小投资者表决情况为:同意 19,038,062 股,占出席会议所有股东所
持股份的 95.7680%;反对 841,300 股,占出席会议所有股东所持股份的 4.2320%;
弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的
0.0000%。

    ⑥限售期
    表决结果:同意 19,038,062 股,占出席会议所有股东所持股份的 95.7680%;
反对 841,300 股,占出席会议所有股东所持股份的 4.2320%;弃权 0 股(其中,
因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。

     其中,中小投资者表决情况为:同意 19,038,062 股,占出席会议所有股东所
持股份的 95.7680%;反对 841,300 股,占出席会议所有股东所持股份的 4.2320%;
弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的
0.0000%。
    ⑦募集资金数量及用途
    表决结果:同意 19,038,062 股,占出席会议所有股东所持股份的 95.7680%;
反对 841,300 股,占出席会议所有股东所持股份的 4.2320%;弃权 0 股(其中,
因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。

    其中,中小投资者表决情况为:同意 19,038,062 股,占出席会议所有股东所
持股份的 95.7680%;反对 841,300 股,占出席会议所有股东所持股份的 4.2320%;
弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的
0.0000%。

    ⑧公司滚存利润分配的安排
    表决结果:同意 19,038,062 股,占出席会议所有股东所持股份的 95.7680%;
反对 841,300 股,占出席会议所有股东所持股份的 4.2320%;弃权 0 股(其中,
因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。

     其中,中小投资者表决情况为:同意 19,038,062 股,占出席会议所有股东所
持股份的 95.7680%;反对 841,300 股,占出席会议所有股东所持股份的 4.2320%;
弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的
0.0000%。

    ⑨本次发行决议的有效期
    表决结果:同意 19,038,062 股,占出席会议所有股东所持股份的 95.7680%;
反对 841,300 股,占出席会议所有股东所持股份的 4.2320%;弃权 0 股(其中,
因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。

     其中,中小投资者表决情况为:同意 19,038,062 股,占出席会议所有股东所
持股份的 95.7680%;反对 841,300 股,占出席会议所有股东所持股份的 4.2320%;
弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的
0.0000%。

    ⑩上市地点
    表决结果:同意 19,056,962 股,占出席会议所有股东所持股份的 95.8630%;
反对 822,400 股,占出席会议所有股东所持股份的 4.1370%;弃权 0 股(其中,
因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。

     其中,中小投资者表决情况为:同意 19,056,962 股,占出席会议所有股东所
持股份的 95.8630%;反对 822,400 股,占出席会议所有股东所持股份的 4.1370%;
弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的
0.0000%。
    (3) 《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》

    本议案为特别议案,需经与会表决票的三分之二赞成通过。
    表决结果:同意 19,038,062 股,占出席会议所有股东所持股份的 95.7680%;
反对 841,300 股,占出席会议所有股东所持股份的 4.2320%;弃权 0 股(其中,
因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
     其中,中小投资者表决情况为:同意 19,038,062 股,占出席会议所有股东所
持股份的 95.7680%;反对 841,300 股,占出席会议所有股东所持股份的 4.2320%;
弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的
0.0000%。

    (4) 《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案的议案》
    本议案为特别议案,需经与会表决票的三分之二赞成通过。
    表决结果:同意 19,038,062 股,占出席会议所有股东所持股份的 95.7680%;
反对 841,300 股,占出席会议所有股东所持股份的 4.2320%;弃权 0 股(其中,
因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
     其中,中小投资者表决情况为:同意 19,038,062 股,占出席会议所有股东所
持股份的 95.7680%;反对 841,300 股,占出席会议所有股东所持股份的 4.2320%;
弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的
0.0000%。

    (5) 《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》

    本议案为特别议案,需经与会表决票的三分之二赞成通过。
    表决结果:同意 19,038,062 股,占出席会议所有股东所持股份的 95.7680%;
反对 841,300 股,占出席会议所有股东所持股份的 4.2320%;弃权 0 股(其中,
因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
    同意 19,038,062 股,占出席会议所有股东所持股份的 95.7680%;反对 841,300
股,占出席会议所有股东所持股份的 4.2320%;弃权 0 股(其中,因未投票默认
弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。

    (6) 《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
    表决结果:同意 59,281,881 股,占出席会议所有股东所持股份的 98.6007%;
反对 841,300 股,占出席会议所有股东所持股份的 1.3993%;弃权 0 股(其中,
因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。

     其中,中小投资者表决情况为:同意 19,038,062 股,占出席会议所有股东所
持股份的 95.7680%;反对 841,300 股,占出席会议所有股东所持股份的 4.2320%;
弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的
0.0000%。

    (7) 《关于与佳沃集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》
    本议案为特别议案,需经与会表决票的三分之二赞成通过。

    表决结果:同意 19,038,062 股,占出席会议所有股东所持股份的 95.7680%;
反对 841,300 股,占出席会议所有股东所持股份的 4.2320%;弃权 0 股(其中,
因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。

     其中,中小投资者表决情况为:同意 19,038,062 股,占出席会议所有股东所
持股份的 95.7680%;反对 841,300 股,占出席会议所有股东所持股份的 4.2320%;
弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的
0.0000%。

    (8) 《关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》
    本议案为特别议案,需经与会表决票的三分之二赞成通过。
    表决结果:同意 19,038,062 股,占出席会议所有股东所持股份的 95.7680%;
反对 841,300 股,占出席会议所有股东所持股份的 4.2320%;弃权 0 股(其中,
因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。

     其中,中小投资者表决情况为:同意 19,038,062 股,占出席会议所有股东所
持股份的 95.7680%;反对 841,300 股,占出席会议所有股东所持股份的 4.2320%;
弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的
0.0000%。

    (9) 《关于提请股东大会批准佳沃集团有限公司免于以要约方式增持公司股
份的议案》

    本议案为特别议案,需经与会表决票的三分之二赞成通过。
    表决结果:同意 19,038,062 股,占出席会议所有股东所持股份的 95.7680%;
反对 841,300 股,占出席会议所有股东所持股份的 4.2320%;弃权 0 股(其中,
因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。

     其中,中小投资者表决情况为:同意 19,038,062 股,占出席会议所有股东所
持股份的 95.7680%;反对 841,300 股,占出席会议所有股东所持股份的 4.2320%;
弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的
0.0000%。
    (10)   《未来三年(2020-2022 年)股东回报规划的议案》
    表决结果:同意 59,462,881 股,占出席会议所有股东所持股份的 98.9018%;
反对 660,300 股,占出席会议所有股东所持股份的 1.0982%;弃权 0 股(其中,
因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。

     其中,中小投资者表决情况为:同意 19,219,062 股,占出席会议所有股东所
持股份的 96.6785%;反对 660,300 股,占出席会议所有股东所持股份的 3.3215%;
弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的
0.0000%。
    (11)  《关于公司本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响及填补回报措施的议案》
    表决结果:同意 59,281,881 股,占出席会议所有股东所持股份的 98.6007%;
反对 841,300 股,占出席会议所有股东所持股份的 1.3993%;弃权 0 股(其中,
因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。

     其中,中小投资者表决情况为:同意 19,038,062 股,占出席会议所有股东所
持股份的 95.7680%;反对 841,300 股,占出席会议所有股东所持股份的 4.2320%;
弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的
0.0000%。
    (12)  《关于相关责任主体作出<关于本次非公开发行填补被摊薄即期回
报措施的承诺>的议案》
    表决结果:同意 59,281,881 股,占出席会议所有股东所持股份的 98.6007%;
反对 841,300 股,占出席会议所有股东所持股份的 1.3993%;弃权 0 股(其中,
因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
     其中,中小投资者表决情况为:同意 19,038,062 股,占出席会议所有股东所
持股份的 95.7680%;反对 841,300 股,占出席会议所有股东所持股份的 4.2320%;
弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的
0.0000%。

    (13)  《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非
公开发行相关事宜的议案》

    本议案为特别议案,需经与会表决票的三分之二赞成通过。
    表决结果:同意 19,038,062 股,占出席会议所有股东所持股份的 95.7680%;
反对 841,300 股,占出席会议所有股东所持股份的 4.2320%;弃权 0 股(其中,
因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。

     其中,中小投资者表决情况为:同意 19,038,062 股,占出席会议所有股东所
持股份的 95.7680%;反对 841,300 股,占出席会议所有股东所持股份的 4.2320%;
弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的
0.0000%。

    (14)   《关于向控股股东申请借款暨关联交易的议案》
    表决结果:同意 19,534,562 股,占出席会议所有股东所持股份的 98.2655%;
反对 344,800 股,占出席会议所有股东所持股份的 1.7345%;弃权 0 股(其中,
因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。

     其中,中小投资者表决情况为:同意 19,534,562 股,占出席会议所有股东所
持股份的 98.2655%;反对 344,800 股,占出席会议所有股东所持股份的 1.7345%;
弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的
0.0000%。
    (15)   《关于预计 2020 年度日常关联交易额度的议案》
    表决结果:同意 19,534,562 股,占出席会议所有股东所持股份的 98.2655%;
反对 344,800 股,占出席会议所有股东所持股份的 1.7345%;弃权 0 股(其中,
因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。

     其中,中小投资者表决情况为:同意 19,534,562 股,占出席会议所有股东所
持股份的 98.2655%;反对 344,800 股,占出席会议所有股东所持股份的 1.7345%;
弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的
0.0000%。

    (16)   《关于修改《公司章程》的议案》
    表决结果:同意 59,759,481 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.3951%;
反对 363,700 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.6049%;弃权 0 股(其中,
因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
     其中,中小投资者表决情况为:同意 19,515,662 股,占出席会议所有股东所
持股份的 98.1705%;反对 363,700 股,占出席会议所有股东所持股份的 1.8295%;
弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的
0.0000%。
    2、 本次股东大会当场宣布了表决结果,出席本次股东大会现场会议的股东
及股东代理人没有对表决结果提出异议。

    据此,本所认为,本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、
《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。

    四、 结论意见

    综上所述,本所认为,本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人
员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司
章程》的相关规定,合法、有效。

    本法律意见书正本一式两份,交公司一份,本所留存一份。
(本页无正文,为《湖南启元律师事务所关于佳沃农业开发股份有限公司 2020
年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页)




      湖南启元律师事务所




      负责人:                          经办律师:
                 丁少波                              谭闷然




                                        经办律师:
                                                     杨雪峰




                                                年     月     日